投资股权回购约定协议书

投资股权回购约定协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资有限公司，

注册地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

注册地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX栋，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务领域及优化资产配置，经审慎评估与决策，拟通过股权回购方式获取乙方持有的目标公司XX企业（以下简称“目标公司”）部分股权；乙方基于自身经营发展需要及对未来市场前景的判断，同意以协议约定的条件向甲方转让其所持有的目标公司部分股权。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，就投资股权回购事宜达成如下约定。本协议的签订与履行，旨在明确双方权利义务，确保股权回购交易顺利进行，并为后续相关法律文件的制定提供基础依据。双方确认，本协议的签订及后续履行，均以目标公司符合相关法律法规及公司章程规定为前提条件，且双方均知悉并同意遵守本协议项下的各项条款约定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确约定甲方回购乙方持有的目标公司部分股权的具体事宜，确保双方在股权回购交易中享有相应的权利并承担相应的义务。本协议的范围包括但不限于股权回购的价格、支付方式、履行期限、违约责任、不可抗力以及争议解决等核心内容。具体而言，本协议涉及以下具体内容：1.双方就目标公司部分股权的回购价格及支付条件进行协商并达成一致；2.明确股权回购的履行期限及双方在该期限内的责任履行；3.约定在股权回购过程中可能出现的违约行为及相应的违约责任；4.规定在协议履行过程中可能出现的不可抗力因素及双方应对措施；5.明确争议解决的方式及程序，以保障双方合法权益。通过本协议的签订与履行，双方旨在实现股权回购交易的安全、稳定与高效进行，为后续相关法律文件的制定提供基础依据。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：（一）目标公司指XX企业，其注册地址为中国XX省XX市XX区XX路XX号；（二）股权指目标公司发行的总股本中乙方持有的部分股份；（三）回购价格指双方协商一致确定的乙方所持目标公司股权的转让价格；（四）支付条件指双方约定的股权回购款项的支付方式及时间节点；（五）履行期限指本协议约定的股权回购交易完成的时间范围；（六）不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等；（七）争议解决指双方在履行本协议过程中发生争议时的处理方式及程序。本协议所称“以上”“以下”“内”均包含本数。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）甲方有权按照本协议约定向乙方支付股权回购款项，并有权取得乙方所转让的目标公司股权的所有权。

（2）甲方有权要求乙方提供与目标公司股权相关的证明文件，包括但不限于股东名册、公司章程、财务报表等。

（3）甲方应当按照本协议约定的支付条件及时足额支付股权回购款项，任何情况下均不得无故拖延或拒绝支付。

（4）甲方应当保证其具备履行本协议所需的资金实力，并在本协议签订后向乙方提供必要的资金安排证明。

（5）甲方有权监督目标公司在股权回购完成后的经营状况，但不得干预目标公司的正常经营活动。

（6）甲方应当遵守本协议约定的各项义务，如有违反，应当承担相应的违约责任。

2.乙方的权力和义务

（1）乙方有权按照本协议约定收取股权回购款项，并有权将所持有的目标公司股权转让给甲方。

（2）乙方有权要求甲方按照本协议约定履行支付义务，并有权在甲方违约时要求其承担违约责任。

（3）乙方应当保证其持有的目标公司股权合法有效，并有权向甲方提供必要的股权证明文件。

（4）乙方应当按照本协议约定的履行期限将目标公司股权转让给甲方，并配合甲方完成股权变更登记手续。

（5）乙方应当保证目标公司在股权回购完成前不存在重大法律纠纷或财务风险，如有隐瞒或虚报，应当承担相应的违约责任。

（6）乙方应当配合甲方完成股权回购交易的相关手续，包括但不限于签署相关文件、提供必要资料等。

（7）乙方在股权回购完成后，应当继续配合目标公司进行正常经营，并遵守相关法律法规及公司章程的规定。

（8）乙方应当保证其在本协议履行过程中所提供的所有信息的真实性和准确性，如有虚假陈述或隐瞒重要事实，应当承担相应的违约责任。

（9）乙方应当遵守本协议约定的各项义务，如有违反，应当承担相应的违约责任。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：经双方协商一致，甲方同意以人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整）的价格回购乙方持有的目标公司XX%的股权。该价格已考虑目标公司的净资产、未来盈利能力、市场环境等因素，并经双方充分协商确定。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付股权回购款项。乙方应向甲方提供其银行账户信息，包括开户行名称、户名、账号等。甲方应在收到乙方提供的有效银行账户信息后，及时将股权转让款项支付至乙方指定账户。

3.支付时间：甲方应在本协议签订后XX日内支付全部股权回购款项。具体支付时间节点如下：（1）本协议签订后XX日内，甲方向乙方支付总款项的XX%，即人民币XXXX万元；（2）剩余的XX%款项，即人民币XXXX万元，甲方应在目标公司股权变更登记手续完成后的XX日内支付。甲方应按照约定时间节点足额支付款项，任何情况下均不得无故拖延或拒绝支付。

4.支付凭证：甲方在每次支付款项后，应向乙方提供相应的支付凭证，包括银行转账凭证、发票等。乙方应在收到款项后及时确认，并妥善保管相关凭证。

第五条履行期限

1.协议有效期限：本协议自双方签字盖章之日起生效，至股权回购交易完成之日终止。

2.关键时间节点：（1）本协议签订后XX日内，双方应共同签署股权回购补充协议，明确具体股权转让事宜；（2）本协议签订后XX日内，甲方应向乙方支付首期股权转让款项；（3）甲方支付首期股权转让款项后XX日内，乙方应向甲方提供目标公司相关资料，包括但不限于股东名册、公司章程、财务报表等；（4）乙方提供相关资料后XX日内，双方应共同办理目标公司股权变更登记手续；（5）股权变更登记手续完成后XX日内，甲方应支付剩余股权转让款项；（6）甲方支付剩余股权转让款项后XX日内，双方应共同办理股权变更登记确认手续，股权回购交易正式完成。

3.期限延长：如因不可抗力或双方协商一致，本协议约定的履行期限可以适当延长。期限延长的具体天数由双方另行协商确定，并签署书面补充协议。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

2.甲方违约责任：

（1）甲方未按本协议约定支付股权回购款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失。

（2）甲方未按本协议约定履行其他义务的，应向乙方支付违约金人民币XXXX万元，并赔偿乙方因此遭受的损失。

3.乙方违约责任：

（1）乙方未按本协议约定转让目标公司股权的，应向甲方支付违约金人民币XXXX万元，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（2）乙方提供虚假资料或隐瞒重要事实，导致甲方遭受损失的，应赔偿甲方全部损失，包括直接损失和间接损失。

（3）乙方未按本协议约定配合办理股权变更登记手续的，应向甲方支付违约金人民币XXXX万元，并赔偿甲方因此遭受的损失。

4.违约金上限：双方同意，本协议项下的违约金上限为人民币XXXX万元。如违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

5.违约处理：如一方发生违约行为，守约方有权要求违约方在XX日内纠正违约行为。如违约方在规定期限内未纠正违约行为，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

6.不可抗力导致的违约：如因不可抗力导致一方无法履行本协议约定，该方不承担违约责任。但该方应在不可抗力发生后XX日内通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

7.损失赔偿：如一方违约导致另一方遭受损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失和合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等。

8.违约金的计算方式：违约金的计算方式为：违约金=逾期支付金额×XX%。逾期支付金额指未按本协议约定支付的股权回购款项金额。

9.违约责任的限制：双方同意，本协议项下的违约责任条款是双方就违约问题达成的完整协议，取代双方此前就此问题达成的任何口头或书面协议。除本协议项下约定的违约责任外，任何一方均无权向另一方提出任何其他索赔或要求。

10.违约责任的适用：本协议项下的违约责任条款适用于本协议的所有条款，包括但不限于价格与支付条件、履行期限、保密条款等。如任何一方违反本协议任何条款，均应承担相应的违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、流行病疫情、网络攻击、火灾、爆炸等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知另一方，并提供相关证明文件。通知应在合理期限内送达另一方，且通知内容应包含不可抗力事件的基本情况、可能对协议履行的影响以及预计持续时间。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任。但受影响方应采取合理措施减轻不可抗力事件的影响，并应尽快恢复履行义务。

4.协议变更或解除：如不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商决定是否变更本协议的履行方式或解除本协议。如双方无法就协议变更或解除达成一致，任何一方均有权单方面解除本协议，但应提前XX日书面通知另一方，并无需承担违约责任。

5.后果承担：因不可抗力事件造成的损失，由双方各自承担。任何一方均无权向另一方索赔，但若不可抗力事件是由第三方责任引起的，受影响方有权向该第三方索赔。

6.不可抗力证明：本协议项下的不可抗力证明文件包括但不限于政府机关出具的事件公告、新闻报道、公证机构出具的证明文件、保险理赔单据等。提供不可抗力证明的一方应确保其真实性、合法性和完整性。

7.不可抗力期间的通知：在不可抗力事件持续期间，双方应保持沟通，及时协商解决方案。如双方均受不可抗力事件影响，应共同协商确定履行期限的延迟或协议的解除。

8.不可抗力的不可预见性：双方确认，在签订本协议时，双方已尽合理注意义务，对可能发生的不可抗力事件已进行充分评估，但无法预见不可抗力事件的发生。因此，任何一方对于不可抗力事件的发生均不承担任何责任。

9.不可抗力的持续性：本协议项下的不可抗力条款适用于本协议履行期间的所有不可抗力事件，无论该事件是否在本协议签订时已存在。任何一方均应按照不可抗力条款的规定履行义务或解除义务。

10.不可抗力的不可解除性：本协议项下的不可抗力条款是不可解除的，即无论不可抗力事件是否得到解决，双方均应按照不可抗力条款的规定履行义务或解除义务。

第八条争议解决

1.协商解决：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着诚实信用、平等互利的原则进行，双方应积极寻求共同的解决方案。协商应尽可能在本协议签订地或双方约定的其他地点进行，且协商期间不影响本协议的继续履行。

2.调解解决：如协商无法解决争议，双方应同意将争议提交给本协议签订地有管辖权的人民调解委员会进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解委员会应依法、依规、依情进行调解。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律效力。调解未达成协议或调解协议书未生效的，双方可依法选择其他争议解决方式。

3.仲裁解决：如协商和调解无法解决争议，双方应将争议提交给本协议签订地有管辖权的仲裁委员会进行仲裁。仲裁应按照该仲裁委员会的仲裁规则进行。双方应各自指定一名仲裁员，并共同选定或委托仲裁委员会主任指定仲裁长。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁裁决书自作出之日起具有法律效力，双方应自觉履行。如一方不履行仲裁裁决，另一方可向人民法院申请强制执行。

4.诉讼解决：如双方均不愿通过仲裁解决争议，或仲裁委员会未能就仲裁事项作出裁决，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应按照中华人民共和国相关法律法规的规定进行。法院的判决是终局的，对双方均有约束力。双方应自觉履行法院判决，如一方不履行法院判决，另一方可向人民法院申请强制执行。

5.争议解决的原则：双方在争议解决过程中应遵循以下原则：（1）合法原则：争议解决应依法进行，不得违反法律法规的强制性规定。（2）公平原则：争议解决应公平合理，不得偏袒任何一方。（3）效率原则：争议解决应高效及时，不得无理拖延。（4）诚信原则：争议解决应诚实信用，不得恶意诉讼或仲裁。

6.争议解决的语言：本协议项下的争议解决应使用中文进行。如涉及外文文件，应提供相应的中文翻译件，且中文翻译件与外文文件具有同等法律效力。

7.争议解决的管辖：本协议项下的争议解决应适用中华人民共和国法律。如双方在争议解决过程中选择适用其他法律，应以书面形式另行约定。

8.争议解决的先后顺序：本协议项下的争议解决应按照协商、调解、仲裁或诉讼的顺序进行。如双方在签订本协议时已选择特定的争议解决方式，应以该特定方式为准。

9.争议解决的保密：双方在争议解决过程中应对争议内容及相关信息进行保密，不得向任何第三方泄露。但法律规定或法院、仲裁机构要求的除外。

10.争议解决的完整性：本协议项下的争议解决条款是双方就争议问题达成的完整协议，取代双方此前就此问题达成的任何口头或书面协议。除本协议项下的争议解决条款外，任何一方均无权向另一方提出任何其他索赔或要求。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送。通知应在送达时视为已送达。如一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充均应以书面形式作出，并由双方签字盖章后生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.终止条件：本协议在以下情况下终止：（1）股权回购交易完成；（2）双方协商一致解除本协议；（3）一方严重违约，导致守约方解除本协议；（4）一方进入破产、清算或和解程序；（5）法律规定或本协议约定的其他终止条件。

4.终止后果：本协议终止后，双方应按照本协议约定履行各自义务，并妥善处理相关事宜。如本协议终止前一方已支付款项，另一方应在收到终止通知后XX日内退还该方已支付款项，但已产生的违约金或赔偿金除外。

5.可分割性：本协议的任何条款如被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换无效或不可执行的条款，以实现本协议的原意。

6.完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此主题达成的任何口头或书面协议。

7.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中