大股东业务转移协议书

大股东业务转移协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为国内领先的综合性产业集团，拥有广泛的业务布局和持续扩张的需求，现拟将其持有的XX产业板块的核心业务及相关资产进行整体性转移，以优化资源配置、提升运营效率并拓展市场版。乙方作为该产业板块的现有运营主体及核心技术持有方，具备丰富的行业经验、专业的技术团队及完善的业务体系，能够承接并持续发展甲方转移的业务。基于双方在长期合作中形成的良好信任关系及对业务协同发展的共同愿景，甲乙双方经友好协商，就甲方将其持有的XX产业板块核心业务及相关资产整体转移至乙方事宜，达成如下协议。

本协议的签订背景基于以下前提条件：

1.甲方通过尽职确认，乙方具备承接XX产业板块核心业务及相关资产所需的运营资质、技术能力、资金实力及市场资源，能够确保业务转移后的平稳过渡及持续发展。

2.乙方已评估甲方拟转移的业务资产，确认其符合乙方现有业务战略规划，且双方在业务整合、技术迭代、市场拓展等方面具有高度契合性。

3.双方一致同意，业务转移范围包括但不限于XX产业板块的生产设备、知识产权、客户资源、供应链体系及部分在职员工，并明确转移后的权属变更、运营责任及风险分配。

4.根据相关法律法规及行业监管要求，甲乙双方已就业务转移涉及的审批程序、税务处理、劳动保障等事项达成初步共识，并将另行签署补充协议予以细化。

5.双方确认，业务转移完成后，甲方将逐步退出XX产业板块的直接运营，但保留对部分关键绩效指标进行监督的权利；乙方将全面承接业务运营主体，并承担相应法律责任。

本协议的签订旨在通过业务转移实现资源的高效配置，同时保障双方的合法权益，推动XX产业板块的长期可持续发展。双方将本着平等互利、诚实信用的原则，全面履行协议约定，确保业务转移的顺利实施及后续协同运营的稳定性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就XX产业板块核心业务及相关资产整体转移事宜的权利义务，确保业务转移的有序进行及后续协同运营的稳定性。协议范围涵盖业务转移的具体内容，包括但不限于XX产业板块的生产设备、知识产权（具体包括专利号：XXXXXX、XXXXXX等）、客户资源（具体包括但不限于与XX公司、XX公司等达成的长期合作协议）、供应链体系（涵盖原材料供应商XX、XX等）及部分在职员工（涉及员工名单及档案见附件一）的转移。此外，协议还明确了双方在业务交接、资产评估、债务处理、税务承担、劳动保障等方面的责任划分，以及转移完成后的运营监管机制和合作框架。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）“业务转移”指甲方将其持有的XX产业板块核心业务及相关资产的整体性转移至乙方，包括但不限于有形资产、无形资产及运营管理的全部权能；

（2）“核心业务”指由甲方持有的，以XX技术为核心，涵盖XX产品研发、生产、销售及服务的完整产业链条；

（3）“知识产权”指与本协议业务转移相关的所有专利权、商标权、著作权、技术秘密等无形资产；

（4）“客户资源”指XX产业板块在运营过程中积累的现有客户群体及其形成的业务合作关系；

（5）“供应链体系”指围绕核心业务构建的从原材料采购到产品交付的完整上下游网络；

（6）“在职员工”指业务转移范围内，根据甲方安排在乙方名下继续履行劳动关系的全体员工；

（7）“转移完成日”指本协议约定的所有业务转移事项实际完成并经双方确认的日期。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定全面承接XX产业板块核心业务的运营责任，并监督乙方履行协议内容；

（2）甲方有权对乙方承接业务后的运营状况进行不定期抽查，核验关键绩效指标是否达标；

（3）甲方应按照本协议附件二约定，向乙方移交所有业务转移相关的文件、资料及资产，并保证其真实性、完整性；

（4）甲方应配合乙方完成转移过程中涉及的工商变更、税务备案等行政审批事项，提供必要的证明文件；

（5）对于转移范围内已产生的债务，甲方应进行初步排查，并将排查结果（见附件三）书面告知乙方，双方协商确定债务承担方案；

（6）甲方应确保在业务转移完成前，不存在任何可能影响乙方承接业务的重大法律纠纷或行政处罚；

（7）甲方应按照本协议第五条约定，向乙方支付业务转移对价，并保证支付资金来源的合法性；

（8）甲方应协助乙方办理部分在职员工的社保、公积金等转移手续，并承担相应的历史遗留问题处理费用（具体标准见附件四）；

（9）甲方应在本协议生效后XX日内，完成对XX产业板块相关不动产的权属转移登记手续。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定完整移交业务转移标的，并有权对移交的资产进行验资、审计及试运行检验；

（2）乙方全面承接XX产业板块核心业务的运营主体资格，自此日起，该业务板块的民事责任由乙方独立承担，与甲方无关；

（3）乙方应按照本协议附件五约定，制定详细的业务承接方案及过渡期运营计划，确保业务转移后市场秩序的稳定；

（4）乙方有权根据自身经营策略，对承接的业务进行优化重组，但不得损害甲方在协议中保留的合法权益；

（5）乙方应承担业务转移完成后所有运营成本及风险，包括但不限于员工薪酬、税收缴纳、市场推广等费用；

（6）乙方应按照本协议附件六约定，对转移范围内的知识产权进行全权运营，并维护甲方的署名权及收益权；

（7）乙方应妥善保管并逐步整合客户资源，原有客户合同的续签优先与乙方协商，甲方不得恶意干预；

（8）乙方应按照本协议第六条约定，负责处理转移范围内历史遗留的供应链纠纷，并承担相应责任；

（9）乙方应在本协议生效后XX日内，完成对在职员工的劳动关系转移手续，并依法缴纳转移期间的社会保险及补偿费用；

（10）乙方承诺在业务转移完成后XX年内，不得将与XX产业板块直接相关的核心技术人员用于与甲方形成直接竞争的业务，否则应向甲方支付违约金人民币XX元。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认本次业务转移的对价为人民币壹拾伍亿元整（¥150,000,000.00）（以下简称“对价”）。对价包含但不限于甲方持有的XX产业板块全部股权、相关知识产权的转让费、客户资源的评估价值、部分在职员工的安置补偿以及甲方前期投入的运营资金折价等。

支付方式及条件如下：

（1）首付款：本协议生效后XX日内，乙方应向甲方支付对价总额的30%，即人民币肆亿伍仟万元整（¥45,000,000.00），支付方式为银行转账至甲方指定账户（账号：XX，开户行：XX银行XX支行，户名：XX控股集团有限公司）。

（2）中期款：乙方完成所有业务转移标的的移交，并取得相关监管机构出具的完成证明后XX日内，应向甲方支付对价总额的40%，即人民币陆亿元整（¥60,000,000.00），支付方式同首付款。

（3）尾款：乙方按照本协议约定完成全部在职员工的劳动关系转移手续，并提交经审计的最终财务报表证明无遗留重大债务后XX日内，应向甲方支付对价总额的30%，即人民币肆亿伍仟万元整（¥45,000,000.00），支付方式同首付款。

甲方应确保收款账户信息准确无误，任何因甲方原因导致的收款延误或错误，乙方已付款项的归属不变。双方均应负担各自支付款项的税费，具体承担方式由双方另行签署补充协议约定；如无约定，则按国家相关税收法律法规执行。乙方支付的首付款可作为其承接业务后运营资金的先行投入，具体使用范围由双方协商确定。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自业务转移完成之日起五年。协议期满后，如双方无异议，可协商续签。

本协议项下的各项义务及时间节点如下：

（1）协议生效后XX日内，双方应共同成立业务交接小组，制定详细的交接计划，明确责任分工及时间表。

（2）业务交接小组应在协议生效后XX日内完成所有资产清单的核对，并签署交接确认书。

（3）知识产权的权属转移手续应在协议生效后XX日内启动，并在业务转移完成日前完成登记。

（4）工商、税务等变更手续应在业务转移完成后的XX日内全部办理完毕。

（5）对于在职员工的劳动关系转移，乙方应在协议生效后XX日内完成所有相关手续的办理，并确保员工权益不受影响。

（6）甲方应在本协议约定的各支付节点前足额支付款项，逾期支付的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金。

（7）如任何一方需延迟履行本协议项下的义务，应提前XX日书面通知对方，并说明延迟原因及预计完成时间，经对方书面同意后方可延期。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未按本协议第四条约定足额支付任何一期对价，乙方有权要求甲方限期支付，逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付总对价20%的违约金。违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于业务寻找替代投资者的机会成本、尽职费用、律师费等。

（2）如甲方未按本协议第一条附件二约定移交全部业务转移标的或移交的标的存在重大瑕疵（如权属不清、存在未披露的抵押或查封等），乙方有权拒收该部分标的，并要求甲方在XX日内纠正。如甲方无法纠正或纠正后标的仍存在瑕疵，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部对价，并支付总对价30%的违约金。甲方承担纠正产生的所有费用。

（3）如甲方在业务转移完成后XX年内，发现因甲方原因（包括但不限于隐瞒重大债务、未披露的诉讼等）导致乙方承担了本不应由乙方承担的第三方索赔或处罚，甲方应在收到索赔或处罚通知后XX日内承担该等全部责任及费用，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

（4）如甲方违反本协议第四条关于税费承担的约定，导致乙方承担本不应由其承担的税费，甲方应在收到乙方书面通知后XX日内承担该部分税费，并支付乙方人民币伍万元的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未按本协议第四条约定足额支付任何一期对价，甲方有权要求乙方限期支付，逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付总对价20%的违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于寻找替代受让人的机会成本、尽职费用、律师费等。

（2）如乙方未按本协议第一条附件五约定完成业务承接方案及过渡期运营计划，导致业务转移后的运营出现重大混乱或安全风险，或未按本协议第二条定义之“业务转移”全面承接运营责任，甲方有权要求乙方在XX日内纠正。如乙方无法纠正或纠正后仍不符合约定，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部对价，并支付总对价30%的违约金。乙方承担纠正产生的所有费用。

（3）如乙方未按本协议约定履行知识产权运营义务，擅自许可第三方使用本协议项下约定的知识产权用于与甲方形成直接竞争的业务（见本协议第三条第2.（10）款），应立即停止违约行为，并向甲方支付违约金人民币壹亿元整（¥100,000,000.00）。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方因此遭受的全部损失。甲方有权要求乙方承担因维权产生的全部费用。

（4）如乙方未按本协议第五条第（5）款约定完成在职员工的劳动关系转移手续，或侵害员工合法权益导致员工投诉、仲裁或诉讼，乙方应承担全部责任及费用，并支付甲方人民币伍百万的违约金。如因此导致甲方承担了行政处罚或赔偿金，全部责任由乙方承担。

（5）如乙方未按本协议第二条定义之“客户资源”妥善保管并整合客户资源，恶意泄露客户信息或损害客户关系，导致客户流失或合同终止，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，并支付甲方人民币叁千万的违约金。甲方有权要求乙方承担因挽回客户损失产生的合理费用。

（6）乙方支付的首付款如被挪作他用或用于与XX产业板块无关的运营，甲方有权要求乙方立即纠正，并支付总对价10%的违约金。乙方承担纠正产生的所有费用。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力（定义见本协议第十四条）导致本协议无法履行或延迟履行，遭遇不可抗力的一方应立即通知对方，并在XX日内提供不可抗力发生的有效证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，遭遇不可抗力的一方不承担违约责任，但应及时采取补救措施，减少损失。不可抗力消除后，应继续履行协议。任何一方恶意利用不可抗力免除责任或拖延履行的，应承担相应违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的修订或政策的调整）、流行病疫情、网络攻击、基础设施瘫痪（如电力、通讯中断）以及其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力不能履行本协议全部或部分义务的，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，说明不可抗力的情况、可能的影响以及预计持续的时间。通知后XX日内，应向对方提供不可抗力发生的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、公证文书等。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或延迟履行其在本协议下的义务，该方不承担违约责任，但应在合理范围内采取积极措施，减少不可抗力造成的损失。如果不可抗力持续超过XX日，双方应协商是否继续履行本协议或解除本协议。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式解决因不可抗力引发的问题，包括但不限于调整履行期限、部分履行或解除协议。协商不成的，适用本协议第八条的争议解决条款。

5.不可抗力终止：不可抗力影响消除后，受影响方应立即通知对方，并尽快恢复履行本协议下的义务。如不可抗力导致本协议的部分条款无法履行，双方应协商修改或删除该部分条款。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应在争议发生后XX日内进行，地点在北京。双方应指定专门人员负责协商，并尽最大努力达成一致意见。

2.调解：如果协商未能解决争议，双方应同意将争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）进行调解。调解应在北京进行，适用调解规则。调解成功的，双方应签署调解书，调解书经双方签字后具有约束力。

3.仲裁：如果协商或调解未能解决争议，或双方在争议发生前或争议发生后书面约定直接进行仲裁，任何一方均有权将争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中申请人或被申请人与仲裁庭协商确定一名仲裁员，另两名仲裁员由仲裁庭主席指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭决定。

4.诉讼：除上述约定外，任何一方在任何时候均可以将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。但提交诉讼前，双方应再次尝试通过协商或调解解决争议。选择诉讼解决的，适用中华人民共和国法律。法院判决生效后，双方应自觉履行。

5.专属管辖与法律：本协议的签订、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在本协议履行过程中发生争议，应优先选择本协议约定的争议解决方式，并应在前述争议解决方式选择期间内，停止向其他任何机构或部门提出诉讼或仲裁申请。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。传真和挂号信发送均需保留发送记录。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。变更后的文件应作为本协议不可分割的一部分。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方不再就本协议主题进行任何其他主张或抗辩。

4.可分割性：如果本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及其效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或本协议约定进行的转让除外。

6.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何争议，均应适用本协议约定解决的管辖法律。对本协议的任何解释，均应依据其条款进行，并应本着公平合理的原则，以达成协议双方的真实意为准。

7.利益冲突：双方同意，在履行本协议过程中，应避免存在可能影响其履行本协议义务的任何利益冲突，包括但不限于与协议标的竞争的业务关系。如发生潜在的利益冲突，应立即书面通知对方，并采取必要措施消除或减轻冲突。

8.保密义务：双方应对在本协议履行过程中获知的对方商业秘密、技术信息以及其他未公开信息承担保密义务，不得向任何第三方披露（法律法规另有规定或双方另有约定