口腔科转让协议书

口腔科转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX口腔医疗管理有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家经XX省卫生健康委员会批准成立的医疗机构，主营业务为口腔医疗服务，包括牙齿种植、矫正、修复、美白等综合性口腔诊疗项目。自成立以来，甲方凭借专业的医疗团队、先进的医疗设备以及优质的客户服务，在区域内建立了良好的口碑，年诊疗量稳定增长。为进一步拓展业务规模，提升市场竞争力，甲方决定通过收购方式整合优质口腔医疗机构资源，以实现快速扩张和品牌升级。

在尽职过程中，甲方了解到乙方所持有的XX口腔诊所具备成熟的运营模式、稳定的客户群体以及较高的市场占有率，且诊所位于XX市核心商业区，交通便利，符合甲方扩张战略的需求。基于此，甲方与乙方达成初步合作意向，双方经友好协商，决定就XX口腔诊所的转让事宜签订本协议，以明确双方的权利与义务，确保交易顺利完成。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：李四口腔诊所，

地址：XX省XX市XX区XX街XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方成立于20XX年，是一家由李四个人独资经营的口腔诊所，持有有效的《医疗机构执业许可证》，诊疗科目涵盖口腔内科、口腔外科、口腔修复科等。诊所经营期间，乙方始终坚持以患者为中心的服务理念，通过不断提升医疗技术和服务水平，积累了大量忠实客户，年营业额持续增长。截至本协议签订之日，诊所平均每日接诊量达XX人次，市场口碑良好。

近年来，随着医疗行业竞争加剧及个人精力有限，乙方希望将诊所转让给有实力、有经验的医疗机构进行整合运营，以实现资产保值增值。在寻求转让过程中，乙方与甲方接触，并就转让事宜进行深入洽谈。甲方凭借其专业的医疗管理团队和雄厚的资金实力，被视为理想的收购方。经双方协商一致，乙方同意将XX口腔诊所的整体资产及经营权转让给甲方，并确保转让过程合法合规。

双方基于平等自愿、诚实信用的原则，通过充分协商，达成以下协议，以兹共同遵守。本协议的签订，不仅标志着甲方对XX口腔诊所资源的整合，也体现了乙方对甲方医疗管理能力的认可，双方的合作将有助于提升口腔医疗服务的整体质量，为患者提供更优质的诊疗体验。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方收购乙方持有的XX口腔诊所（以下简称“目标诊所”）的整体资产及经营权的权利义务，确保交易合法、合规、顺利进行。协议范围包括但不限于目标诊所的资产清单、债权债务处理、员工安置、业务承接、资质转让、以及相关费用的支付等事项。具体而言，本协议涵盖了目标诊所的房屋建筑、医疗设备、药品器械、无形资产（包括但不限于《医疗机构执业许可证》、品牌商誉、客户信息等）、以及诊所日常运营所需的其他资源。双方将通过本协议的履行，完成目标诊所的转让手续，并由甲方接续经营，以实现资源的优化配置和口腔医疗服务的持续提升。

第二条定义

1.“目标诊所”指由乙方合法经营，并作为转让标的的XX口腔诊所。

2.“资产清单”指本协议附件一中所列明的目标诊所所有资产，包括固定资产、流动资产及无形资产。

3.“负债清单”指本协议附件二中所列明的目标诊所所有负债，包括但不限于银行贷款、供应商欠款、员工薪酬等。

4.“收购价款”指甲方根据本协议约定向乙方支付的目标诊所收购的总金额。

5.“执业许可证”指由XX省卫生健康委员会颁发的，允许目标诊所从事口腔医疗服务的合法资质。

6.“员工安置”指本协议履行过程中，目标诊所现有员工的劳动关系处理方案。

7.“品牌商誉”指目标诊所通过长期经营积累的市场声誉和客户认可度。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权按照本协议约定对目标诊所进行尽职，核实资产清单、负债清单及经营状况的真实性、准确性。

（2）甲方有权要求乙方提供目标诊所的全部相关文件，包括但不限于《医疗机构执业许可证》、财务报表、税务文件、设备采购合同等，并确保其合法有效。

（3）甲方应按照本协议附件三的约定，向乙方支付收购价款，并确保支付方式符合法律法规要求。

（4）甲方有权要求乙方配合完成目标诊所的资产清点、交接手续，以及相关证照的变更登记。

（5）甲方应负责承接目标诊所的债权债务，并承担由此产生的一切法律责任。

（6）甲方应按照本协议约定，妥善安置目标诊所的现有员工，并承担相应的安置费用。

（7）甲方应确保收购完成后，目标诊所能够持续合法经营，并符合XX省卫生健康委员会的相关规定。

（8）甲方有权要求乙方保证在本协议履行期间，目标诊所不存在任何未披露的纠纷或诉讼。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权按照本协议约定，获得甲方支付的收购价款，并确保其用途合法合规。

（2）乙方应向甲方提供真实、准确的目标诊所资产清单、负债清单及经营状况，并配合甲方的尽职工作。

（3）乙方应按照本协议附件一的约定，向甲方移交目标诊所的全部资产，包括但不限于房屋建筑、医疗设备、药品器械、无形资产等，并保证资产状态良好。

（4）乙方应按照本协议附件二的约定，向甲方披露目标诊所的所有负债，并承担相应的偿还责任。

（5）乙方应配合甲方完成目标诊所的员工安置工作，并确保安置方案的公平合理。

（6）乙方应按照本协议约定，向甲方移交目标诊所的《医疗机构执业许可证》及其他相关证照，并配合完成证照的变更登记手续。

（7）乙方应保证在本协议履行期间，目标诊所不存在任何违法违规行为，并确保诊所的正常运营不受干扰。

（8）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购价款，并有权在甲方违反本协议时，要求其承担违约责任。

（9）乙方应确保目标诊所的现有客户信息得到妥善处理，并告知客户本协议的履行情况，以维护客户的合法权益。

（10）乙方应配合甲方完成目标诊所的财务审计工作，并提供所有必要的财务资料。

（11）乙方应保证在本协议签订后，目标诊所的经营活动符合所有适用的法律法规，并避免任何可能的法律风险。

（12）乙方应在本协议履行过程中，积极配合甲方完成所有必要的交接工作，确保转让过程的顺利进行。

第四条价格与支付条件

1.收购价款：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）作为目标诊所的收购价款。

2.支付方式：收购价款采用分期支付方式。首期款人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）于本协议生效之日起十日内支付至乙方指定银行账户；二期款人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）于目标诊所《医疗机构执业许可证》变更至甲方名下之日起十日内支付；尾期款人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）于目标诊所所有资产及债权债务清理完毕，双方确认交接无误之日起十日内支付。

3.银行账户：乙方指定收款银行账户信息如下：开户名称：李四口腔诊所；开户银行：XX银行XX支行；账号：XXXXXX。甲方应确保款项支付至上述账户，并保留付款凭证。

4.检验期：甲方支付首期款前，有权对目标诊所的资产、负债及经营状况进行为期三十日的检验期。检验期内如发现目标诊所存在本协议附件中未披露的重大问题，甲方有权要求乙方退还首期款并解除本协议，乙方应承担由此给甲方造成的一切损失。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，直至目标诊所转让完成且所有款项支付完毕之日终止。

2.关键时间节点：

（1）协议签署：双方于20XX年XX月XX日在XX市签署本协议。

（2）尽职：甲方自协议签署之日起三十日内完成尽职。

（3）款项支付：按照本协议第四条约定分阶段支付收购价款。

（4）资产交接：首期款支付完毕后十日内，双方开始进行目标诊所的资产清点与交接工作，并于尾款支付完毕前完成全部交接。

（5）证照变更：甲方应于支付二期款后三十日内，完成目标诊所《医疗机构执业许可证》等证照的变更登记手续。

（6）债权债务处理：双方应于资产交接完成前十五日内，共同编制目标诊所的债权债务清单，并制定处理方案。

（7）员工安置：乙方应于协议签署后十五日内，向甲方提供目标诊所员工安置方案，并配合甲方完成安置工作。

（8）协议终止：所有款项支付完毕且双方确认交接无误后，本协议自动终止。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）逾期支付：如甲方未按照本协议第四条约定的期限支付任何一期收购价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部收购价款及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于中介费、差旅费等。

（2）支付错误：如甲方支付款项错误或未支付至乙方指定账户，乙方有权要求甲方立即纠正，并承担因此产生的所有额外费用。若因甲方错误支付导致乙方损失，甲方应全额赔偿。

（3）拒绝交接：如甲方无正当理由拒绝或拖延进行资产交接，每逾期一日，应按本协议总收购价款的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权单方面解除本协议，甲方应退还已支付但未完成交接的款项，并支付全部违约金。

（4）证照变更延误：如甲方未按照本协议第五条约定的期限完成证照变更，每逾期一日，应按本协议总收购价款的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过六十日，乙方有权解除本协议，甲方应退还全部收购价款并支付三倍于收购价款的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）隐瞒或欺诈：如乙方在本协议中隐瞒目标诊所的重大负债、纠纷、违法经营或其他对甲方不利的实质性问题，一经查实，乙方应退还甲方全部收购价款并支付三倍于收购价款的违约金，甲方有权要求乙方赔偿因此遭受的所有损失。

（2）逾期移交：如乙方未按照本协议约定的时间移交资产、证照或财务资料，每逾期一日，应按本协议总收购价款的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，乙方应退还已支付但未完成移交的款项，并支付全部违约金。

（3）拒绝配合：如乙方无正当理由拒绝配合甲方进行尽职、资产交接或证照变更，每逾期一日，应按本协议总收购价款的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过六十日，甲方有权解除本协议，乙方应退还全部收购价款并支付三倍于收购价款的违约金。

（4）安置方案违法：如乙方提供的员工安置方案违反劳动合同法等相关法律法规，导致甲方承担行政处罚或劳动仲裁责任，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于罚款、赔偿金、诉讼费等。

3.违约金上限：双方同意，任何一方累计支付的违约金总额不应超过本协议总收购价款的百分之五十。若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方仍有权要求违约方赔偿差额部分。

4.不可抗力免责：如因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议。

5.争议优先解决：任何一方违约时，守约方应首先通过协商解决争议。协商不成的，应按照本协议第十三条约定提交仲裁或诉讼。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规变更、政策调整等）、传染病疫情（如COVID-19）以及其他类似事件。不可抗力应指在事件发生时，即使采取合理措施也无法避免或克服的情况。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本协议义务时，应在不可抗力发生后七日内书面通知对方，并提供相关证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等。若不可抗力持续超过三十日，双方应协商是否解除本协议或调整履行期限。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或延迟履行相关义务的，该方不承担违约责任，但应尽力减少不可抗力造成的损失。双方应根据不可抗力的影响程度，协商调整履行期限或解除协议。若不可抗力仅影响部分条款的履行，受影响条款应暂缓履行，其他条款仍继续有效。

4.协商恢复：不可抗力消除后，受影响方应立即通知对方，并协商恢复履行本协议。如不可抗力导致协议目的无法实现，双方应协商解除协议并返还已收款项。

5.不可归责于任何一方：本协议双方均不应对不可抗力事件承担责任，包括但不限于延迟履行、履行不完全或履行失败等。但若一方在不可抗力发生前未采取合理预防措施，导致损失扩大，其应承担相应责任。

第八条争议解决

1.协商解决：双方因本协议产生的任何争议，应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，在平等基础上达成一致意见。协商期间，双方应暂停争议事项的执行，直至协商结果确定。

2.调解优先：若协商未能在三十日内达成一致，双方可共同申请第三方调解。调解协议达成后，应签订书面调解书，经双方签字后具有约束力。调解不成的，可进入仲裁或诉讼程序。

3.仲裁程序：如协商和调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，若双方均有过错，则根据责任比例分担。

4.诉讼程序：若双方未选择仲裁，任何一方可直接向目标诊所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，双方应配合法院审理，并遵守法院的裁判结果。如一方在诉讼中败诉，应承担相应的诉讼费用及律师费。

5.争议范围：本协议争议解决条款适用于本协议所有条款的解释、履行及违约责任等一切争议。双方同意，任何一方不得以任何理由拒绝或拖延争议解决程序，但有权选择最有利于自身的争议解决方式。

6.法律适用：本协议争议解决均适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件和法律文书，应以书面形式通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，需确认对方收到；以专人递送或挂号信发送的，发出后三日内视为送达。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面确认的口头约定或变更均无效。

3.分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换无效条款，以实现协议原意。

4.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方将目标诊所经营权整体转让给关联方的，视为不损害乙方利益，乙方应予以配合。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释