协议书转让股权的公告

协议书转让股权的公告1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心5层

乙方法定代表人/负责人：李娜

乙方联系方式/p>

协议简介：

甲方XX房地产开发有限公司（以下简称“甲方”）与乙方XX科技有限公司（以下简称“乙方”）基于双方在前期业务合作中建立的信任关系及对市场前景的共同判断，经友好协商，就甲方拟向乙方转让其持有的目标公司XX商贸有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权事宜达成共识。目标公司主要从事商品批发与零售业务，近年来市场表现稳定，具有较好的发展潜力。甲方因业务拓展需要，拟出售部分股权以优化资产结构，而乙方具备雄厚的资金实力及丰富的行业经验，双方认为此次股权转让符合各自战略发展需求。基于此背景，双方特订立本协议，明确股权转让的具体事宜，以兹共同遵守。

本协议的签订基于双方真实意愿，且均具备完全民事行为能力。甲乙双方确认，在签署本协议前已充分了解目标公司股权的现状及潜在风险，并已委托专业机构进行尽职。双方同意，本协议的履行将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，确保股权转让行为的合法性与有效性。此外，双方承诺在本协议履行过程中，将本着诚实信用原则，全面履行各自义务，共同推动股权转让事宜的顺利完成。

为明确双方权利与义务，规范交易流程，本协议将详细约定股权转让的价格、支付方式、履行期限、违约责任等内容，确保交易安全、高效。双方均确认已仔细阅读并完全理解本协议所有条款，并自愿接受其约束。本协议的签订不仅标志着双方合作关系的进一步深化，也为目标公司未来的发展注入新的活力。双方均表示将积极履行本协议项下的各项义务，确保股权转让顺利完成，并共同维护目标公司的市场地位与经营稳定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就甲方拟向乙方转让其持有的目标公司XX商贸有限公司部分股权（以下简称“目标股权”）相关事宜的权利与义务，确保股权转让交易的合法、合规、高效完成。本协议的范围包括但不限于：目标股权的具体转让标的、转让价格、支付条件、股权交割的具体流程、双方的权利与义务、违约责任、不可抗力条款以及争议解决方式等。双方同意，依据本协议的约定，完成目标股权的转让，并共同致力于维护目标公司及其相关方的合法权益，确保交易完成后目标公司能够持续、稳定经营。本协议旨在为股权转让交易提供全面的法律保障，促进双方合作的顺利进行。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：

（1）"目标公司"指XX商贸有限公司，其统一社会信用代码为[具体代码]，主要从事商品批发与零售业务。

（2）"目标股权"指甲方拟转让给乙方的目标公司股权，具体数量及比例以本协议附件一为准。

（3）"股权转让协议"指本协议，用于规范双方股权转让交易的行为。

（4）"交割日"指双方完成所有股权转让手续并办理相关登记手续的日期。

（5）"尽职"指在股权转让前，由乙方委托专业机构对目标公司财务、法律、业务等各方面进行的评估。

（6）"保密信息"指在签署本协议过程中知悉的任何一方未公开的财务、技术、经营等信息。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定支付股权转让款项，并有权在乙方违约时追究其违约责任。

（2）甲方有权要求乙方在尽职阶段提供必要的协助，确保乙方能够全面了解目标公司的真实情况。

（3）甲方应保证其转让的目标股权权属清晰、无权利负担或限制，并有权向乙方保证该股权的合法来源及合规性。

（4）甲方应按照本协议约定，在交割日前完成目标公司内部决策程序，并获得所有必要的内部批准，以支持股权转让的顺利进行。

（5）甲方应配合乙方及/或其委托的专业机构进行尽职，提供真实、准确、完整的资料，包括但不限于公司营业执照、财务报表、审计报告、税务文件、诉讼仲裁记录等。

（6）甲方应确保目标公司在本协议签署后至交割日期间，维持其现有的经营资质及业务continuity，不得作出任何可能损害乙方利益的重大变更或决策。

（7）甲方应按时向乙方提供本协议要求签署的股权转让相关文件，并确保文件的合法有效性。

（8）甲方应配合完成目标股权的工商变更登记手续，并确保在交割日按照约定完成股权的正式过户。

（9）甲方应承担因自身原因导致股权转让无法完成所产生的一切责任，并赔偿乙方的相应损失。

（10）甲方应遵守本协议项下的保密义务，对在签署及履行本协议过程中知悉的乙方商业秘密予以严格保密，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定转让目标股权，并有权在甲方违约时追究其违约责任。

（2）乙方有权在尽职阶段对目标公司进行全面，并有权基于尽职结果决定是否继续推进股权转让交易。

（3）乙方应按照本协议约定，在约定期限内足额支付股权转让款项。乙方支付款项的方式、时间及地点应符合本协议的约定，并确保资金安全、合法。

（4）乙方应确保其用于支付股权转让款项的资金来源合法，并能够按照本协议约定履行支付义务。

（5）乙方应自行承担尽职期间产生的所有费用，包括但不限于律师费、评估费、审计费等。若尽职发现目标公司存在重大瑕疵，乙方有权要求调整转让价格或终止本协议。

（6）乙方应在签订本协议后[具体天数]日内完成对目标公司的尽职，并向甲方提供书面尽职报告及处理建议。

（7）若乙方决定继续推进交易，应按照本协议约定签署所有必要的文件，并配合甲方完成股权转让的后续手续。

（8）乙方应遵守本协议项下的保密义务，对在签署及履行本协议过程中知悉的甲方商业秘密予以严格保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

（9）乙方应确保其在本协议履行过程中遵守所有适用的法律法规，不得利用本次股权转让从事任何违法违规活动。

（10）乙方应配合甲方完成目标股权的工商变更登记手续，并在交割日按照约定完成股权的正式过户。若因乙方原因导致交割延迟，乙方应承担相应的违约责任。

（11）乙方应承担因自身原因导致股权转让无法完成所产生的一切责任，并赔偿甲方的相应损失。

（12）乙方应在支付股权转让款项前，要求甲方提供目标公司近[具体年限]年的财务报表及审计报告，并确保目标公司不存在重大的财务风险。

（13）乙方应保证其具备履行本协议所需的全部法律及商业条件，并承诺本次股权转让是其在当前情况下的真实意愿表达。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确定本次股权转让的价格为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整），该价格已包含目标股权的全部权利及义务，并已考虑尽职结果及目标公司目前的经营状况。

乙方应在本协议经双方授权代表签字盖章之日起[具体天数]日内，将股权转让款项总额人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整）支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：[甲方开户银行名称]

户名：[甲方账户名称]

账号：[甲方银行账号]

甲方应在收到乙方支付的全部股权转让款项后[具体天数]日内，配合乙方完成目标股权的工商变更登记手续。若因政府主管部门审批等不可归责于双方的原因导致变更登记延迟，该延迟不影响甲方支付义务的履行，但甲方应积极协助乙方办理相关手续。

支付方式为银行转账，双方均有义务确保转账账户信息的准确性。任何一方因提供错误账户信息导致的损失，由该方自行承担。乙方应保留付款凭证，并应在付款后[具体天数]日内书面通知甲方。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签署之日起至股权转让相关手续全部完成之日止。

协议生效后，双方应在[具体天数]日内完成初步尽职，并基于结果协商确定最终转让价格及支付条件。自双方就转让价格达成一致之日起，双方应在[具体天数]日内签署正式的股权转让协议。

尽职期间，双方应相互提供本协议第六条所述的文件清单中的资料，甲方应在收到乙方请求后[具体天数]日内提供，乙方应在收到甲方资料后[具体天数]日内完成初步审核。

乙方应在签订本协议后[具体天数]日内完成全面尽职，并提交尽职报告。若尽职结果符合乙方预期，双方应在[具体天数]日内完成股权转让协议的签署及款项支付。

股权交割日应在乙方支付全部股权转让款项之日起[具体天数]日内确定，具体日期由双方协商一致后书面确认。自交割日起，目标公司的股东身份由甲方变更为乙方，甲方应将目标公司的经营管理权及所有相关文件、资料、凭证等移交给乙方。

若任何一方在协议约定的期限内未能履行其义务，除本协议另有约定外，每逾期一日，应向对方支付合同总金额[具体百分比]‰的违约金，但累计违约金不超过合同总金额的[具体百分比]%。逾期超过[具体天数]日，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的全部损失。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

（1）若甲方未按本协议约定向乙方提供目标公司的真实、准确、完整的资料，或提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致乙方在尽职后无法达成交易或遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于乙方的尽职费用、为准备交易投入的合理费用以及预期可得利益损失。若该虚假信息构成欺诈，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部款项，并支付相当于交易金额[具体百分比]%的违约金。

（2）若甲方违反本协议约定，未按时支付股权转让款项，每逾期一日，应向乙方支付未支付金额[具体百分比]‰的违约金。逾期超过[具体天数]日，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿乙方的全部损失。

（3）若甲方在交割日前擅自处置目标公司重大资产、转移债务、进行虚假交易或作出其他可能损害乙方利益的行为，或因甲方原因导致目标公司无法继续经营或被政府机关查处，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。乙方有权要求甲方恢复原状或赔偿损失，并有权解除本协议。

（4）若甲方未按本协议约定配合完成股权变更登记手续，每逾期一日，应向乙方支付合同总金额[具体百分比]‰的违约金。逾期超过[具体天数]日，乙方有权单方办理变更登记，相关费用由甲方承担，甲方仍应支付违约金。若因甲方原因导致变更登记最终无法完成，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并支付相当于交易金额[具体百分比]%的违约金。

**二、乙方违约责任**

（1）若乙方未按本协议约定支付股权转让款项，每逾期一日，应向甲方支付未支付金额[具体百分比]‰的违约金。逾期超过[具体天数]日，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿甲方的全部损失。甲方有权要求乙方提供担保，否则有权拒绝支付款项。

（2）若乙方在尽职完成后，无正当理由拒绝签署股权转让协议或无正当理由拖延支付款项，应向甲方支付已支付或应支付款项总额[具体百分比]%的违约金。若乙方恶意拖延或拒绝交易，甲方有权要求乙方赔偿因其准备工作所遭受的损失，并保留追究乙方其他违约责任的权利。

（3）若乙方以本协议未披露或尽职已充分了解为由，在股权转让完成后来主张目标公司存在本协议签署前已存在的重大瑕疵，并要求调整价格或解除协议的，其主张不予支持，且应承担由此给甲方造成的损失。若乙方基于尽职前未知的、且甲方已按通常商业实践充分披露的信息，主张存在欺诈或重大误解，其主张亦不予支持，并应承担由此产生的诉讼费用及甲方因此遭受的损失。

（4）若乙方未按本协议约定配合完成股权变更登记手续，或因乙方原因导致变更登记延迟，每逾期一日，应向甲方支付合同总金额[具体百分比]‰的违约金。逾期超过[具体天数]日，甲方有权单方办理变更登记，相关费用由乙方承担，乙方仍应支付违约金。若因乙方原因导致变更登记最终无法完成，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并支付相当于交易金额[具体百分比]%的违约金。

**三、共同违约责任**

若本协议的履行因双方共同违约而受阻，双方应各自承担相应的违约责任，并共同赔偿由此给对方造成的损失。双方应通过协商或友好方式解决违约事宜，避免对股权转让交易造成不必要的延误。

**四、关于违约金的特别约定**

本协议约定的违约金旨在弥补守约方的实际损失。若违约金的数额低于守约方的实际损失，守约方有权在诉讼或仲裁中请求增加违约金数额；若违约金的数额过分高于守约方的实际损失，违约方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当减少。双方确认，本协议中的违约金条款是双方真实意思表示的体现，具有法律约束力。

**五、保密违约责任**

任何一方违反本协议的保密义务，泄露对方商业秘密给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任，赔偿范围包括但不限于对方的直接经济损失、为泄密行为所支付的合理费用以及必要的维权费用。违约方还应承担相应的行政或刑事责任。

**六、不可抗力导致的违约责任**

因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。双方应在不可抗力发生后[具体天数]日内书面通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，应立即恢复履行本协议。因不可抗力导致协议无法履行的，双方可协商解除协议，互不承担违约责任。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事行动、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收、征用等）、骚乱、瘟疫或其他类似事件。

若任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本协议项下的全部或部分义务，该方应在不可抗力发生后[具体天数]日内书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况及其预计持续的时间，并提供相关证明文件。双方应在不可抗力影响期间，根据事件情况协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。

因不可抗力导致本协议无法履行或无法完全履行的，根据不可抗力的影响，受影响方可以部分或全部免除违约责任。若不可抗力事件持续超过[具体天数]日，双方均有权解除本协议，且互不承担违约责任。双方应相互合作，采取合理措施减少不可抗力造成的损失。因不可抗力导致的额外费用和损失，由双方根据实际情况协商分担。

不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务。若不可抗力事件导致本协议的部分条款无法履行，双方应协商修改或删除相关条款，以适应新的情况。

若一方在不可抗力发生后未按约定履行通知义务，或未采取合理措施减少损失，其仍需承担相应的违约责任。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，双方同意将争议提交至[选择仲裁或诉讼，如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

或者：

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，双方同意将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。受理法院为[具体法院名称，如：目标公司所在地有管辖权的人民法院]。

任何一方在争议解决期间，均应继续履行本协议中未受争议影响的条款。在争议解决过程中，除争议事项外，双方应继续合作，确保股权转让交易的顺利进行。任何一方不得单方面停止履行本协议，除非得到另一方的书面同意。

争议解决期间，不影响双方根据本协议继续行使各自的权利和义务。若争议涉及保密信息，双方应遵守本协议的保密条款，通过保密方式进行协商或仲裁。

双方同意，在争议解决过程中，应遵守相关法律法规，并尊重法院或仲裁机构的管辖权。任何一方不得向对方以外的第三方提起诉讼或仲裁，除非得到对方的书面同意。

第九条其他条款

（1）通知方式：双方就本协议项下的任何事宜进行沟通或发送通知时，应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件等），并按照本协议首页载明的地址或双方后续书面变更的地址送达。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后[具体天数]日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数]日书面通知另一方。

（2）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

（3）协议的完整性与优先性：本协议构