工程咨询资质转让协议书

工程咨询资质转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX工程咨询有限公司（以下简称“甲方”），一家在中华人民共和国注册成立的企业法人，统一社会信用代码为91110105MA0XXXX9X8，主要从事工程咨询业务，具备国家认可的工程咨询资质。甲方地址位于北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，邮编100022。甲方法定代表人/负责人为张三，性别男，出生于1970年5月，身份证号联系电电子邮箱zhangsan@。甲方自成立以来，长期致力于为各类工程项目提供专业的咨询服务，积累了丰富的行业经验和客户资源，并在行业内建立了良好的声誉。随着公司业务的发展，甲方为实现资产优化配置，拟将持有的工程咨询资质及相关资产转让给乙方，以支持公司新业务板块的拓展。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：YY工程咨询管理有限公司（以下简称“乙方”），一家在中华人民共和国注册成立的企业法人，统一社会信用代码为91110106MA1XXXX9X7，专注于工程领域的技术咨询和管理服务，具备较强的市场竞争力和行业影响力。乙方地址位于上海市浦东新区陆家嘴环路1088号XX金融中心25层，邮编200120。乙方法定代表人/负责人为王五，性别女，出生于1982年8月，身份证号联系电电子邮箱wangwu@。乙方自成立以来，通过不断引进高端人才和技术资源，逐步发展成为国内领先的工程咨询企业之一，尤其在市政工程、建筑智能化等领域具有较高的专业水平。为提升公司资质等级，拓展业务范围，乙方计划收购甲方的工程咨询资质，并整合双方资源，共同开拓市场。

**协议简介：**

本协议的签订基于甲乙双方在工程咨询领域的长期合作基础和共同发展需求。甲方作为资质持有者，具备国家认可的工程咨询资质，并在相关领域积累了丰富的业务经验和客户资源；乙方作为行业内的新兴力量，拥有较强的技术实力和市场拓展能力，但资质等级相对较低，限制了其业务范围的进一步扩大。为实现优势互补，促进双方共同发展，甲方同意将其持有的工程咨询资质及相关资产转让给乙方，乙方则同意按照本协议约定的条款和条件完成收购。此次转让不仅有助于乙方提升企业资质等级，增强市场竞争力，同时也为甲方实现资产变现、优化资源配置提供了有效途径。双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。本协议的签订及履行，将进一步完善双方在工程咨询领域的合作布局，为后续的业务拓展和资源共享奠定坚实基础，符合双方长远发展战略，具有明确的现实意义和法律效力。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方将其合法持有的工程咨询资质及相关资产转让给乙方的权利义务，确保转让过程的合法合规性、平稳过渡及风险控制，从而实现甲方资产优化与乙方业务拓展的双赢目标。协议范围涵盖工程咨询资质本身、相关证明文件、资质许可范围内已承接项目的资料移交、人员安置过渡方案、以及与资质转让相关的过渡期管理、税务处理、工商变更等事宜。具体包括但不限于：资质证书的转让手续办理、资质许可范围内已完成及未完成项目的资料交接清单与标准、过渡期内资质使用管理细则、相关人员的劳动关系处理方案、资产（如办公设备、技术资料等与资质相关的辅助资产）的移交与补偿约定、税务清算与发票处理、以及为保障乙方顺利承接资质后续管理而甲方需提供的支持性文件与配合事项。本协议旨在通过详尽约定，确保转让完成后乙方能够合法、完整地继承并使用该工程咨询资质，同时保障甲方的合法权益得到充分实现。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

（1）"工程咨询资质"：指甲方合法持有的、由国家相关主管部门颁发的，允许其从事工程咨询业务的资质证书及其包含的所有权利、许可和资格，包括但不限于资质等级、专业范围、有效期等信息。

（2）"相关资产"：指与工程咨询资质相关的、为甲方有效行使该资质所必需的资产，包括但不限于资质证书正副本、资质许可文件、与资质维护相关的技术文件、已积累的客户资源信息（以不违反保密义务为前提）、参与项目合同文本（在允许范围内）、以及为管理和使用该资质所配置的必要办公设备、软件系统等。

（3）"过渡期"：指本协议生效之日起至工程咨询资质正式变更登记至乙方名下之日止的期间。

（4）"项目资料"：指在资质有效期内，由甲方或其下属机构在资质许可范围内实际承接并完成的项目所形成的全部文件、纸、报告、合同文本等资料。

（5）"人员安置"：指过渡期内，原在甲方负责该资质相关业务的人员，根据双方约定或法律规定进行的劳动关系处理方案，包括但不限于内部转岗、协商解除劳动合同或由乙方接收等。

（6）"工商变更"：指为将工程咨询资质登记至乙方名下，需向工商行政管理机关等相关部门办理的名称、经营范围等变更登记手续。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）**权利：**甲方有权按照本协议约定，在协议生效后特定期限内（如有约定，需明确起止时间），保留对工程咨询资质及相关资产的实际控制权，并有权监督乙方在过渡期内对该资质的使用是否符合本协议约定；甲方有权按照本协议第五条约定收取转让款；甲方有权要求乙方配合完成工商变更等后续手续所需的部分文件提供。

（2）**义务：**

a.**资质与资产的真实性与合法性保证：**甲方保证其在本协议中转让的工程咨询资质是合法取得、有效存续且未设定任何权利限制（如抵押、质押、查封等），资质许可范围及有效期与实际持有完全一致。甲方保证所移交的相关资产真实存在，并能够完整、无瑕疵地转让给乙方。

b.**提供完整文件与信息：**甲方应在协议约定的时间内，向乙方完整提供所有与工程咨询资质相关的正副本证书、批准文件、年度报告、资质维持材料、以及本协议第一条所述的“相关资产”清单及实物。甲方有义务向乙方披露该资质在有效期内所有合规情况，包括但不限于检查记录、获奖情况、不良记录（如有）等，并保证所提供信息的真实性。

c.**配合资料移交与工作交接：**甲方应按照本协议附件一（如有）或双方另行约定的清单和标准，在过渡期内或指定时间点，将资质许可范围内已承接项目的项目资料进行整理、核对后移交给乙方。对于需要继续跟进的项目，甲方应配合乙方制定交接方案，确保项目平稳过渡。

d.**人员安置方案执行：**甲方应负责制定并实施过渡期内负责该资质相关业务人员的安置方案，方案应合法合规，并提前通知乙方及受影响人员。如需乙方接收人员，甲方应积极配合办理离职或转岗手续。

e.**权利瑕疵担保：**甲方保证其转让行为未侵犯任何第三方的合法权益，且该资质的转让不会给乙方未来使用带来任何来自政府主管部门或第三方的争议或索赔。

f.**协助办理变更手续：**甲方应按照本协议约定，在收到乙方提供的完整有效文件后，及时配合签署相关文件，并利用自身资源协助乙方完成工商变更、税务变更等必要手续，但甲方不保证一定能获得主管部门的批准，且不承担因主管部门审批原因导致变更延迟的责任。

g.**保密义务：**在协议有效期内及协议终止后约定的期限内，对于在谈判和履行本协议过程中获知的乙方商业秘密、技术信息等，甲方应承担保密义务，不得泄露给任何第三方。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）**权利：**

a.**获得资质与资产：**乙方有权在本协议生效后，按照约定分阶段或一次性获得甲方合法拥有的工程咨询资质及相关资产的全部权利。

b.**主导后续管理与变更：**乙方有权在过渡期结束后，独立、全面地管理和使用该工程咨询资质，并主导所有与资质相关的后续变更、升级或维护工作。甲方应在本协议约定的范围内提供必要的配合。

c.**获得完整资料与信息：**乙方有权要求甲方按照本协议约定提供所有相关文件、资料和信息，并有权对移交的资产和资料进行核对验收。

d.**要求违约赔偿：**若甲方违反本协议约定，给乙方造成损失的，乙方有权要求甲方承担违约责任，包括但不限于赔偿直接经济损失、预期利益损失等。

（2）**义务：**

a.**支付转让款：**乙方应按照本协议第四条约定的金额、支付方式和时间表，及时、足额地向甲方支付工程咨询资质转让款。乙方支付款项应通过银行转账等方式，确保资金安全到达甲方指定账户。

b.**资质接收与验收：**乙方应在收到甲方移交的资质证书、文件及相关资产后，按照本协议附件一（如有）或双方约定的标准进行验收。乙方应在约定期限内（如无异议，通常为收到后15个工作日）书面确认验收结果。如发现不符或瑕疵，应在验收期内提出，双方友好协商解决。

c.**承担后续管理责任：**自资质正式变更登记至乙方名下之日起，乙方应独立承担该资质的所有管理责任，包括但不限于按时提交年度报告、按规定参加资质审核、缴纳相关费用、以及资质范围内的业务承接与管理等。乙方应确保资质始终处于有效状态，并维护好资质声誉。

d.**提供必要支持与配合：**乙方应在过渡期内，积极配合甲方制定项目资料移交方案、人员安置方案等，并按照约定提供所需文件或信息，以保障转让过程的顺利进行。乙方应确保其自身具备接收人员（如约定）的相应能力和资源。

e.**保密义务：**与甲方一样，乙方亦需在协议有效期内及协议终止后约定的期限内，对在协议履行过程中获知的甲方商业秘密、技术信息等承担保密义务，不得用于本协议约定目的之外的事项，或泄露给任何第三方。

f.**确保资金来源合法：**乙方保证其支付转让款的资金来源合法合规，不存在任何法律风险。

g.**税务处理配合：**乙方应负责处理与本次资质转让相关的自身税务事宜，甲方亦应按照约定配合提供税务处理所需的文件（如发票等）。双方应各自遵守相关税务法律法规。

（注：以上甲乙双方权利义务的详细约定，旨在全面覆盖资质转让过程中的主要环节，确保双方责任清晰、权利明确，促进交易的顺利进行和后续的稳定运营。）

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致同意，甲方将其持有的工程咨询资质及相关资产转让给乙方的总价款为人民币叁仟伍佰万元整（¥3,500,000.00元）。该价格已包含甲方在本协议项下需向乙方移交的全部工程咨询资质、相关证明文件、资质许可范围内已承接项目的资料、以及本协议第一条所述的“相关资产”的全部权利和利益。

乙方应按照以下方式分期支付转让款：

（1）首付款：本协议生效之日起十（10）个工作日内，乙方向甲方支付转让总价款的百分之五十（50%），即人民币壹仟七佰五拾万元整（¥1,750,000.00元）。甲方收到首付款后，应向乙方出具等额、合法的发票。

（2）尾款：剩余的百分之五十（50%）转让价款，即人民币壹仟七佰五拾万元整（¥1,750,000.00元），乙方应在本协议约定的项目资料移交完成并经乙方验收合格，且工商变更等手续已正式提交给相关主管部门之日起三十（30）个工作日内支付给甲方。甲方收到尾款后，应向乙方开具等额、合法的发票。

付款方式：乙方应通过银行转账方式将款项支付至甲方指定的以下银行账户：

开户名：XX工程咨询有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXX-XXXX-XXXX-XXXX

任何一方均不得单方面更改支付方式、金额或账户信息，如确需变更，应提前三十（30）日书面通知对方，并经对方确认。若乙方未能按照本协议约定按时足额支付任何一期款项，则构成违约，应按本协议第六条之约定承担违约责任。

第五条履行期限

（1）**协议有效期：**本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，直至工程咨询资质正式变更登记至乙方名下，且所有相关款项支付完毕之日止。但本协议的保密条款、争议解决条款、以及根据本协议约定产生的权利义务（如违约责任）在协议终止后仍然有效。

（2）**关键时间节点：**

a.**协议生效：**双方完成签字盖章及必要的内部审批程序后。

b.**首付款支付：**本协议生效之日起十（10）个工作日内。

c.**资质与资产移交：**首付款支付完毕后，甲方应在三十（30）个工作日内完成资质证书正副本、相关文件及附件一（如有）所列资产的移交工作，并配合乙方进行初步验收。

d.**项目资料移交与验收：**甲方根据双方约定的清单和标准进行整理，在移交期内完成移交，乙方应在收到资料后三十（30）个工作日内完成验收。

e.**尾款支付：**项目资料移交完成并验收合格，且工商变更申请已正式提交之日起三十（30）个工作日内。

f.**工商变更完成：**双方应积极协作，甲方应配合提供所需文件，乙方应主导提交申请，双方共同努力争取在尾款支付完毕后六十（60）个工作日内完成工商变更登记手续（此为预期目标，实际时间可能受主管部门审批进度影响，双方均应为此付出合理努力）。

（3）**过渡期：**本协议约定的各项移交、验收、付款及变更手续应在本协议有效期内顺利完成。如遇不可抗力因素导致履行期限延误，经双方书面确认后，履行期限可相应顺延。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行，约束双方行为，现约定如下违约责任：

**一、甲方的违约责任：**

1.**资质真实性、合法性保证义务违反：**若甲方在本协议中关于资质真实、合法、有效、无权利瑕疵的保证义务存在虚假陈述或隐瞒重要事实，导致乙方在协议签订后或资质使用过程中遭受任何来自政府主管部门的处罚、强制措施、资质收回、或第三方索赔，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于罚款、赔偿金、诉讼费、律师费等全部损失。若该违约行为导致乙方无法继续使用该资质，甲方应退还乙方已支付的全部转让款，并赔偿乙方因此遭受的直接和间接损失（包括但不限于业务中断损失、寻找替代资质的成本等）。

2.**延迟移交资产或资料：**若甲方未能在本协议第四条约定的期限内移交全部应移交的资质文件、相关资产或项目资料，每逾期一日，甲方应向乙方支付转让总价款千分之零点五（0.5‰）的违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，甲方除应支付上述违约金外，还应退还乙方已支付的全部转让款，并赔偿乙方因此遭受的损失。违约金总额不超过转让总价款的百分之二十（20%）。

3.**违反人员安置义务：**若甲方未能按照本协议第三条第1.(d)款约定执行人员安置方案，给乙方或相关人员造成损失的，甲方应承担相应赔偿责任。

4.**未配合变更手续：**若甲方无故拒绝或未在合理期限内（经乙方书面催告后十（10）日内）配合签署变更所需文件或提供必要协助，导致工商变更或其他必要手续延迟办理，每逾期一日，甲方应向乙方支付转让总价款千分之零点五（0.5‰）的违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付但尚未支付的全部转让款，并赔偿乙方因此遭受的损失。违约金总额不超过转让总价款的百分之二十（20%）。

5.**违反保密义务：**若甲方违反本协议第三条第1.(g)款或第三条第2.(g)款关于保密义务的约定，泄露乙方商业秘密或向第三方披露甲方商业秘密，给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方全部损失，该损失包括但不限于直接经济损失、费、律师费、诉讼费以及为制止侵权行为所支付的合理费用等。

**二、乙方的违约责任：**

1.**延迟支付款项：**若乙方未能按照本协议第四条约定的期限和金额支付任何一期转让款：

a.对于首付款延迟支付：每逾期一日，乙方应向甲方支付首付款金额千分之零点五（0.5‰）的违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，乙方已支付的首付款不予退还，甲方除应支付上述违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的损失。

b.对于尾款延迟支付：每逾期一日，乙方应向甲方支付尾款金额千分之零点五（0.5‰）的违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，乙方已支付的全部转让款不予退还，甲方除应支付上述违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的损失。

c.上述违约金总额不超过转让总价款的百分之二十（20%）。

2.**未按标准验收合格后支付尾款：**若乙方在收到甲方移交的资产和资料后，无正当理由拒绝验收或因乙方提出的验收标准不合理导致未能按本协议约定支付尾款，视为乙方违约。除应按上述延迟支付尾款的规定承担违约责任外，若因此导致甲方无法按计划进行工商变更或其他安排，乙方还应承担相应的责任。

3.**违反保密义务：**若乙方违反本协议第三条第1.(g)款或第三条第2.(g)款关于保密义务的约定，泄露甲方商业秘密或向第三方披露乙方商业秘密，给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方全部损失，该损失包括但不限于直接经济损失、费、律师费、诉讼费以及为制止侵权行为所支付的合理费用等。

**三、关于不可抗力导致履约不能的责任：**

若因不可抗力（定义见本协议第十三条）导致任何一方无法履行本协议项下的全部或部分义务，该方不应承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

**四、其他违约情形：**

双方同意，任何一方违反本协议约定的其他义务，均构成违约，守约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施，并赔偿因此造成的直接损失。若违约行为严重影响协议目的的实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿全部损失。

**五、违约金的计算与支付：**

违约金自应支付之日起计算，直至实际支付之日止。违约方支付违约金不影响其承担其他违约责任，如赔偿损失等。守约方有权在主张违约金的同时，要求违约方赔偿因其违约行为所造成的其他损失。

**六、争议处理与损失赔偿的关联：**

本协议第六条关于违约责任的规定，是双方基于平等、公平原则协商的结果，旨在有效预防和解决违约问题。任何一方在依据本协议第六条追究对方违约责任时，应结合争议解决条款（见本协议第十四条）的约定，通过协商、调解或法律途径解决争议，但违约责任的承担不以争议是否最终解决或具体金额是否由裁判机构确认为前提。任何一方因对方违约所遭受的损失，应以实际发生且能证明的损失为限进行索赔，但赔偿总额不应超过违约方在签订本协议时预期能从协议中获得的利益（预期利益损失）。

第七条不可抗力

（1）**定义：**本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令等）、流行病疫情、以及其他类似不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

（2）**后果：**若任何一方因不可抗力导致无法完全或部分履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任。遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知另一方，详细说明不可抗力的性质、影响范围以及预计持续期限，并随附相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔通知等）。

（3）**责任免除与协议处理：**自不可抗力影响履行义务之日起，受影响方可以根据不可抗力的影响程度，要求延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力持续超过三十（30）日，双方应协商决定是否继续履行协议或终止协议。无论协议是否解除，因不可抗力造成的各项损失（包括但不限于本协议项下的违约金、赔偿金等），双方均互不承担。不可抗力消除后，受影响方应及时恢复履行本协议义务，双方应相互给予必要的协助。

（4）**不可免责情形：**因一方当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除其违约责任。若不可抗力是因一方当事人的过错造成的，该方仍应承担相应责任。

第八条争议解决

因本协议的订立、效力、解释、履行、变更、解除或终止等发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至**[选择一项并明确：例如：北京市仲裁委员会]**，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为**[填写城市名称，例如：北京市]**。或在选择诉讼的情况下：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向**[选择一个有管辖权的人民法院，例如：北京市朝阳区人民法院]**提起诉讼。该法院对本协议项下的所有争议行使专属管辖权。诉讼过程中，双方应积极合作，提供必要的证据和协助。

第九条其他条款

（1）**通知：**双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址、传真号或电子邮箱。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后七个（7）工作日视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前五个（5）个工作日书面通知对方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

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