纵向垄断协议书与套牢

纵向垄断协议书与套牢1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园XX号楼

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

**协议简介**

鉴于甲方作为全球领先的电子产品分销商，在半导体及高端装备领域拥有广泛的市场需求，为保障供应链的稳定性和成本优势，甲方拟与乙方建立长期稳定的合作关系。乙方作为行业内具有核心技术的设备制造商，其产品在智能制造、自动化生产等领域具有显著的技术优势和市场竞争力。基于双方在各自领域的专业能力和市场地位，为明确合作范围、权利义务及风险分配，经友好协商，双方达成如下协议，以资共同遵守。

在当前市场竞争环境下，甲方对乙方的设备和服务存在长期稳定的采购需求，而乙方亦依赖甲方的市场渠道和客户资源实现产品销售和技术推广。双方的合作不仅有助于提升各自的商业利益，更能通过资源整合优化产业链效率，符合双方长期发展战略。本协议的签订，旨在通过建立排他性供货关系和价格锁定机制，避免市场波动对双方合作产生的负面影响，同时通过技术绑定和客户锁定条款，进一步巩固双方的市场地位，实现互利共赢。

甲方作为采购方，在合作期间将优先向乙方采购指定型号的自动化设备，并利用自身渠道优势将乙方产品推广至更多下游客户。乙方则承诺在同等条件下优先满足甲方的供货需求，并提供定制化技术支持服务。双方通过签订本协议，将合作内容细化至价格体系、供货周期、技术标准及违约责任等具体条款，确保合作过程的透明化和可操作性。协议中的排他性条款旨在防止第三方竞争行为的干扰，而价格调整机制则兼顾市场变化与双方利益平衡，最终通过长期合作实现资源与风险的共担。

本协议的背景基于双方在行业内的互补性优势，甲方凭借资金实力和渠道资源，乙方凭借技术积累和品牌影响力，通过协议形式将合作关系法律化、制度化，以应对日益激烈的市场竞争。协议中涉及的“套牢”条款（如客户转换成本、技术依赖等）并非旨在限制正常市场竞争，而是通过合理设置合作门槛，保障双方在产业链中的稳定地位，避免因短期价格战或技术迭代导致合作中断。双方均认可，本协议的签订是建立长期战略伙伴关系的重要基础，任何一方均不得随意单方面变更协议内容或终止合作，除非出现不可抗力或严重违约情形。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是确立甲方与乙方在自动化设备采购与服务领域的长期战略合作关系，通过约定排他性供货、价格锁定、技术绑定及客户锁定等条款，实现双方市场地位巩固与利益最大化。具体范围包括：1）甲方承诺在协议有效期内，针对乙方指定的核心设备型号，将其列为优先采购来源，并逐步提升采购比例至市场总需求的XX%以上；2）乙方承诺向甲方提供具有市场竞争力的价格体系，并设立年度价格调整机制，确保价格稳定性；3）双方就设备定制化开发、技术升级方案达成共识，乙方需为甲方提供专属技术支持团队；4）通过设置客户转换成本条款（如长期合同、定制化功能绑定等），限制甲方下游客户更换供应商的行为，同时甲方亦不得在协议期内向乙方直接竞争对手进行同类设备销售。本协议旨在通过法律约束力，将双方资源整合为不可分割的利益共同体，共同应对行业竞争与市场风险。

第二条定义

1.**“核心设备”**：指乙方生产并符合本协议附件一技术标准的自动化设备，包括但不限于XX型号机器人、XX系统等；

2.**“排他性供货”**：指在协议有效期内，甲方原则上仅从乙方采购本协议约定的设备，除非乙方无法按时交付或存在严重质量问题；

3.**“价格锁定”**：指双方协商确定的设备单价及年度调整规则，未经协议约定程序不得擅自变更；

4.**“客户转换成本”**：指因设备定制化开发、系统兼容性等因素导致的甲方下游客户更换供应商的经济与技术障碍；

5.**“技术绑定”**：指乙方提供的设备需集成甲方指定的软件接口或功能模块，以增强与甲方现有生产系统的兼容性；

6.**“不可抗力”**：指自然灾害、战争、政策突变等不可预见且无法避免的事件。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

**权力**：

甲方有权要求乙方按照协议约定交付符合质量标准的设备，并有权对乙方履约情况进行监督；甲方有权基于自身生产经营需求，在协议范围内调整采购计划，但需提前XX日书面通知乙方；甲方有权基于市场变化，要求乙方调整设备功能或性能，但需承担由此产生的合理开发费用。

**义务**：

甲方应按协议约定支付设备款项，逾期付款需承担每日XX%的违约金；甲方需向乙方提供设备安装与调试所需的场地、电源等必要条件，并指定专人配合乙方工作；甲方应保护乙方的商业秘密，不得泄露乙方提供的专有技术参数；甲方需配合乙方完成设备运行数据的收集与反馈，以支持产品优化。

**2.乙方的权力和义务（重点条款）**

**权力**：

乙方有权要求甲方按照协议约定支付采购款项，如甲方逾期支付，乙方有权暂停发货或解除协议；乙方有权基于技术更新需求，提出设备升级方案，经甲方书面确认后执行；乙方有权对甲方指定的竞争对手采取反制措施（如技术封锁、价格战等），但需提前XX日通知甲方；乙方有权要求甲方在推广其设备时使用约定的宣传材料，以维护品牌一致性。

**义务（详细约定）**：

乙方应保证所供设备符合协议附件二的质量标准，并提供完整的安装、调试、培训服务；乙方需设立专门的技术支持团队，响应甲方的故障处理需求，服务响应时间不超过XX小时；乙方承诺在协议有效期内，不向甲方直接竞争对手销售同类设备，除非双方另行签订补充协议；乙方需为甲方提供设备生命周期内的维护方案，年度维护费用按采购总额的X%收取；乙方应配合甲方完成客户转换成本的设计，包括但不限于：

-为甲方下游客户定制开发专属功能模块，费用由甲方承担；

-提供设备远程监控平台，确保甲方在更换供应商时需支付高额迁移费用；

-签订长期维护合同，约定违约退出金不低于XX万元；

乙方需定期向甲方提交市场竞品分析报告，并基于报告结果调整产品策略；乙方不得泄露甲方的采购数据，但需向监管机构披露年度销售统计信息。在出现技术纠纷时，双方应通过协议约定的专家委员会协商解决，乙方需保证其提供的解决方案不损害甲方利益。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：乙方提供的核心设备价格以双方签署的《设备价格清单》（作为本协议附件三）为准，该清单包含设备单价、数量、总价及税费等条款。如需调整价格，双方应提前六个月协商一致，并由乙方发出书面通知。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式支付设备款项，首付款为合同总价的30%，设备交付合格后支付至70%，余款在设备安装调试完毕且验收合格后付清。甲方指定收款账户信息如下：开户行XX银行XX支行，账户名XX国际贸易有限公司，账号XX。

3.**支付时间**：甲方应在收到乙方开具的等额发票后XX日内完成支付，逾期支付需按每日万分之五支付违约金，但甲方有权同时暂停后续订单交付。乙方在收到款项后需向甲方开具合规发票，并配合甲方进行增值税抵扣认证。

4.**价格调整机制**：协议有效期内，如遇原材料价格波动超过XX%，双方可重新协商价格，调整幅度不超过原价的±5%，以书面形式确认。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为五年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。协议期满前六个月，如双方无书面异议，可自动续展五年。

2.**关键时间节点**：

-设备交付期限：乙方应在收到甲方书面订单确认后XX日内完成交付，特殊定制设备需另行约定；

-验收期限：甲方应在设备到货后XX日内验收，并出具书面验收报告；

-价格调整评估：每年XX月XX日前，双方需根据市场情况完成年度价格评估，并签署调整确认书；

-技术支持响应：乙方技术团队应在接到甲方故障报修后XX小时内到达现场或远程解决。

任何一方违反上述时间约定，均视为违约，另一方有权要求其限期整改，并按违约责任条款处理。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

1.**逾期付款**：甲方未按约定支付设备款项的，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额每日万分之五的违约金，累计违约金不超过合同总价的XX%。逾期超过XX日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失，损失金额包括但不限于乙方已产生的生产成本、履约保证金及市场机会损失。

2.**拒绝验收**：如甲方无正当理由拒绝验收合格设备，视为认可设备符合约定，并应支付全部款项及相应违约金。乙方有权将设备转售给第三方，甲方需承担设备降价损失。

3.**泄露商业秘密**：甲方违反保密义务，导致乙方商业秘密被泄露，应赔偿乙方直接经济损失XX万元，并承担相关维权费用。

**二、乙方违约责任**

1.**逾期交付**：乙方未按约定交付设备的，每逾期一日，应向甲方支付合同总价每日千分之二的违约金，累计违约金不超过合同总价的XX%。逾期超过XX日，甲方有权解除协议并要求乙方退还已支付款项并支付赔偿金，赔偿金为合同总价的XX%。

2.**质量不合格**：乙方提供的设备不符合附件二约定标准的，甲方有权要求乙方维修或更换，逾期未完成的，甲方有权直接指定第三方维修并费用由乙方承担，同时扣减相应货款。因质量问题导致甲方生产线停工的，乙方需支付停工损失XX万元/天。

3.**违反排他性条款**：如乙方在协议期内向甲方直接竞争对手销售同类设备，乙方应向甲方支付违约金XX万元，并赔偿甲方因此遭受的市场份额损失，损失金额以第三方审计报告为准。乙方还需删除甲方所有宣传资料及合作关系证明。

4.**技术支持违约**：乙方未按时响应技术支持需求的，每延误一日，应向甲方支付服务费XX元的违约金，累计超过XX万元后甲方有权解除协议。

**三、不可抗力免责**：因不可抗力导致违约的，违约方应在事件发生后XX日内书面通知对方，并提供证明文件，可部分或全部免除责任，但需采取措施减少损失。

**四、争议衔接**：违约责任条款与争议解决条款具有独立性，即使进入仲裁或诉讼程序，违约方仍需先行承担违约责任，否则对方有权单独提起责任诉讼。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规变更、禁运令等）、流行病疫情以及全国性或区域性电网、通讯系统中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响双方履约能力超过XX日，方可构成不可抗力。

2.**举证与通知**：遇不可抗力的一方应在事件发生后XX小时内以书面形式通知对方，并提供相关机构出具的证明文件（如气象部门报告、法院判决书等）。若双方对不可抗力范围有争议，应提交XX日内共同认可的第三方机构认定。

3.**责任免除**：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行的，受影响方根据不可抗力影响的程度，可部分或全部免除违约责任，但需采取合理措施减少损失。不可抗力消除后，双方应协商恢复协议履行，已产生的费用按实际损失分摊。

4.**协议解除**：不可抗力导致协议标的主要部分无法实现的，非违约方有权单方面解除协议，并要求违约方退还已支付但未履约部分的款项，双方互不承担赔偿责任。如不可抗力仅影响部分条款，受影响条款自动中止，其他条款继续有效。

5.**不可免除的责任**：若一方因不可抗力未履行保密义务或已交付标的物存在质量瑕疵，仍需承担相应责任，不可抗力不能作为其免责的全部理由。

第八条争议解决

1.**协商解决**：双方因本协议产生的任何争议，应首先通过友好协商解决，协商期限不少于XX日。如协商达成一致，双方应签署书面补充协议确认。

2.**调解程序**：协商未果的，双方可共同委托中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）进行调解，调解成功的，应签署调解书并履行。调解不成的，仲裁程序自动启动。

3.**仲裁或诉讼**：

-**仲裁选择**：除前款约定外，任何一方均有权在争议发生后XX日内向中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或乙方所在地，由申请人选择。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

-**诉讼选择**：如双方未约定仲裁，任何一方可直接向协议签订地（即北京市朝阳区或上海市浦东新区）有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，双方应停止执行可能使争议复杂化或扩大的行为。

4.**法律适用**：争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。仲裁费用由败诉方承担，律师费按实际发生额协商分担，如协商不成，由仲裁庭酌定。

5.**管辖优先**：本协议生效后，双方不得就本协议内容再向任何其他机构或法院提出诉讼或仲裁，但已生效的仲裁或诉讼裁决除外。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、文件等均应采用书面形式，通过专人送达、挂号信、传真或电子邮件（邮箱地址：甲方XX@，乙方XX@）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非正式协议均不具法律约束力。变更内容不得与本协议原条款冲突，若冲突则以书面变更协议为准。

3.**终止条件**：除本协议另有约定外，任一方有权在协议有效期内因严重违约而终止协议，并需提前XX日书面通知对方。非违约方有权要求违约方赔偿因其违约行为造成的直接经济损失，包括合同未履行部分的预期利益损失。协议终止后，保密条款、争议解决条款及法律适用条款继续有效。

4.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代双方此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。任何未在本协议中明确约定的内容，均不得作为本协议的条款解释。

5.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条