滨江股权转让协议书纠纷

滨江股权转让协议书纠纷1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资控股集团有限公司。

甲方地址：中国上海市浦东新区世纪大道888号XX大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX滨江房地产开发有限公司。

乙方地址：中国杭州市滨江区江南大道666号XX写字楼5层。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式

**协议简介：**

本协议由甲方XX投资控股集团有限公司与乙方XX滨江房地产开发有限公司就滨江项目股权转让事宜签订。滨江项目位于杭州市滨江区核心地段，占地面积约XX亩，总建筑面积约XX万平方米，包含商业综合体、写字楼及高端住宅等多种业态。该项目自XXXX年建成投入使用，运营至今已形成稳定的资产收益和良好的市场口碑。甲方基于对滨江项目未来发展的信心及资产增值的预期，经与乙方协商一致，拟受让乙方持有的滨江项目100%股权。双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，就股权转让事宜达成如下协议，以兹共同遵守。本协议的签订及履行，旨在明确双方权利义务，保障股权转让交易的合法性和有效性，并为后续的工商变更登记、资产交割等事宜提供法律依据。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方XX投资控股集团有限公司（以下简称“甲方”）向乙方XX滨江房地产开发有限公司（以下简称“乙方”）收购其持有的滨江项目100%股权的相关事宜，确保股权转让交易的合法、合规及顺利完成。本协议涉及的股权转让范围包括但不限于乙方持有的滨江项目全部股权、相关资产（包括但不限于土地、建筑物、构筑物、设备设施、知识产权、债权债务等）、以及与滨江项目相关的经营资质、许可、合同权利义务等。本协议旨在通过双方权利义务的清晰界定，保障交易各方的合法权益，并为后续的工商变更登记、税务处理、员工安置等事项提供框架性指引。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

1.“滨江项目”指位于杭州市滨江区江南大道666号XX写字楼及配套设施，包括但不限于商业综合体、写字楼及高端住宅等，占地面积约XX亩，总建筑面积约XX万平方米的综合性地产项目。

2.“股权转让”指甲方购买乙方持有的滨江项目100%股权的行为。

3.“标的股权”指乙方持有的滨江项目100%股权。

4.“交割日”指本协议约定的股权转让完成并办理相关手续的日期。

5.“资产清单”指本协议附件一中所列明的滨江项目相关资产。

6.“负债清单”指本协议附件二中所列明的滨江项目相关负债。

7.“过渡期”指自本协议生效之日起至交割日止的期间。

8.“工商变更登记”指根据相关法律法规，将乙方持有的滨江项目股权变更登记至甲方名下的行为。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务：**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定，在交割日前向甲方完整披露滨江项目的所有相关信息，包括但不限于财务报表、资产清单、负债清单、重大合同、诉讼仲裁情况、税务缴纳情况、环保评估报告、员工信息等，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。

（2）甲方有权对滨江项目进行全面的尽职，并有权根据尽职结果，决定是否完成股权转让交易及交易条件的调整。

（3）甲方应按照本协议约定，按时足额向乙方支付股权转让款。

（4）甲方有权要求乙方在过渡期内继续按照既定方案运营滨江项目，保持项目的稳定性和资产的完整性。

（5）甲方有权要求乙方配合完成工商变更登记、税务处理等与股权转让相关的手续。

（6）甲方应保证其具备履行本协议所需的资金实力和资质条件，并按照本协议约定取得必要的内部审批。

（7）甲方应指定专门人员负责本协议的履行，并与乙方保持有效沟通，及时处理股权转让过程中的各项事宜。

（8）甲方应遵守国家及地方相关法律法规，合法合规地履行本协议。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定，按时足额支付股权转让款。

（2）乙方有权要求甲方配合完成滨江项目的交接手续，包括但不限于资产清点、负债承担、员工安置等。

（3）乙方应按照本协议约定，在交割日前向甲方完整披露滨江项目的所有相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。如乙方提供虚假信息，应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（4）乙方应在过渡期内继续按照既定方案运营滨江项目，保持项目的稳定性和资产的完整性，不得有任何损害甲方利益的行为。

（5）乙方应配合甲方完成工商变更登记、税务处理等与股权转让相关的手续，并承担由此产生的相关费用（除非本协议另有约定）。

（6）乙方应保证其持有的滨江项目股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于抵押、质押、查封、冻结、或其他第三方权利主张等。如存在上述权利瑕疵，乙方应负责解决，并承担由此产生的所有费用和责任。

（7）乙方应保证滨江项目不存在重大法律纠纷或行政处罚，并应向甲方充分披露所有已知或应知的法律风险。

（8）乙方应指定专门人员负责本协议的履行，并与甲方保持有效沟通，及时处理股权转让过程中的各项事宜。

（9）乙方应遵守国家及地方相关法律法规，合法合规地履行本协议，并确保滨江项目的持续合规运营。

（10）乙方应确保在交割日前，所有员工的社会保险、公积金等已按照国家规定缴纳完毕，或已与员工达成有效的安置协议。

（11）乙方应保证滨江项目的各项证照齐全有效，并应配合甲方办理相关证照的变更手续。

（12）乙方应向甲方提供必要的协助，以保障甲方顺利取得滨江项目的经营权和管理权。

（13）乙方应保证其在本协议签署前，已获得所有必要的内部批准，并有权签署和履行本协议。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致同意，甲方应向乙方支付股权转让款人民币XX亿元（大写：人民币XX亿XX拾XX万XX仟XX佰XX拾XX元整）。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让款支付至乙方指定的以下银行账户：

账户名称：XX滨江房地产开发有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

支付时间：

第一期：本协议生效之日起XX日内，甲方向乙方支付股权转让款总额的XX%，即人民币XX亿元；乙方在收到该笔款项后XX日内，应向甲方出具等额的股权转让证明。

第二期：滨江项目相关资产及负债清单经双方确认，且工商变更登记手续办理完毕之日起XX日内，甲方向乙方支付股权转让款总额的XX%，即人民币XX亿元。

第三期：本协议约定的交割日之日起XX日内，甲方向乙方支付股权转让款总额的XX%，即人民币XX亿元。

乙方在收到每期股权转让款后，应向甲方开具等额的收款凭证。

如甲方未能按照本协议约定支付股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的所有损失。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至股权转让相关手续全部办理完毕之日止。

双方应在本协议生效后XX日内完成股权转让的尽职。

乙方应在尽职完成后XX日内向甲方提供完整的滨江项目相关资料。

双方应在资料提供后XX日内达成股权转让协议的具体条款，并签署正式的股权转让协议。

甲方应在正式股权转让协议签署后XX日内，向乙方支付首期股权转让款。

双方应在首期股权转让款支付后XX日内，开始办理工商变更登记手续。

工商变更登记手续应在交割日前XX日内完成。

乙方应在本协议生效之日起XX日内，向甲方提供过渡期内滨江项目的运营报告及财务报表。

甲方应在收到过渡期报告及财务报表后XX日内，对滨江项目进行全面的尽职。

乙方应在尽职发现的问题解决后XX日内，向甲方提供最终版的资产清单和负债清单。

双方应在最终版的资产清单和负债清单确认后XX日内，签署正式的股权转让协议。

正式股权转让协议签署后XX日内，甲乙双方应完成滨江项目的交接手续，包括但不限于资产清点、负债承担、员工安置等。

交割日应在正式股权转让协议签署后XX日内确定。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任：**

1.**支付义务违约：**若甲方未能按照本协议第四条约定的期限和金额向乙方支付股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的所有损失，包括但不限于乙方为寻求其他投资机会而损失的预期收益、尽职费用、律师费、差旅费等。

2.**审查义务违约：**若甲方在尽职过程中，因未履行或未充分履行审查义务，导致在交割日后发现标的股权存在本协议未披露的重大瑕疵（如实际存在的抵押、质押、查封、冻结、或其他第三方权利主张等），且该瑕疵在尽职期间本应通过合理手段发现，则甲方应在发现该瑕疵后XX日内，以现金方式向乙方支付相当于本协议股权转让款总额XX%的违约金。若该瑕疵导致甲方无法取得标的股权或无法按照本协议目的使用标的股权，甲方还应承担相应的赔偿责任，并不得要求退还已支付的股权转让款。

3.**配合义务违约：**若甲方未能按照本协议约定配合乙方完成工商变更登记、税务处理等与股权转让相关的手续，每逾期一日，应按合同总金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的所有损失。

**二、乙方违约责任：**

1.**披露义务违约：**若乙方未能按照本协议第三条约定的期限和范围向甲方完整、真实、准确地披露滨江项目的所有相关信息，导致甲方在交割日后遭受损失，乙方应在知道或应当知道该等信息存在瑕疵后XX日内，以现金方式向甲方支付相当于本协议股权转让款总额XX%的违约金。若因乙方提供的虚假信息或隐瞒的信息导致甲方遭受重大损失（如无法取得标的股权、面临诉讼或行政处罚等），乙方还应承担全部赔偿责任，并不得要求退还已支付的股权转让款。

2.**保证义务违约：**若乙方未能按照本协议第三条约定的保证事项履行义务，例如，在交割日后发现标的股权存在未披露的抵押、质押、查封、冻结、或其他第三方权利主张，或滨江项目存在重大法律纠纷或行政处罚，导致甲方无法按照本协议目的使用标的股权，乙方应在知道或应当知道该等违约事实后XX日内，以现金方式向甲方支付相当于本协议股权转让款总额XX%的违约金。若该违约行为导致甲方无法继续履行本协议，乙方还应承担相应的赔偿责任，并不得要求退还已支付的股权转让款。

3.**移交义务违约：**若乙方未能按照本协议约定的时间和要求向甲方移交滨江项目的相关资产、资料、手续等，每逾期一日，应按合同总金额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的所有损失，包括但不限于甲方为寻找其他资产而损失的预期收益、尽职费用、律师费、差旅费等。

4.**过渡期义务违约：**若乙方在过渡期内，因自身原因导致滨江项目出现重大经营风险、安全事故、环保问题、或无法按照既定方案继续运营，严重影响甲方对标的股权的预期收益，乙方应在事件发生后XX日内，以现金方式向甲方支付相当于本协议股权转让款总额XX%的违约金。若该违约行为导致甲方遭受重大损失，乙方还应承担相应的赔偿责任。

**三、不可抗力导致违约的处理：**若因不可抗力导致任何一方未能履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，由各方自行承担。

**四、违约金的计算方式：**本协议约定的违约金，以实际损失为基础，不得超过实际损失的XX%。若违约金不足以弥补实际损失的，违约方还应赔偿不足部分。

**五、争议解决优先适用：**本协议中关于违约责任的条款，应优先适用本协议第十三条约定的争议解决方式。

第七条不可抗力

1.定义：在本协议中，“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等，且该等事件直接影响或阻碍任何一方履行本协议项下义务。

2.通知义务：任何一方发生不可抗力事件，应在事件发生后XX日内书面通知对方，说明不可抗力事件的情况、可能持续的时间以及对履行本协议的影响。通知应包含必要的细节和证明文件。

3.协商与解除：收到不可抗力通知后，双方应立即协商，根据不可抗力事件的影响程度，确定是否暂停履行、部分履行或解除本协议。如不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权单方面解除本协议，且互不承担违约责任。

4.损失承担：因不可抗力导致的任何损失，包括但不限于直接损失和间接损失（如商业机会损失），由各方自行承担。双方应采取合理措施减少不可抗力事件造成的损失，但无需承担因采取该等措施而产生的额外费用。

5.不可免除责任：即使发生不可抗力事件，未能履行本协议中明确约定且具有可分性部分义务的一方，仍需对可分割的部分承担违约责任。不可抗力事件不能作为违反保密义务、竞业限制义务等诚信原则义务的借口。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任等，均应被视为本协议项下的“争议”。

2.协商解决：发生争议时，双方应首先通过友好协商的方式解决争议。双方应指定授权代表进行谈判，力争在XX日内达成书面和解协议。

3.调解解决：若协商无法在XX日内解决争议，双方应同意将争议提交给双方共同认可的调解机构进行调解。调解应遵循公平、公正、高效的原则。调解达成协议的，双方应签署调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，其效力等同于本协议的修改或补充。

4.仲裁解决：若协商和调解均无法在上述期限内解决争议，或双方在XX日内未能就调解机构达成一致，则任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或乙方所在地，由申请仲裁的一方选择。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担己方仲裁律师费。

5.诉讼选择：双方明确同意，除上述仲裁条款外，不得就本协议项下的任何争议向任何法院提起诉讼。本条款旨在通过仲裁方式解决争议，但并不排除在仲裁程序中引入证据交换、庭前会议等诉讼程序中的常规做法。

6.专属管辖：仲裁条款的签订构成双方就本协议项下争议解决方式的完整合意，任何一方不得单方面变更或排除仲裁条款的适用。任何一方就本协议项下的争议向非约定仲裁机构或法院提出诉讼的，该方将承认该诉讼是无效的，且应将所有诉讼费用（包括但不限于律师费、诉讼费）支付给对方。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮箱。如一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的通知，寄出后XX日视为送达。传真或电子邮件发送的通知，对方回复确认收到或发送成功时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力，且构成本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替无效或不可执行的条款。

4.法律适用与完整协议：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。本协议构成双方就本