公司合并协议书后注销

公司合并协议书后注销1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家在中国境内注册并合法运营的综合性企业，主营业务涵盖XX领域。基于公司发展战略需要，甲方拟通过收购或合并目标公司的方式，扩大业务规模并提升市场竞争力。为此，甲方与乙方就目标公司的合并及后续注销事宜达成合作意向。甲方具备完善的并购流程管理体系和丰富的行业经验，能够确保合并交易的合法合规性，并保障交易各方的权益。在本次合作中，甲方将负责制定合并方案、协调交易流程、办理相关法律手续，并确保合并完成后目标公司能够顺利注销，消除历史遗留问题。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX产业园XX栋，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家专注于XX领域的高新技术企业，成立于XX年，注册资本XX万元人民币。公司拥有自主知识产权的核心技术，产品广泛应用于XX行业，并取得了良好的市场口碑。鉴于公司业务发展方向调整，乙方拟将目标公司整体合并至甲方名下，并完成合并后的注销程序，以优化资产结构并降低运营成本。乙方具备扎实的行业基础和丰富的技术资源，能够配合甲方完成合并过程中的技术交接和资产评估工作。在本次合作中，乙方将负责提供目标公司的完整资料、配合办理相关变更手续，并确保合并及注销过程中的信息透明和资料完整，以保障交易的顺利进行。

双方基于平等自愿、互利共赢的原则，就目标公司的合并及后续注销事宜达成一致。甲方作为收购方，将全面负责合并交易的策略制定和执行，并承担交易过程中的主要责任；乙方作为目标公司方，将积极配合甲方完成相关手续，并确保合并及注销的合法合规。本次合作的背景是甲方为拓展业务版，需整合行业资源，而乙方因战略调整需出售目标公司。双方通过本次合并，旨在实现资源优化配置，并最终完成目标公司的注销，消除历史遗留的税务、工商等风险。协议的签订将标志着双方合作关系的正式确立，并为后续的合并及注销程序提供法律保障。双方均确认已充分了解本协议内容及后续流程，并愿意按照约定履行各自义务，共同推动交易目标的实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就目标公司（以下简称“标的公司”）的合并及后续注销事宜的合作目标、具体流程及权利义务，确保合并交易合法、高效完成，并最终实现标的公司合法注销。本协议涉及的具體內容包括但不限于：合并方案的制定与协商、标的公司资产及负债的清查与评估、合并协议的签署与履行、相关政府审批的申请与获取、标的公司股东权益的转移、合并后公司章程的制定与备案、以及标的公司注销手续的办理等全部相关事宜。双方将通过本协议的框架，共同推进标的公司从合并到注销的全流程工作，确保所有环节符合法律法规要求，并最大程度降低交易风险。

第二条定义

1.**标的公司**：指由乙方合法持有，并拟与甲方合并的XX科技有限公司（以下简称“标的公司”），其统一社会信用代码为：913XXXXXXXXXXXXXX。

2.**合并**：指甲方通过吸收合并或新设合并的方式，将标的公司合并至甲方名下，使标的公司法人资格终止，其全部资产、负债、权利义务由甲方承继的法律行为。

3.**注销**：指在合并完成后，依据相关法律法规，向登记机关申请办理标的公司注销登记，终止其公司法人资格的行为。

4.**合并协议**：指甲乙双方为完成标的公司合并而签署的正式法律文件。

5.**资产清单**：指标的公司在合并前对其所有资产进行的详细登记和估值清单。

6.**负债清单**：指标的公司在合并前对其所有负债进行的详细登记和确认清单。

7.**股东权益**：指标的公司合并前各股东的持有股权及其对应的权益价值。

8.**法律文件**：包括但不限于标的公司章程、营业执照、税务登记证、机构代码证、股东会决议、资产负债表、审计报告、评估报告等与标的公司相关的所有有效文件。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

1.1权力：

a)甲方有权根据本协议约定，主导制定合并方案，并对合并交易的整体策略做出决策。

b)甲方有权要求乙方提供标的公司真实、完整、准确的全部资料，包括但不限于公司文件、财务报表、资产评估报告、负债清单、合同协议、税务凭证、员工信息等，并有权对上述资料进行审核和验证。

c)甲方有权根据评估结果和谈判情况，确定对乙方的对价支付方式和时间。

d)甲方有权负责办理合并所需的各项政府审批手续，并主导合并协议的签署流程。

e)甲方有权监督合并及后续注销过程中各项工作的执行情况，确保符合法律法规及本协议约定。

1.2义务：

a)甲方应按照本协议约定，按时足额向乙方支付合并对价。

b)甲方应负责组建或指定并购项目团队，负责合并交易的谈判、尽职、方案设计、协议起草及履行等工作。

c)甲方应确保合并方案符合中国相关法律法规的要求，并负责协调解决合并过程中出现的法律问题。

d)甲方应积极履行合并协议，配合完成标的公司与甲方法人资格的合并登记手续。

e)甲方应负责主导办理标的公司合并后的注销手续，确保按照法定程序完成所有注销流程，包括但不限于税务清算、工商注销、社保公积金账户注销等，直至标的公司法人资格正式终止，并取得相关注销证明文件。

f)甲方应承担合并交易过程中产生的自身律师费、评估费、审计费、差旅费等合理费用。

g)甲方有义务对在合作过程中从乙方获取的商业秘密和保密信息承担保密义务。

2.乙方的权力和义务：

2.1权力：

a)乙方有权要求甲方按照本协议约定，按时足额支付合并对价。

b)乙方有权参与合并方案的讨论，并提出合理化建议，但最终决策权在甲方。

c)乙方有权要求甲方对其提供的标的公司资料予以保密。

d)乙方有权监督甲方履行合并协议及后续注销义务的进度和合规性。

e)乙方有权要求甲方配合办理与标的公司注销相关的必要手续。

2.2义务：

a)乙方应按照本协议约定，配合甲方完成标的公司所有资料的准备和提供，确保资料的真实性、完整性和准确性，并对提供的资料负责。如有虚假或隐瞒，乙方应承担相应责任。

b)乙方应配合甲方进行标的公司资产、负债的清查和评估工作，提供必要的协助和确认。

c)乙方应按照本协议约定或双方协商一致的方式，签署合并协议及其他相关法律文件。

d)乙方应配合甲方办理标的公司股东权益的转移手续，完成股权变更登记。

e)乙方应负责或配合甲方完成标的公司合并前的税务清算工作，结清所有应缴税款，并取得税务机关出具的清算证明。乙方应对其提供的税务信息的真实性负责。

f)乙方应负责或配合甲方处理标的公司合并前的员工安置、社保公积金转移等事宜，并承担由此产生的相关责任和费用，确保无遗留劳动争议。

g)乙方应配合甲方完成标的公司其他必要的清算事务，确保合并及注销过程的顺利进行。

h)乙方应配合甲方办理标的公司注销手续，提供所需文件，并配合完成工商、银行、社保、公积金、税务等相关部门的注销申请和确认工作。

i)乙方应确保标的公司在合并及注销前已了结所有未了结的诉讼、仲裁或行政处罚等法律程序，或已就相关事项取得妥善处理或和解。

j)乙方应承担合并交易过程中其自身产生的律师费、评估费（若由乙方承担）、审计费等合理费用（除非本协议另有约定）。

k)乙方有义务对在合作过程中从甲方获取的商业秘密和保密信息承担保密义务。

l)乙方应保证标的公司在合并前的经营行为合法合规，若存在未解决的诉讼、仲裁或行政处罚等风险，应提前告知甲方，并负责解决或承担相关责任和费用。

第四条价格与支付条件

1.合并对价：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）（以下简称“合并对价”），用于收购乙方持有的标的公司全部股权。

2.对价构成：合并对价具体构成明细如下：（可在此处列明对价构成，如股权作价、现金支付等。若无特别构成，可简化为“合并对价包含但不限于股权作价和现金支付，具体明细以双方最终确认的评估报告为准。”）

3.支付方式：合并对价的支付方式为现金支付。甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：622202XXXXXXXXXXXXXX

4.支付时间：

a)首期款：双方完成标的公司股权交割及工商变更登记手续之日起十（10）个工作日内，甲方向乙方支付合并对价的百分之五十（50%），即人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。

b)尾期款：标的公司完成注销登记，并取得注销核准通知书之日起十（10）个工作日内，甲方向乙方支付合并对价的剩余百分之五十（50%），即人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。

5.支付前提：甲方支付首期款的前提条件是乙方已向甲方提供完整的、真实的、合法的标的公司合并所需文件，且甲方已完成对相关文件的初步审核。甲方支付尾期款的前提条件是标的公司已正式完成注销，并取得工商部门出具的注销核准通知书。

6.增值服务费用：本协议项下的合并及注销相关服务费用（如有，例如特定的咨询费、专项服务费等）由甲方承担，具体金额和支付方式由双方另行协商确定或在合并对价中体现。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至标的公司完成注销登记并取得注销核准通知书之日止。

2.关键时间节点：

a)尽职期：自本协议生效之日起至双方签署合并协议之日止，具体时长为三十（30）日，如需延长，双方应另行书面协商。

b)合并协议签署：原则上应在尽职期结束之日起十五（15）个工作日内完成。

c)股权交割：合并协议签署之日起三十（30）个工作日内完成。

d)政府审批：甲方应在本协议生效之日起六十（60）日内，启动并完成所有必要的合并审批程序（如需）。

e)工商变更登记：股权交割完成后，双方应在十（10）个工作日内共同向工商行政管理部门申请办理标的公司股权变更登记手续。

f)税务清算与注销：标的公司完成税务清算，并结清所有应缴税款后，甲方应在十（10）个工作日内启动工商注销程序。

g)工商注销完成：自向工商部门提交注销申请之日起，预计XX日内完成，具体以工商部门实际核销时间为准。

h)尾期款支付：标的公司完成注销登记，并取得注销核准通知书之日起十（10）个工作日内。

3.期限顺延：如因不可抗力、政府政策调整、等待必要的政府审批等不可归责于任何一方的客观原因导致上述期限无法按期履行，经双方书面确认后，相关期限可相应顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a)逾期支付：如甲方无正当理由未能按照本协议第四条约定按时支付任何一期合并对价，每逾期一日，甲方应按当日逾期支付金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方：i)支付全部未付的合并对价及累计违约金；ii)赔偿因其违约行为给乙方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、合理的律师费、差旅费等。

b)支付错误：如甲方支付的对价金额、账户信息有误，导致乙方未能及时收到款项，甲方应负责立即纠正并补足，并承担因此给乙方造成的损失。若因甲方错误导致乙方产生额外费用（如银行手续费、挂账利息等），由甲方承担。

c)违反保密义务：如甲方违反本协议第十条关于保密的约定，泄露乙方商业秘密或利用协议内容损害乙方利益，应向乙方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00），并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

d)协助义务不履行：甲方未能按照本协议第三条第1.2款之约定，在标的公司合并及注销过程中提供必要的协助或承担应由甲方承担的责任（如支付相关费用、办理特定手续等），导致交易延误或乙方受损的，甲方应承担相应责任，包括但不限于赔偿乙方的直接损失，并可能构成根本违约。

e)根本违约：若甲方出现本项a)、c)或d)款所述情形，或因甲方原因导致合并协议无法签署或无法履行，构成根本违约的，乙方有权解除本协议，甲方除承担上述违约责任外，还应赔偿乙方因此遭受的全部损失。

2.乙方违约责任：

a)逾期提供资料或配合：如乙方未能按照本协议第三条第2.1款或本协议履行期限项下约定，及时、真实、完整地提供标的公司资料或配合甲方完成相关工作（如资产清查、负债确认、股东会决议签署、税务清算等），每逾期一日，乙方应按甲方已支付合并对价（或首期款）的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方：i)立即采取补救措施；ii)支付累计违约金；iii)赔偿因其违约行为给甲方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、寻找替代方案的费用、合理的律师费等。

b)资料不实或隐瞒：如乙方提供的关键资料存在虚假记载、隐瞒重要事实，或在合并前存在未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚等风险且未如实告知甲方，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于甲方的直接损失、为核实产生的费用、以及甲方因此可能需要支付的额外对价或费用。若该等不实或隐瞒构成乙方欺诈行为，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付合并对价全部款项并赔偿全部损失。

c)违反保密义务：如乙方违反本协议第十条关于保密的约定，泄露甲方商业秘密或利用协议内容损害甲方利益，应向甲方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

d)协助义务不履行：乙方未能按照本协议第三条第2.2款之约定，在标的公司合并及注销过程中提供必要的协助或承担应由乙方承担的责任（如支付相关费用、办理特定手续等），导致交易延误或甲方受损的，乙方应承担相应责任，包括但不限于赔偿甲方的直接损失。

e)根本违约：若乙方出现本项a)、b)或d)款所述情形，或因乙方原因导致合并协议无法签署或无法履行，构成根本违约的，甲方有权解除本协议，乙方除承担上述违约责任外，还应赔偿甲方因此遭受的全部损失。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力（定义见本协议第十一条）导致任何一方未能履行其在本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

4.违约金与损失赔偿的关系：任何一方违约造成的损失，若违约金不足以弥补损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。若违约方已支付违约金，仍需赔偿损失的，赔偿总额不应超过实际损失。

5.合同解除权：发生本协议约定的根本违约情形时，守约方有权书面通知违约方解除本协议。合同解除后，违约方应承担本协议约定的违约责任，并返还已收到的款项（如有），双方合作基础丧失，已产生的费用按实际贡献比例分担。

6.争议优先解决：在因违约产生的争议通过协商或调解无法解决时，守约方应首先依据本协议第十二条约定寻求争议解决，但守约方在此期间仍可依据本条约定追究违约方的违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的修订或新的政策出台）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行其在本协议项下的义务时，应在不可抗力发生后合理期限内（不超过十五（15）日）通知对方，说明不可抗力的性质、影响范围以及预计持续的时间，并应自不可抗力发生之日起七（7）日内，向对方提供不可抗力发生的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、官方证明等）。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力的影响，可部分或全部免除其违约责任。不可抗力影响消除后，该方应立即恢复履行本协议下的义务。

4.协商处理：双方应就因不可抗力导致的履行障碍进行协商，根据实际情况调整履行期限或方式。若不可抗力导致本协议部分或全部目的无法实现，双方均有权协商解除本协议。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致的一方的损失（除本协议另有约定外），由该方自行承担；若不可抗力导致双方均遭受损失，双方应相互理解，并在可能范围内协商分担，但任何一方均无权向对方索赔。

6.协议终止：若不可抗力持续超过六十（60）日，双方应协商是否继续履行本协议。经协商一致，可延期履行、部分履行或解除本协议。若协商不成，本协议可自动终止。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，可共同寻求第三方调解，以达成和解协议。

2.争议解决机构：如协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至中华人民共和国北京市（或根据实际情况约定具体地点）有管辖权的人民法院诉讼解决。

3.仲裁：如双方在本协议签署之日起三十（30）日内未能就争议解决方式达成一致，则任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.专属管辖与仲裁选择：本条款项下的争议解决方式（诉讼或仲裁）为唯一且排他的争议解决方式。选择诉讼的，适用本条2款；选择仲裁的，适用本条3款。一旦选择仲裁，即应遵守仲裁规则，不得再行向法院提起诉讼。

5.适用的法律：无论采取何种争议解决方式，凡与本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决有关的任何法律问题，均应适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。

6.仲裁费用：仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据仲裁庭的裁决或双方约定分担。仲裁庭有权在裁决中裁定败诉方承担胜诉方因仲裁所支出的合理费用。

第九条其他条款

1.通知：与本协议有关的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七（7）日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后五（5）日视为送达。在诉讼或仲裁期间，书面通知可送达至法院或仲裁机构。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方为有效。任何口头约定或非书面形式的修改均不具法律约束力。

3.协议附件：本协议的附件（如有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件清单见本协议第十条。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

5.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或