51%的资产收购协议书

51%的资产收购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资有限公司，住所地：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室。法定代表人：张伟，性别：男，职务：董事长，联系方式甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议。

甲方系一家专注于新能源产业投资与资产运营的综合性企业，成立于20XX年，注册资本人民币10亿元。公司主营业务涵盖太阳能、风能等可再生能源项目的投资开发、资产并购及租赁运营。近年来，甲方通过多元化资产配置策略，逐步构建起覆盖全国多个重点区域的能源资产网络，其中XX能源资产项目（以下简称“标的资产”）成为公司战略布局中的重要组成部分。为优化资产结构并提升运营效率，甲方经审慎评估后，拟收购乙方持有的标的资产相关权益，以实现长期稳定的资产增值目标。

根据双方前期沟通及尽职结果，标的资产主要包括位于XX省XX市XX区的XX光伏发电站（装机容量50MW）、XX风力发电机组（单机容量2.5MW，共20台）以及配套的土地使用权、设备租赁合同等。标的资产累计运营年限XX年，资产完好率XX%，预计未来五年内可产生稳定现金流XX亿元。甲方通过本次收购，将获得标的资产100%的股权或使用权（具体以附件清单为准），并有权自主开展后续的资产处置、升级改造或融资租赁等经营活动。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX新能源科技有限公司，住所地：中国广东省深圳市南山区科技园科苑路XX号XX大厦15层1501室。法定代表人：李明，性别：男，职务：总经理，联系方式乙方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议。

乙方成立于20XX年，注册资本人民币5亿元，专注于清洁能源项目的投资建设与运营管理。公司核心业务包括光伏电站、风力发电站的开发、建设及租赁服务，在XX省及XX地区拥有XX个已并网运营的能源资产，年发电量累计达XX亿千瓦时。截至本协议签署之日，乙方持有标的资产XX%的股权（或租赁权益，具体比例以附件清单为准），其余XX%由XX能源集团（以下简称“原始股东”）持有。乙方通过前期精细化运营，确保标的资产处于良好状态，且已获得XX银行等金融机构的长期租赁贷款支持。

为推进公司战略转型并实现股东退出，乙方经内部决策，拟将持有的标的资产XX%权益（对应51%的资产价值份额）转让给甲方。本次交易不仅有助于乙方优化资产负债表，还将为原始股东提供XX亿元的投资回报。根据双方初步协议，甲方支付的交易对价为XX亿元，包含股权/租赁权益作价XX亿元、前期投资回收XX亿元及溢价XX亿元。交易完成后，乙方将保留标的资产剩余XX%权益，并继续作为合作方参与部分运营管理，双方可探讨长期技术服务合作模式。

双方合作背景：

本协议的签署基于以下前提条件：

（1）甲方已对标的资产完成全面尽职，包括财务审计、法律评估、技术鉴定及市场分析，确认资产真实存在且权属清晰；

（2）乙方已取得标的资产运营所需的全部政府审批文件，包括电力并网许可证、土地使用权证、环保批文等，并承诺在本协议生效后30日内配合甲方完成相关权属变更手续；

（3）原始股东已书面同意乙方转让XX%股权/租赁权益的安排，并签署附条件承诺函，保证不存在未披露的担保、诉讼或行政处罚风险；

（4）标的资产当前经营状况良好，无重大安全或环保隐患，且已获得XX保险公司的财产险覆盖，保险期限至20XX年XX月XX日。

基于上述基础，双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成本收购协议，以兹共同遵守。本协议的履行将直接导致甲方对标的资产的控制权提升至51%，从而满足甲方进一步整合资源、拓展融资渠道的战略需求，同时为乙方提供稳定的现金回流及股东退出方案，实现多方共赢格局。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方收购乙方持有的标的资产51%权益的相关事宜，确保交易顺利进行并达成预期目标。本协议涉及的具体内容包括但不限于：标的资产的范围与现状确认、收购价格与支付方式、股权/租赁权益的转让流程、权属变更手续办理、双方权利义务划分、违约责任承担以及争议解决机制等。通过本协议的签订与履行，甲方将获得标的资产51%的股权或使用权，进而实现对该资产的部分控制与运营管理，优化自身资产结构并提升投资回报率；同时，乙方将通过本次交易实现部分资产变现与股东退出目标，降低财务风险并推动公司战略调整。本协议的履行将围绕标的资产的交接、资金支付、法律手续办理等核心环节展开，所有条款均以推动交易完成、保障各方利益为出发点，构成双方合作的基础框架。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确表述，下列术语具有以下含义：

“标的资产”指代本协议附件一所列的全部资产，包括但不限于XX光伏发电站、XX风力发电机组、土地使用权、设备租赁合同及相关运营资质；

“收购价格”指甲方根据尽职结果及市场评估，向乙方支付的总对价，具体金额以本协议正文载明；

“股权/租赁权益”指乙方持有的标的资产51%的权益，该权益具体构成以附件二清单为准；

“原始股东”指代除乙方外持有标的资产剩余49%权益的XX能源集团；

“尽职”指甲方向乙方提供或允许甲方查阅标的资产相关文件、数据的过程；

“权属变更手续”包括但不限于工商登记变更、电力并网许可转移、土地使用权过户等必要流程；

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方的权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供标的资产的完整资料，包括但不限于财务报表、资产清单、运营记录、权属证明及法律文件，并保证资料真实性；甲方有权对标的资产进行现场查验，核实资产状况与尽职结果是否一致；甲方有权主导收购完成后的资产运营策略调整，但需遵守相关法律法规及前期运营规则；甲方在支付全部收购款项后，有权获得标的资产51%权益的完整控制权，并要求乙方配合完成权属变更手续。

（2）甲方的义务：甲方应按照本协议第五条约定按时足额支付收购价格，并保证支付方式合法合规；甲方应承担尽职过程中自身产生的费用，但乙方需配合提供必要协助；甲方在收购完成后，应尊重乙方在剩余49%权益中的合法权益，除非双方另行约定；甲方需保证自身具备履行本协议的完全能力，如涉及融资安排，应提前告知乙方融资方案及潜在风险。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方的权力：乙方有权要求甲方按照本协议第五条约定支付收购价格，并有权在收到全部款项前保留标的资产51%权益的占有与管理权；乙方有权要求甲方提供收购完成后的技术支持或运营合作方案，特别是涉及原始股东关系的处理；乙方在权属变更手续办理过程中，有权要求甲方提供必要协助，如涉及政府审批事项，甲方应负责协调相关部门；乙方有权就标的资产剩余49%权益的后续运营提出合理建议，并要求甲方予以考虑。

（2）乙方的义务：乙方应按照本协议附件清单确认标的资产范围，保证其拥有合法、完整的转让权，并对标的资产不存在隐形债务或法律纠纷负责；乙方应在本协议签署后10日内向甲方提供标的资产权属证明及运营资质的完整副本，并配合完成后续变更手续；乙方应保证标的资产当前运营状态正常，不得在本协议履行期间恶意处置核心设备或中断电力生产；乙方需对尽职过程中甲方提出的问题进行如实回答，不得隐瞒重大瑕疵；乙方应确保原始股东同意本次交易安排，并签署相关承诺文件；如遇标的资产相关第三方索赔，乙方应先行承担赔偿责任，事后向甲方追偿。

（重点条款说明）

关于权属变更的配合义务：乙方需在本协议生效后30日内完成以下工作：

-提供电力公司变更用电申请材料，并确保并网许可在甲方主导运营后继续有效；

-协助甲方办理土地使用权变更登记，保证甲方享有51%权益对应土地的完整使用权；

-对剩余49%权益涉及的租赁合同进行梳理，如需续约或调整条款，应与甲方协商一致后签署补充协议。

关于违约责任衔接：本协议的违约条款（第八条）将针对上述义务设定具体责任，如乙方延迟提供文件导致交易延误，应按每日万分之五向甲方支付违约金，但累计不超过收购价格的10%。双方均应遵守协议约定，任何一方违约均可能导致协议解除或部分条款无效。

第四条价格与支付条件

本协议项下的收购价格总额为人民币XX亿元（大写：XX亿XX仟XX佰XX拾XX元整），该价格包含但不限于标的资产51%权益的股权/租赁价值、前期投资回收款以及双方协商确定的其他溢价部分。支付方式分为以下两期：

第一期付款：甲方应在本协议生效之日起15个工作日内，向乙方指定账户支付收购价格总额的50%，即人民币XX亿元。乙方收款后应向甲方出具收款确认函，并配合甲方完成后续权属变更所需的基础文件提供。

第二期付款：甲方应于标的资产相关权属变更手续（以政府主管部门首次书面确认日为准）完成后的30个工作日内，向乙方指定账户支付剩余收购价格总额的50%，即人民币XX亿元。甲方支付该期款项前，有权要求乙方提供权属变更完成的证明文件及标的资产无重大新增负债的担保。

付款账户信息：乙方指定的收款账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX新能源科技有限公司

账号：XXXX-XXXX-XXXX

甲方应确保支付款项的来源合法，并自行承担因支付产生的所有税费。如需乙方配合开具发票，相关税负由甲方承担。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自协议签署之日起三年。协议期满前，如双方无书面异议，可协商续签。

关键时间节点如下：

（1）尽职期：自本协议签署之日起30日内完成，乙方应在此期间全力配合甲方开展资料查阅与现场勘查，但甲方不得无理拖延或提出超出常规范围的要求。

（2）协议签署：双方完成所有前提条件确认后10个工作日内签署正式协议。

（3）首期付款：本协议生效后15个工作日内完成。

（4）权属变更办理：自首期款到账之日起启动，原则上应在90个工作日内完成所有必要手续，如遇政策性调整或审批延迟，双方应在15个工作日内协商调整计划。

（5）二期付款：权属变更完成后的30个工作日内完成。

（6）违约通知：任何一方违约时，守约方应在违约行为发生后7个工作日内向违约方发出书面《违约通知函》，要求限期整改或承担相应责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：如甲方未按本协议第四条约定按时支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权单方解除协议并要求甲方赔偿以下损失：

-已支付款项的20%作为违约赔偿金；

-因甲方违约导致的乙方融资成本增加部分；

-乙方为催款产生的合理律师费、差旅费等直接损失。

（2）资质问题：如甲方提供的资金来源证明存在虚假记载，导致乙方被政府处罚或交易无效，甲方应承担全部赔偿责任，并退还乙方已收款项及利息。

2.乙方违约责任：

（1）资料隐瞒：如乙方在尽职或协议履行期间故意隐瞒标的资产重大负债、权属纠纷、环保问题或被查封等事实，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于收购价格总额的30%，且甲方有权要求解除协议并追偿。

（2）变更延误：因乙方原因导致权属变更手续逾期完成，每逾期一日，应按本协议第四条未支付尾款的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过60日，甲方有权单方解除协议并要求乙方退还已支付的全部款项及按年化12%计算的资金占用费。

（3）运营损害：协议履行期间，如乙方恶意处置核心设备、擅自变更电力销售合同或导致运营安全事故，经甲方书面通知后仍未纠正的，甲方有权暂停支付尾款并要求乙方立即纠正，情节严重者可直接解除协议并要求赔偿。

3.共同责任条款：

（1）第三方索赔：若因本协议履行引发第三方索赔（除乙方已明确告知的除外），责任方应承担全部赔偿责任，非责任方在承担赔偿责任后有权向责任方追偿。

（2）不可抗力免责：如因不可抗力导致协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应在事件发生后15日内提供证明并协商是否延期履行、部分履行或解除协议。

4.法律救济：任何一方违约时，守约方除要求违约金外，还有权要求继续履行、采取补救措施或解除协议，具体选择以守约方书面主张为准。违约金不足以弥补损失的，守约方有权另行主张赔偿。双方均应积极配合履行本协议，任何一方滥用权利导致对方损失的，应予赔偿。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、干旱、海啸等；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律修订、政策调整、征收征用等；

（4）疫情或公共卫生事件，如传染病爆发及政府管控措施；

（5）其他非双方当事人所能控制的、在协议签订时未预见的极端事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行协议义务时，应在不可抗力发生后7个工作日内向对方提供正式的不可抗力证明文件（包括但不限于政府公告、事故报告、保险公司证明等），并说明受影响的具体条款及预计持续时间。

3.责任免除：

（1）因不可抗力导致协议部分或全部无法履行的，双方互不承担违约责任，但应尽合理努力采取措施减少损失。不可抗力影响消除后，双方应立即恢复履行协议，或根据不可抗力影响的程度协商调整履行期限或方式。

（2）如不可抗力持续超过60日，双方有权协商解除受影响部分的协议条款，或终止整个协议。因不可抗力解除协议的，已支付款项按实际对应的履行比例抵扣，双方无需退还。

（3）因不可抗力造成的直接损失（如停工损失、额外保险费等），由各方自行承担；间接损失（如商业机会丧失等）双方不承担赔偿责任，但应书面记录影响范围。

4.不可抗力解除条件：不可抗力影响消除后，受影响方应在10个工作日内书面通知对方，双方需重新评估协议履行条件。如不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权提出解除协议，解除决定需经书面确认。

第八条争议解决

1.协商解决：本协议履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决，协商应通过书面形式进行，并争取在XX市内达成一致解决方案。协商期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款。

2.调解机制：如协商未能在30日内达成一致，双方应共同委托本协议签署地（XX市XX区）的XX商会或双方认可的第三方调解机构进行调解。调解协议经双方签字后具有约束力，调解失败的，可进入仲裁或诉讼程序。

3.仲裁程序：若调解不成，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。双方应遵守仲裁庭的管辖权，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁庭另有决定外，仲裁费用由败诉方承担。

4.诉讼程序：如选择诉讼，争议应由本协议签订地（XX市XX区）有管辖权的人民法院专属管辖。诉讼期间，双方应暂停对争议条款的执行，但争议以外的其他条款仍应继续履行。

5.法律适用：本争议解决条款及所有争议均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。双方均应遵守本协议约定，任何一方不当规避争议解决的，对方有权直接申请强制执行或选择对自己更有利的争议解决方式。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件交换均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件、传真）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。如一方变更联系方式，应提前10个工作日书面通知对方。邮件通知以发送时邮戳或电子邮件发送记录为凭，传真通知以发送成功回执为准。任何通过电子邮件或传真发送的文件，发出后3个工作日内应确认送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议后方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何一方不得单