冈比亚塞内加尔协议书

冈比亚塞内加尔协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：冈比亚共和国（TheGambia）国际投资发展有限公司。

甲方地址：冈比亚共和国班珠尔市阿尔比恩大道商业中心A座15层。

甲方法定代表人/负责人：约翰·恩德布罗（JohnNdunguru），冈比亚国籍，持有国际商业法博士学位，现担任冈比亚共和国国际贸易部特聘顾问及甲方首席执行官。

甲方联系方式：国际电话号码+220-676-54321，电子邮箱johndundunguru@，传真正式信箱POBox344,Banjul,TheGambia。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：塞内加尔共和国（Senegal）环球能源科技有限公司。

乙方地址：塞内加尔共和国达喀尔市勒科姆区科技园区B栋8层。

乙方法定代表人/负责人：阿马杜·科巴尼（AmadouKoubani），塞内加尔国籍，持有能源工程硕士学位，现担任塞内加尔国家能源署技术总监及乙方首席执行官。

乙方联系方式：国际电话号码+221-33-876-54321，电子邮箱amadukoubani@globalenergy.sn，传真正式信箱BP548,Dakar,Senegal。

协议简介：

本协议由甲方与乙方基于两国战略经济合作框架下的能源资源开发与共享项目达成。冈比亚共和国近年来在可再生能源领域持续加大投入，特别是太阳能和风能项目的建设，但面临技术瓶颈和资金短缺问题。塞内加尔作为西非能源技术领先国家，拥有成熟的光伏发电技术、储能解决方案及电力分销网络。双方经多次磋商，决定通过本协议合作，由乙方向甲方提供光伏发电系统设备、技术支持及运维服务，共同开发冈比亚境内闲置土地建设大型太阳能电站，并约定电力产品优先供应冈比亚国内市场，剩余部分通过区域电网向塞内加尔输送。合作背景依托《冈比亚—塞内加尔经济一体化协定》第12条关于能源合作的规定，同时符合非洲联盟《2063年议程》中关于清洁能源转型的战略目标。本协议的签订旨在通过技术输出与市场共享，实现双方长期互利共赢，为冈比亚的能源独立和塞内加尔的工业发展奠定基础。双方确认，本协议的履行将严格遵循国际能源法、非洲贸易区协定及两国投资保护协定的相关条款，确保项目符合可持续发展要求。

第一条协议目的与范围

本协议之目的在于建立冈比亚共和国国际投资发展有限公司（以下简称“甲方”）与塞内加尔共和国环球能源科技有限公司（以下简称“乙方”）之间关于太阳能发电项目合作的框架，具体包括：乙方向甲方提供光伏发电系统的设备供应、技术设计、安装施工、调试运行及后续运维服务；双方共同在冈比亚境内选定区域进行土地开发，建设装机容量为200MW的光伏电站；电站所产生电力优先满足冈比亚国内电网需求，剩余电力通过区域输电网络向塞内加尔输送；约定电力购销价格、输送配额及争议解决机制。本协议范围涵盖项目全生命周期管理，从前期可行性研究、设备采购、工程建设，到并网运营、性能监测及维护升级，均须遵循国际工程标准及双方约定条款。

第二条定义

1."项目"：指本协议项下合作建设的冈比亚光伏发电项目，包括但不限于土地开发、电站建设、设备采购、电力生产及销售。

2."光伏发电系统"：指由太阳能电池板、逆变器、支架、汇流箱及配套电气设备构成的光电转换装置。

3."并网协议"：指甲方与冈比亚国家电力公司签订的电力并网许可文件。

4."维护协议"：指乙方提供的为期五年的电站运维服务合同。

5."区域电网"：指连接冈比亚与塞内加尔的跨国输电线路系统。

6."技术规范"：指本协议附件一列出的IEC国际电工委员会标准及双方补充要求。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

甲方有权要求乙方按照技术规范完成电站建设，并监督工程质量符合冈比亚国家验收标准。甲方负责办理项目所需土地使用许可及并网申请，向乙方提供项目用地红线及地质勘察报告。甲方有权在电站建设期间派驻监理团队，对设备到货、施工进度进行核查。电站并网后，甲方享有优先购买权，可采购年发电量的60%作为冈比亚本地供电。甲方需按协议约定支付设备款及运维费，逾期支付需承担每日万分之五的违约金。

2.乙方的权力与义务：

乙方有权要求甲方按时支付设备款项及运维服务费，并有权拒绝交付未付清款项的设备。乙方需保证光伏组件效率不低于出厂标称值的90%，提供十年质保及五年运维服务。乙方负责组建项目团队，配备符合国际资质的工程师执行EPC工程总承包，包括设备运输保险购买。乙方有权在电站运维阶段提出技术改进建议，经甲方书面确认后实施。如冈比亚电网因故障导致停电，乙方须配合抢修，但责任划分以冈比亚电力监管机构认定为准。乙方需向甲方提供每季度电力生产报表，数据需经第三方机构审核盖章。如电站发电量超出冈比亚需求，乙方有权优先向塞内加尔市场输送，但需提前15日通知甲方并协商价格调整。任何一方变更本协议项下权利义务，均需书面通知对方并经盖章确认，否则变更无效。

第四条价格与支付条件

1.项目总价：本协议项下光伏发电系统设备及五年运维服务的总价款为人民币1.5亿元（壹亿伍仟万元整），含税价已包含所有设计、设备、运输、安装、调试及质保费用。最终价格以双方确认的详细技术规格清单及冈比亚海关关税税率为准。

2.支付方式：甲方应于本协议生效后30日内支付总价款的30%作为预付款，即人民币4500万元；设备运抵冈比亚港口后7日内支付至总价款的40%，即人民币6000万元；电站并网发电后30日内支付至总价款的20%，即人民币3000万元；剩余10%作为质保金，自并网之日起满两年后支付。所有款项均通过双方指定银行账户结算，货币为人民币。

3.汇率风险：若支付期间汇率发生变动，双方应参照支付日前一个工作日中国外汇交易中心公布的离岸汇率进行结算，差额由承担风险方承担。

4.付款保障：乙方有权要求甲方在支付设备预付款前提供冈比亚银行出具的等值信用证，信用证有效期至项目竣工后12个月。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字之日起生效，有效期为十年，自项目最终质保期结束之日起终止。

2.关键时间节点：

-土地勘测与许可：协议生效后90日内完成冈比亚相关部门审批。

-设备采购：勘测合格后120日内启动，首台设备运抵冈比亚前需获得塞内加尔出口许可。

-电站建设：设备到货后180日内完成主体工程，并网申请需在竣工后60日内获批。

-运维服务：自并网发电日起五年，到期前180日双方应商议续约条件。

-电力输送：并网后首个完整季度开始计量，每月5日前提交上月数据。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.逾期支付：每逾期一日，应按未付金额的万分之五向乙方支付违约金，但累计违约金不超过总价款的15%。逾期超过60日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿设备成本30%的损失。

b.资质不符：若甲方提供的土地许可或并网文件存在虚假，乙方有权拒收设备，甲方需赔偿乙方设备重置费及直接损失，并承担冈比亚监管机构罚款的全额。

c.政策变更：因冈比亚能源政策调整导致项目无法履行，甲方需补偿乙方已完成工作量70%的工程款，并支付环境恢复费用500万元人民币。

2.乙方违约责任：

a.质量责任：若电站因设备质量导致连续三个月发电效率低于合同约定值的10%，乙方应更换故障部件并承担相关损失。累计出现三次质量事故，甲方有权解除协议并要求赔偿总价款40%的损失。

b.延期交付：非不可抗力因素导致项目延期，每延期一日，乙方向甲方支付合同总价千分之二的违约金，但累计不超过总价款的10%。延期超过180日，甲方有权选择更换供应商或解除协议，乙方需赔偿甲方设备采购差价及合同终止费2000万元人民币。

c.违约金上限：任何一方累计违约金超过合同总价款20%时，守约方有权直接解除协议，并要求违约方支付相当于总价款50%的惩罚性赔偿。

3.赔偿范围：违约方应赔偿因违约行为直接造成的经济损失，包括但不限于第三方索赔、诉讼费、律师费及监管处罚。

4.减损义务：任何一方在违约发生后应采取合理措施减少损失扩大，未采取措施导致损失扩大的部分自行承担。双方应在违约发生后30日内协商补救方案，否则守约方可单方面执行协议条款。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

(a)自然灾害：地震、台风、洪水、海啸、干旱、火山爆发等；

(b)事件：战争、武装冲突、恐怖袭击、政府征用、政策突变（指冈比亚或塞内加尔政府颁布导致项目无法履行的法律或行政命令）；

(c)系统性风险：全球性疫情（如适用）、关键设备供应商破产导致断供；

(d)技术不可预见：本协议签订时尚无法预见的材料性能突变或技术标准变更。

2.通知义务：遇不可抗力的一方应在事件发生后7日内向对方提供书面通知及证明文件（包括政府公告、气象报告等），若事件持续超过30日，双方需每月更新情况。

3.责任免除：因不可抗力导致协议部分或全部无法履行时，受影响方免予承担违约责任，但应采取合理措施减少损失（如设备封存、人员撤离）。不可抗力消除后，双方应在30日内协商是否恢复履行或调整条款。

4.协商解除：若不可抗力持续超过180日且无法克服，双方经书面协商一致可解除协议，已完成工程按实际成本结算，未完成部分不承担赔偿责任。不可抗力导致的直接损失（如土地租赁费）由承担风险方按比例分摊。

5.不可免责情形：因一方过错导致的不可抗力（如未购买必要的灾害保险）或可预见的风险（如项目选址忽略洪水风险）不适用免责条款。双方应在投标阶段购买覆盖本协议风险的保险，并将保单副本提交对方备案。

第八条争议解决

1.协商调解：双方因本协议产生的任何争议，应首先通过书面函件进行90日的友好协商；若协商未果，可委托非洲发展银行调解委员会进行非约束性调解，调解期间协议履行不受影响。

2.仲裁程序：调解失败后，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），仲裁地选在海口。仲裁适用《仲裁规则》第18条规定的秘密仲裁程序，除非一方明确要求公开。

3.仲裁裁决：仲裁庭由三名仲裁员组成（含一名冈比亚籍、一名塞内加尔籍、一名中国籍专家），裁决为终局裁决，对双方均有约束力，可向冈比亚、塞内加尔或中国法院申请强制执行。

4.专属管辖：仲裁裁决作出前，任何一方未经对方书面同意不得向当地法院起诉，但涉及人身伤害、知识产权侵权等特殊情形除外。

5.证据规则：争议期间双方提交的证据材料需在仲裁前30日交换，电子证据以公证认证或时间戳为准。仲裁庭可自行勘验现场，相关费用由败诉方承担。

6.法律适用：争议解决均适用中华人民共和国法律及《非洲贸易区投资协定》的相关规定，但不得违反本协议明确约定。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下所有通知、文件均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或双方确认的电子邮箱送达。送达地址以本协议首部列明为准，任何地址变更需提前30日书面通知对方。电子送达需双方签署加密协议，并保留发送回执。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充均需经双方授权代表签署书面文件，附件与正本具有同等法律效力。口头约定或单方行为均不产生变更效力。涉及法律、政策性调整的条款，双方应于变化发生后60日内重新协商。

3.分包管理：乙方有权将非核心设备采购及部分劳务分包给第三方，但分包商必须满足同等技术标准，且乙方对分包商的违约行为承担连带责任。分包合同需提交甲方备案。

4.保密义务：双方应对项目技术资料、财务数据、谈判过程等商业秘密进行保密，非经对方书面同意不得泄露给关联方或第三方，保密期自协议终止日起持续5年。

5.独立缔约方：双方均为完全民事行为能力人，有权独立作出决策，任何一方行为不构成对另一方的代理或担保。

6.不可分割性：本协议各条款为独立完整约定，任何条款无效不影响其他条款效力。争议解决条款独立适用，即使主协议终止。

7.法律适用补充：本协议未约定事项，参照《国际能源法示范条约》及两国投资协定处理。

第十条附则

1.附件构成：本协议附件构成不可分割的一部分，包括但不限于：

(a)附件一：项目技术规格清单及IEC标准编号；

(b)附件二：设备质量保证书及三年内性能承诺函；

(c)附件三：冈比亚并网协议草案及塞内加尔电力输送配额确认函；

(d)附件四：双方营业执照及资质认证副本。

所有附件均需加盖公章，原件存放于双方各自档案室，经公证的副本用于监管机构备案。

2.标题条款：本协议标题仅为方便查阅，不影响条款解释顺序。

3.多语种文本：本协议以冈比亚文、塞内加尔文及中文三种语言书就，三种文本具