方便食品增资扩股协议书

方便食品增资扩股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：北京恒信食品科技有限公司（以下简称“甲方”）

**地址**：北京市朝阳区光华路1号恒信大厦18层1801室

**法定代表人/负责人**：张明（以下简称“张明”）

**联系方式**手机）座机）

甲方是一家专注于方便食品研发、生产和销售的高新技术企业，成立于2010年，总部位于北京。公司主要产品包括速冻面点、休闲食品及预制菜系列，业务覆盖全国市场，并积极拓展海外业务。随着市场需求的增长和业务规模的扩大，甲方计划通过增资扩股的方式引入战略投资者，以优化资本结构、提升生产能力和品牌影响力。本次增资扩股旨在引入具备食品行业背景和资本实力的合作伙伴，共同推动公司长期发展。甲方希望通过本次合作，实现资源共享、优势互补，进一步提升公司在方便食品领域的市场竞争力。

**背景情况**：

近年来，方便食品行业市场规模持续扩大，消费者对健康、便捷、高品质食品的需求日益增长。甲方作为行业领先企业，在产品创新和品牌建设方面取得显著成效，但同时也面临资金、技术和市场拓展等方面的挑战。为满足产能扩张和研发投入的需求，甲方决定通过增资扩股引入新的战略投资者。乙方作为具备丰富食品行业经验和资本实力的企业，经双方初步协商，同意参与甲方的增资扩股计划，共同推动公司业务发展。本次合作基于双方在行业资源、市场渠道和资本运作等方面的互补优势，旨在构建长期稳定的合作关系，实现互利共赢。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：上海嘉诚投资集团有限公司（以下简称“乙方”）

**地址**：上海市浦东新区陆家嘴金融中心88层8801室

**法定代表人/负责人**：李强（以下简称“李强”）

**联系方式**手机）座机）

乙方是一家综合性投资集团，成立于2005年，总部位于上海，业务涵盖股权投资、产业孵化、资产管理等领域。集团在食品饮料、生物医药、智能制造等行业拥有丰富的投资经验和资源网络，累计管理资产规模超过200亿元人民币。乙方长期关注方便食品行业的发展潜力，认为该行业具备良好的增长前景和投资价值。通过前期调研和尽职，乙方对甲方的业务模式、市场地位和发展战略表示认可，并愿意以战略投资者的身份参与甲方的增资扩股，提供资金支持和行业资源，助力甲方实现业务扩张和品牌升级。

**背景情况**：

乙方作为专业的投资机构，在资本运作和产业布局方面具备丰富的经验，尤其在食品饮料行业拥有多个成功案例。甲方在方便食品领域的技术研发和品牌建设方面表现突出，但当前面临资金瓶颈，亟需通过增资扩股解决产能扩张和研发投入的问题。双方在前期接触中，就合作意向达成初步共识，乙方认为甲方的业务前景广阔，愿意以股权投资的方式参与公司发展，并协助甲方对接行业资源、优化管理机制。本次合作基于双方在资本、技术和市场方面的协同效应，旨在通过战略投资实现资源共享、风险共担、利益共享，共同推动方便食品行业的创新发展。

**协议简介**：

本协议由甲方与乙方就方便食品增资扩股事宜签订，旨在明确双方在合作中的权利义务，确保增资扩股过程合法合规、高效有序。协议双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成以下共识：

1.**合作背景**：甲方为满足业务发展需求，计划通过增资扩股引入战略投资者；乙方作为具备资本实力和行业经验的投资者，同意参与甲方的股权融资计划。双方均认为本次合作符合各自发展战略，具备长期合作的潜力。

2.**合作目的**：通过本次增资扩股，甲方获得资金支持，优化资本结构，提升生产研发能力；乙方获得战略投资机会，增强在方便食品行业的布局，并分享公司长期发展收益。双方将共同推动公司业务转型升级，提升市场竞争力。

3.**合作前提**：双方在尽职基础上，确认彼此资质合法有效，合作意向真实可行，并按照本协议约定履行各自义务。协议内容涉及股权比例、投资金额、资金用途、权利义务等核心条款，双方将严格遵照执行。

本协议的签订标志着双方正式建立合作关系，后续将按照协议约定推进增资扩股相关事宜，确保合作顺利进行。双方将共同维护协议权益，实现互利共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方（北京恒信食品科技有限公司）与乙方（上海嘉诚投资集团有限公司）在方便食品增资扩股事宜中的权利义务，确保双方通过增资扩股实现资本优化与业务发展的共同目标。具体内容涉及：1）甲方引入战略投资者乙方，通过增资扩股扩大公司资本规模，支持产能扩张、研发投入及市场拓展；2）乙方以货币形式向甲方投资，获得相应比例的公司股权，参与公司经营决策，分享公司发展收益；3）双方共同制定增资扩股方案，包括投资金额、股权比例、资金用途等，并按照法律法规及公司章程完成股权变更手续；4）明确合作期间双方的权利义务，包括信息共享、风险分担、利益分配等，确保合作顺利进行。本协议范围涵盖增资扩股的全程管理，从前期谈判、尽职、协议签订，到后续资金到位、股权登记、公司治理等环节，旨在构建长期稳定的战略合作关系。

第二条定义

1.**增资扩股**：指甲方通过引入新的股东（乙方）增加公司注册资本的行为，乙方以货币出资获得相应比例的公司股权。

2.**注册资本**：指公司依照公司法规定登记的全体股东认缴的出资额，本次增资扩股后甲方注册资本将相应增加。

3.**股权比例**：指乙方投资后持有的甲方公司股份占甲方总股本的比例，具体比例由双方协商确定并依法登记。

4.**投资金额**：指乙方承诺向甲方投入的货币资金总额，用于公司生产经营及法定代表人/负责人约定的用途。

5.**公司治理**：指公司根据章程规定的决策机制、执行机制及监督机制，保障股东权益及公司规范运营。

6.**保密条款**：指双方对本次合作涉及的商业秘密、财务数据等敏感信息予以保密，未经对方书面同意不得泄露。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

**权力**：

1.1甲方有权根据公司发展战略，决定增资扩股的具体方案，包括投资金额、股权比例等核心条款。

1.2甲方有权要求乙方按照协议约定按时足额缴纳投资款，并对乙方出资资格进行审核。

1.3甲方有权在增资扩股完成后，根据新的股权结构调整公司治理机制，包括董事会席位分配等。

1.4甲方有权获得乙方提供的行业资源支持，包括市场渠道、供应链优化等，但需符合公司战略需求。

**义务**：

2.1甲方应向乙方提供真实、完整的公司财务报表、业务资料及法律文件，配合乙方进行尽职。

2.2甲方应按照协议约定，将投资款用于约定的用途，如产能扩张、研发投入、市场推广等，并定期向乙方披露资金使用情况。

2.3甲方应依法办理增资扩股的相关登记手续，包括工商变更、税务备案等，确保股权变更合法有效。

2.4甲方应保障乙方作为股东的合法权益，包括参与公司重大决策、分红权、知情权等，并建立公平的沟通机制。

2.5甲方应遵守协议约定的保密条款，对双方合作涉及的商业秘密、技术信息等予以严格保密，但法律法规另有规定的除外。

**2.乙方的权力与义务**

**权力**：

3.1乙方有权要求甲方提供尽职所需的真实、完整资料，并对甲方的经营状况、财务风险进行评估。

3.2乙方有权按照协议约定，获得相应比例的公司股权，并参与公司经营决策，如董事会提名、重大事项表决等。

3.3乙方有权按照公司章程及协议约定，获得分红收益，并参与公司清算时的剩余财产分配。

3.4乙方有权要求甲方披露资金使用情况、经营数据等，监督甲方按约定使用投资款，确保资金安全。

3.5乙方有权利用自身行业资源，为甲方提供市场拓展、供应链优化等支持，但需符合公司整体利益。

**义务**：

4.1乙方应按照协议约定，按时足额缴纳投资款，并提供合法的货币资金证明，确保出资真实有效。

4.2乙方应遵守公司章程及协议约定的保密条款，对甲方的商业秘密、技术信息等予以严格保密，不得泄露给第三方。

4.3乙方应积极参与公司治理，如出席董事会会议、提出合理化建议等，但需尊重公司管理层的决策权。

4.4乙方应配合甲方完成增资扩股的相关手续，包括签署投资协议、办理股权登记等，确保合作顺利进行。

4.5乙方应遵守法律法规及行业规范，不得利用股东身份从事损害公司或其他股东利益的行为，维护公司市场声誉。

第四条价格与支付条件

4.1投资总额及股权比例：经双方协商一致，乙方同意向甲方增资人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00），用于甲方主营业务发展。本次增资后，乙方的股权比例将调整为甲方总股本的15%，甲方剩余股权由原股东及其他股东按比例持有。

4.2支付方式：乙方应通过银行转账方式向甲方指定的银行账户支付投资款。甲方应在收到乙方投资款后，向乙方开具等额合法的收款凭证。

4.3支付时间：乙方应在本协议签署之日起十（10）个工作日内，将首期投资款人民币贰仟伍佰万元整（¥25,000,000.00）支付至甲方指定银行账户；余款人民币贰仟伍佰万元整（¥25,000,000.00）应在甲方完成工商变更登记之日起十（10）个工作日内支付完毕。

4.4指定银行账户：甲方指定收款账户信息如下：

开户名称：北京恒信食品科技有限公司

开户银行：中国工商银行北京光华路支行

银行账号：0200001234567890123

4.5资金用途承诺：甲方承诺将收到的投资款专项用于以下用途，并定期向乙方披露使用情况：

（1）扩大生产规模，包括新增生产线设备购置及厂房建设；

（2）研发投入，开发高端方便食品产品线及健康配方；

（3）市场推广，提升品牌知名度及渠道覆盖率。

4.6不可抗力豁免：若因不可抗力导致支付延迟，双方可协商延期支付，但延期时间不得超过三十（30）日。

第五条履行期限

5.1协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年，自2024年1月1日至2026年12月31日。如协议期满前双方无书面异议，可自动续延两年。

5.2关键时间节点：

（1）尽职期：自本协议签署之日起三十（30）日内，乙方完成对甲方的财务、法律、业务等方面的尽职，并向甲方提交尽职报告。

（2）增资完成时限：自乙方首期投资款到账之日起九十（90）个工作日内，甲方完成工商变更登记及相关股东协议签署，正式确立乙方股东地位。

（3）资金到位确认：甲方应在收到乙方全部投资款后五个（5）工作日内，向乙方发送资金到账确认函。

（4）年度汇报义务：甲方应于每年次年三月三十一日前向乙方提交上一年度财务审计报告及业务发展报告，并定期披露重大经营信息。

5.3协议终止条件：

（1）协议期满且双方未续签；

（2）一方严重违约导致协议目的无法实现；

（3）公司被依法宣告破产或解散；

（4）双方协商一致解除协议。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

6.1.1信息披露虚假：若甲方在尽职或合作期间提供虚假财务数据、隐瞒重大负债或法律纠纷，乙方有权解除协议，并要求甲方退还已支付投资款，同时甲方应向乙方支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。若该违约行为给乙方造成实际损失超过违约金数额，甲方还应承担赔偿责任。

6.1.2资金用途违规：甲方未按本协议第四条约定使用投资款，擅自用于高风险投机、偿还个人债务或其他非协议约定的用途，乙方有权立即要求甲方纠正，并暂停支付剩余投资款。若违规行为持续超过三十（30）日，乙方有权解除协议，甲方应退还全部投资款并支付违约金人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00），并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

6.1.3治理权拒绝配合：甲方无正当理由拒绝召开股东会、拒绝提名乙方委派的董事或监事，或阻挠乙方行使股东权利，乙方有权向法院申请强制执行相关决议。甲方应向乙方支付违约金人民币叁仟万元整（¥30,000,000.00），并赔偿乙方因此产生的律师费、诉讼费等合理费用。

6.2乙方违约责任：

6.2.1出资延迟：乙方未按本协议第四条约定按时足额支付投资款，每逾期一日，应向甲方支付逾期金额千分之五（0.5%）的违约金，逾期超过六十（60）日，甲方有权解除协议，乙方已支付款项不予退还，并支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。若延迟出资给甲方造成实际损失，乙方还应承担赔偿责任。

6.2.2股东权滥用：乙方利用股东身份恶意干预公司正常经营，损害其他股东利益或公司债权人权益，如通过虚假交易转移资产、强制公司接受不公平条件等，甲方有权向法院申请撤销相关行为，并要求乙方恢复原状。乙方应向甲方支付违约金人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

6.3不可抗力免责：若因地震、战争、政策调整等不可抗力导致一方未能履行协议义务，该方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明文件。不可抗力影响消除后，双方应协商调整履行期限，该方不承担违约责任。但若不可抗力导致协议目的永久无法实现，双方可协商解除协议，并按已完成部分比例返还投资款。

6.4紧急救济措施：发生违约行为时，非违约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施，或采取必要措施防止损失扩大。若违约方拒不配合，非违约方有权寻求法律救济，违约方应承担由此产生的全部费用。

6.5违约金上限：本协议约定的所有违约金总额不得超过本协议投资总额的百分之五十（50%），超出部分不具有法律效力。若违约金不足以弥补实际损失，违约方还应补足差额。

第七条不可抗力

7.1定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为（如法律变更、政策调整、禁令等）；疫情及其防控措施；以及其他双方在协议签订时无法预见且无法克服的意外事件。

7.2通知义务：任何一方遭受不可抗力事件时，应在事件发生后七个（7）工作日内以书面形式通知对方，并提供相关机构出具的证明文件。若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方应再次协商，决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

7.3责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应采取措施减少损失，并及时通知对方。双方应根据不可抗力的影响程度，协商调整履行期限或解除协议。不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行协议义务。

7.4不可免除的责任：若不可抗力事件是由一方故意或重大过失造成的（例如，因未按规定进行安全防范导致自然灾害加剧），该方仍需承担违约责任，不可抗力条款不适用于该等情况。双方应确保提供的不可抗力证明真实有效，任何一方提供虚假证明应承担相应责任。

7.5协商解决：在不可抗力影响期间，双方应本着友好合作的原则，协商解决可能出现的争议和问题，以最大限度减少不可抗力带来的损失。

第八条争议解决

8.1争议类型：本协议项下的任何争议包括但不限于协议解释、履行、违约及解除等，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第（一）或第（二）种方式解决：

8.2协商：双方应指定专门联系人负责协商，通过书面函件或会议形式进行沟通，争取在协议签署地（北京市）达成和解协议。协商期间，双方应保持理性沟通，避免采取任何损害对方利益的行为。

8.3仲裁：若协商无法解决争议，应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市，仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，并共同指定一名首席仲裁员组成仲裁庭。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁庭明确认定违反法律强制性规定外，不得向任何法院提起诉讼或采取其他救济措施。仲裁费用由败诉方承担，双方各承担一名仲裁员的费用，其他费用按实际发生分摊。

8.4诉讼：若双方明确书面同意，或仲裁规则未予规定，任何一方也可选择向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼地点应为协议履行地或被告住所地，即北京市朝阳区人民法院。诉讼期间，不影响双方根据本协议继续履行尚未完成的义务，也不影响任何一方根据本协议约定申请仲裁或采取其他法律救济措施。

8.5争议解决原则：双方在争议解决过程中应遵循公平、合理、高效的原则，优先保护守约方的合法权益。任何一方不得利用争议解决机制恶意拖延时间或损害对方利益。争议解决期间，双方仍应遵守本协议的保密条款和竞业限制条款（若有）。

第九条其他条款

9.1通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七个（7）工作日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送的，签收时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后五个（5）工作日视为送达。

9.2协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面确认的变更或补充均无效。

9.3保密义务：双方应对本协议内容、甲方的商业秘密（包括但不限于财务数据、客户名单、技术配方、经营策略等）以及乙方的投资信息等承担保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露上述信息，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外。