保密协议书是劳动关系

保密协议书是劳动关系1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：ABC科技有限公司

甲方地址：北京市海淀区中关村南大街1号ABC科技大厦1001室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XYZ咨询服务有限公司

乙方地址：上海市浦东新区陆家嘴环路888号XYZ大厦2001室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方在业务运营过程中需要获取并处理涉及商业秘密及敏感信息的数据或服务，为保护甲方的合法权益，防止商业秘密泄露，甲乙双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成如下保密协议。甲方拟委托乙方提供特定咨询服务，乙方在服务过程中将接触并知悉甲方的部分商业信息，双方特此约定保密义务及相应责任。本协议的签订是双方建立合作关系的前提条件，任何一方违反本协议约定，均应承担相应的法律责任。双方同意，本协议的履行将确保甲方商业秘密的安全，并为后续合作奠定法律基础。甲方提供的商业信息包括但不限于技术方案、客户名单、财务数据及运营策略等，乙方承诺在协议有效期内及终止后合理期限内严格履行保密义务。双方的合作背景基于甲方对专业咨询服务的需求，乙方具备相应的服务资质和保密能力，双方通过本协议明确权责，确保合作顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在合作过程中对涉及商业秘密及相关敏感信息的保护义务，防止任何一方未经授权披露、使用或允许他人接触该等信息。协议范围包括但不限于甲方提供的客户资料、技术文档、财务数据、经营策略、内部沟通记录等所有具有商业价值的非公开信息。具体内容涵盖乙方在提供咨询服务过程中知悉的甲方商业秘密，以及双方约定的保密期限、违约责任等条款。本协议旨在为双方的长期合作提供法律保障，确保双方的核心利益不受损害。

第二条定义

本协议中使用的关键术语定义如下：

“商业秘密”指不为公众所知悉、具有商业价值并受甲方合法保护的技术信息、经营信息等非公开信息；“保密信息”指本协议范围内甲方提供的所有商业秘密及乙方在服务过程中接触到的其他敏感信息；“保密期限”指本协议约定的保密义务有效期限，包括协议存续期间及终止后的合理保护期；“合理期限”指根据信息性质和行业惯例，为保护甲方权益所必需的保密期限，通常不短于协议终止后三至五年；“违约责任”指任何一方违反本协议约定应承担的法律责任，包括但不限于赔偿损失、停止违约行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方有权要求乙方严格履行保密义务，监督乙方对保密信息的保护措施，并有权随时检查乙方保密制度的落实情况。甲方应向乙方提供明确的保密信息清单或范围，并对非因乙方过错导致的保密信息泄露不承担违约责任。甲方应确保其提供的保密信息真实有效，并对该等信息的合法性负责。在协议终止时，甲方有权要求乙方返还或销毁所有载有保密信息的资料，包括电子文档及纸质文件。甲方应配合乙方处理因保密信息泄露可能引发的侵权纠纷，并在乙方遭受第三方索赔时提供必要的法律协助。

2.乙方的权力和义务：

乙方应设立专门的保密管理机构，指定专人负责保密工作的执行，确保所有接触保密信息的员工签署保密协议。乙方在服务过程中获悉的保密信息，无论以何种形式存在，均应视为甲方的核心商业秘密，不得用于任何与甲方业务无关的目的。乙方承诺建立多层物理和技术隔离措施，包括数据加密、访问权限控制等，防止保密信息被非法获取。乙方在签署协议时即应向甲方提供其现有保密制度的详细说明，并定期更新以符合法律法规要求。乙方同意，在协议终止后五年内，未经甲方书面同意，不得以任何方式泄露、披露或使用保密信息，包括但不限于口头传播、书面报告或第三方分享。乙方应设立应急响应机制，在发生保密信息泄露风险时立即通知甲方，并配合采取补救措施。乙方有权要求甲方对其因履行保密义务而产生的合理支出（如员工培训费用、技术升级费用）给予适当补偿，但补偿金额不超过实际支出总额的30%。乙方应保证其母公司、关联公司及合作方遵守本协议的保密条款，并承担因其关联方违约导致甲方遭受的损失。在甲方提出合理需求时，乙方应提供保密信息使用情况的定期报告，包括查阅记录、处理范围及安全措施评估等。乙方承诺，即使双方合作关系终止，其保密义务仍具有法律约束力，且不得以任何理由主张豁免。

第四条价格与支付条件

双方同意，乙方提供本协议项下约定的咨询服务费用总额为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），该费用已包含乙方为提供本协议约定的全部服务所产生的一切费用，包括但不限于人员成本、差旅费、技术使用费等。甲方应按照以下方式支付该等费用：

1.预付款：本协议签订之日起十日内，甲方向乙方支付服务总费用的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00），用于乙方启动服务准备工作；

2.进度款：乙方完成服务总量的50%后，甲方向乙方支付服务总费用的40%，即人民币肆拾万元整（¥400,000.00）；

3.尾款：乙方根据甲方验收合格确认的服务报告提交完毕后三十日内，甲方向乙方支付剩余服务总费用的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00）。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行XYZ咨询服务有限公司分行

户名：XYZ咨询服务有限公司

账号：622202************1234

乙方应在收到每笔款项后向甲方提供等额发票。若甲方因故延迟支付任何一期款项，每逾期一日，应按当期应付未付款项的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权暂停服务直至款项付清，且甲方仍需支付逾期款项及相应违约金。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自协议签订之日起壹年，即至202X年X月X日止。若协议到期前任何一方未提出书面终止意向，本协议自动续展壹年，续展次数不限。

协议履行期间的关键时间节点安排如下：

1.项目启动日：本协议生效之日起七日内，甲乙双方完成服务范围的最终确认及保密协议的签署；

2.阶段性交付节点：乙方应于协议生效后三个月内提交初步分析报告，六个月内完成核心咨询服务，十二个月内提交最终服务成果及验收报告；

3.验收期：甲方在收到乙方最终服务成果后三十日内完成验收，如有异议应在十日内提出书面修改要求，乙方应在十日内予以响应；

4.保密义务期限：本协议终止后，乙方的保密义务持续有效，核心商业秘密的保密期限为本协议终止后五年。

若因不可抗力导致协议无法履行，受影响方应在事件发生后七日内书面通知对方，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或终止协议，并免除相应违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

甲方未按本协议第四条约定支付服务费用的，每逾期一日，应按当期应付未付款项的万分之五向乙方支付违约金，违约金总额不超过服务总费用30%。若甲方无正当理由拒绝支付任何一期款项超过三十日，乙方有权解除协议，甲方除支付全部应付服务费用及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于已投入的人力成本、市场损失等，赔偿金额不低于服务总费用20%。甲方逾期支付行为导致乙方无法正常履约的，乙方有权相应调整服务范围或解除协议，甲方仍需承担本条前述违约责任。

2.乙方违约责任：

乙方未按本协议第二条及第五条约定履行保密义务，导致甲方商业秘密泄露或遭受任何形式损失的，应承担全部赔偿责任。赔偿范围包括但不限于：甲方因信息泄露直接造成的经济损失（以甲方提供的损失证明为据）、为泄露事件支付的合理费用（律师费、费等）、以及甲方为防止损失扩大而采取补救措施的支出。若泄露行为给甲方造成商誉损害，乙方还应赔偿甲方商誉损失，赔偿金额不低于泄露前一年甲方年营业额的10%。乙方在服务过程中因操作失误或疏忽导致甲方信息损坏或丢失的，应无条件修复或重做，并承担由此产生的全部费用，若无法修复，赔偿金额按信息价值或合同约定上限（不超过服务总费用150%）支付。乙方违反进度交付约定的，每逾期一日，应向甲方支付未完成服务部分总价款万分之五的违约金，违约金总额不超过未完成部分总价款的20%。若乙方违约行为构成刑事犯罪，除承担民事赔偿责任外，还应配合甲方追究其刑事责任，并承担甲方因此产生的全部法律费用。

3.特殊违约情形：

乙方将保密信息用于任何第三方或关联公司，或允许非授权人员接触保密信息的，即构成严重违约。甲方有权立即解除协议，乙方除承担本条第2款全部赔偿责任外，还应支付协议总费用50%的违约金。若该违约行为连续发生两次以上，甲方有权要求乙方承担协议总费用100%的惩罚性赔偿。

4.违约金与赔偿金的限制：

任何一方因违约行为需支付赔偿金或违约金的，该等金额累计不超过协议总费用300%。若守约方因违约方的行为遭受的损失超过违约金或赔偿金总额，守约方有权进一步主张超出部分的实际损失。双方同意，因违约产生的争议解决费用（仲裁费或诉讼费）由违约方承担，但因不可抗力或法律规定导致违约的除外。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等无法预见或无法控制的突发事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行协议义务时，应在不可抗力发生后七日内书面通知对方，详细说明不可抗力事件的影响范围及预计持续时间，并提供相关证明材料（如政府公告、事故报告等）。

3.责任免除：因不可抗力导致协议部分或全部无法履行的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失。若不可抗力持续超过三十日，双方应协商是否延期履行、部分履行或终止协议。不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行协议，已发生的履行义务不受影响。

4.免责范围：因不可抗力造成的直接经济损失，由受影响方自行承担；若不可抗力导致协议终止，双方互不追责，但已产生的保密义务及保密期限不变。双方同意，不可抗力免责条款不适用于因一方过错导致的损失，如乙方未采取合理措施防范可预见风险（如未备份数据导致系统瘫痪）。

第八条争议解决

1.协商解决：双方因本协议产生或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决。协商应自争议发生之日起三十日内进行，双方指定代表就争议事项达成书面协议后，本协议相关条款即按该协议执行。

2.调解程序：若协商未果，双方应在协商失败后十五日内共同选定上海市浦东新区调解委员会或中国国际贸易促进委员会上海分会作为调解机构，由调解员在九十日内提出调解方案。双方应遵守调解协议，调解不成视为未达成协议。

3.仲裁选择：双方同意，若调解不成或任何一方拒绝调解，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.仲裁效力：仲裁期间，不因任何一方申请诉讼或进行其他法律程序而影响仲裁程序的进行。仲裁庭有权决定是否中止程序以等待诉讼结果，但仲裁费用由申请方先行承担，最终由败诉方承担。

5.专属管辖：本协议仲裁条款具有独立性，可单独适用，不因本协议其他条款的无效或不可分割性而失效。双方承诺不就本协议项下的争议向法院提起诉讼，若一方违反此约定，对方有权申请仲裁，并要求对方支付相当于争议金额10%的违约金。

6.证据规则：双方提交的证据材料应通过正本或经公证的复印件提交仲裁庭，仲裁庭有权自行收集证据，但需事先通知双方。所有证据应以中文或中英双语提交，并附具原始文件及翻译件（如需）。

第九条其他条款

1.通知方式：双方所有正式通知、请求、文件等均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信发送的，签收日或邮戳日视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式变动的，均不产生法律约束力。

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律）。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近的合法条款。

4.不可分割性：本协议各条款构成相互关联的整体，任何条款的缺失不影响其他条款的完整性。若一方仅履行部分义务，不影响其承担违约责任。

5.独立性：本协议各部分独立存在，任何一方对部分条款的放弃不影响其主张其他权利或履行其他义务。

6.分离性：若本协议某部分因违反法律而无效，不影响其他部分的效力，双方应协商替换为合法条款。

7.转让限制：未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，但乙方可将其义务转让给履行服务的分包商，且分包商需遵守本协议所有保密及义务条款。

8.不利益条款：双方确认，在本协议签署前已充分了解各自权利义务，并自愿签署本协议，不存在胁迫或欺诈情形。任何一方不得以未获充分对价为理由拒绝履行本协议。

第十条附则

1.附件效力：本协议附件构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于：

（1）《保密信息清单》（附件一）；

（2）《乙方保密制度说明》（附件二）；

（3）《服务进度时间表》（附件三）。

若附件内容与协议正文冲突，以协议正文为准，但双方另有约定的除外。

2.标题条款：本协议各条款标题仅为方便阅读而设，不影响条款内容的解