港闸区股权分配协议书公示

港闸区股权分配协议书公示1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：上海恒达投资发展有限公司，地址位于江苏省南通市港闸区江海大道688号恒达大厦18层1801室，法定代表人为张明，联系电话甲方是一家专注于股权投资与资产管理的综合性企业，成立于2010年，注册资本人民币1亿元，主营业务包括股权收购、项目孵化及资产管理。近年来，甲方通过多轮融资及战略投资，在智能制造、生物医药及数字经济等领域形成了较为完整的产业布局。基于甲方对多元化产业布局的持续需求，以及优化现有股权结构的战略考量，甲方拟通过本次股权分配协议，与乙方就某目标公司的股权调整事宜达成合作。目标公司主要从事工业自动化设备的研发与销售，具有稳定的盈利能力和良好的市场前景，其股权结构优化将有助于甲方进一步提升产业链协同效应。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：南通智创自动化科技有限公司，地址位于江苏省南通市港闸区永兴路18号智创产业园B座5层501室，法定代表人为李强，联系电话乙方成立于2015年，注册资本人民币5000万元，专注于工业自动化系统的研发、生产及销售，产品涵盖工业机器人、智能控制系统及自动化生产线解决方案。乙方在智能制造领域积累了丰富的技术经验，并与多家国内外知名企业建立了长期合作关系。鉴于乙方现有股权结构较为分散，且部分早期投资者希望退出以获取投资回报，乙方拟通过本次股权分配协议，与甲方就目标公司的股权调整事宜达成合作。根据协议约定，甲方将以现金方式收购部分乙方持有的目标公司股权，并协助乙方优化后续融资环境，推动公司进一步发展。

协议简介：

本次股权分配协议的签署，基于甲乙双方在产业协同与资源互补方面的共同需求。甲方作为产业投资领域的领军企业，拥有丰富的资本运作经验及广泛的产业资源；乙方作为智能制造领域的专业服务商，具备核心技术优势及市场拓展能力。双方通过本次合作，旨在实现以下目标：

1.甲方通过收购乙方持有的部分目标公司股权，优化自身产业布局，增强在智能制造领域的战略布局；

2.乙方通过引入甲方作为战略投资者，获得资金支持与资源赋能，推动公司技术升级与市场扩张；

3.目标公司通过股权结构的优化，提升运营效率与盈利能力，为股东创造长期价值。

基于上述背景，甲乙双方经友好协商，达成本协议，明确双方在股权分配、权利义务及违约责任等方面的具体安排。本协议的履行将有助于双方形成利益共同体，共同推动目标公司实现可持续发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就目标公司（以下简称“目标公司”）股权分配事宜的权利义务，通过甲方收购乙方持有的部分目标公司股权，优化目标公司的股权结构，提升其运营效率和市场竞争力，并促进甲方产业布局的完善。本协议范围包括但不限于股权收购的具体标的、价格条款、支付方式、履行期限、双方权利义务、违约责任、不可抗力及争议解决方式等。具体而言，本协议涉及目标公司股权的识别与估值、收购价格的确定、付款条件的约定、股权交割的程序、双方在合作期间的权利与责任分配、违约情形的认定与处理、不可抗力事件的影响及应对、以及争议解决的具体途径等内容。

第二条定义

1.目标公司：指本次股权分配协议所指的南通智创自动化科技有限公司。

2.标的公司股权：指乙方持有的目标公司的股权，具体数量及比例以本协议附件一《股权分配清单》为准。

3.股权收购价款：指甲方根据目标公司股权估值及双方协商结果，向乙方支付以收购其部分股权的现金金额。

4.履行期限：指本协议自双方签字盖章之日起至所有义务履行完毕之日止的期间。

5.股权交割：指甲方支付全部收购价款后，目标公司依照法律规定及本协议约定完成股权变更登记手续的行为。

6.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为及法律法规的重大调整等。

7.争议解决：指本协议履行过程中发生争议时的处理方式，包括协商、调解、仲裁或诉讼等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）权力：甲方有权根据本协议约定，要求乙方提供目标公司股权的证明文件及必要的工商变更资料；甲方有权对目标公司进行合理的尽职，包括财务、业务、法律等方面的审查；甲方有权按照本协议约定的时间及金额向乙方支付股权收购价款；甲方有权要求目标公司在股权交割前保持其正常经营秩序，不得做出损害甲方利益的重大决策。

（2）义务：甲方应按照本协议约定，在约定的时间内足额支付股权收购价款，并确保资金来源合法合规；甲方应履行对目标公司的尽职义务，并基于结果做出合理的投资判断；甲方应配合乙方及目标公司完成股权交割手续，并提供必要的协助；甲方应尊重目标公司的经营自主权，除本协议另有约定外，不得干预目标公司的正常经营管理。

2.乙方的权力和义务：

（1）权力：乙方有权按照本协议约定，要求甲方在约定的时间内足额支付股权收购价款；乙方有权要求甲方提供支付股权收购价款的资金证明；乙方有权在股权交割完成后，继续担任目标公司股东或根据本协议约定退出；乙方有权要求目标公司在股权交割前，按照公司章程及法律法规的规定，履行必要的内部决策程序。

（2）义务：乙方应按照本协议约定，向甲方提供目标公司股权的证明文件及必要的工商变更资料，并保证其真实性、合法性和完整性；乙方应配合甲方完成对目标公司的尽职，并如实提供相关信息；乙方应按照公司章程及法律法规的规定，在股权交割前履行必要的内部决策程序，并确保股权交割的合法合规；乙方应保证其持有的目标公司股权不存在权利瑕疵或争议，如因乙方原因导致股权交割无法完成，乙方应承担相应的违约责任；乙方应配合目标公司在股权交割后继续稳定经营，并根据本协议约定履行股东义务。

（重点详细地写协议双方的权利和义务）：

乙方作为目标公司的股东，其权利主要体现在股权收益权、表决权及知情权等方面。乙方有权按照目标公司章程的规定，从公司利润中分取股息；有权参加目标公司的股东大会，并就公司重大事项行使表决权；有权查阅目标公司的财务会计报告、会议记录等文件，了解公司经营状况。同时，乙方也应履行相应的义务，包括但不限于：遵守目标公司章程及各项规章制度，不得损害公司及其他股东的合法权益；按时足额缴纳出资，并对公司债务承担有限责任；配合公司进行工商登记及信息变更；在股权转让或退出时，应遵守本协议及目标公司章程的约定，并配合完成相关手续。甲方作为目标公司的战略投资者，其权利主要体现在股权控制权、收益权及决策参与权等方面。甲方有权通过持有目标公司股权，参与公司治理，并对公司重大经营决策发表意见；有权按照本协议约定收取股权投资收益；在满足特定条件下，甲方还有权要求目标公司回购其持有的股权或以其他方式退出投资。甲方也应履行相应的义务，包括但不限于：按照本协议约定，按时足额支付股权收购价款，并确保资金来源合法合规；在股权交割完成后，尊重目标公司的经营自主权，除本协议另有约定外，不得干预目标公司的正常经营管理；配合乙方及目标公司完成股权交割手续，并提供必要的协助；在投资期间，应积极维护目标公司的市场形象及品牌价值，促进公司业务发展。双方应本着诚实信用、平等互利的原则，履行本协议约定的各项权利义务，共同推动目标公司的稳定发展，实现合作共赢。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：经双方协商一致，甲方同意收购乙方持有的目标公司（南通智创自动化科技有限公司）股权，具体股权比例及数量以本协议附件一《股权分配清单》为准。该股权的收购总价款为人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00）。该价格已考虑目标公司的资产状况、盈利能力、未来发展前景以及双方合作的战略意义等因素确定，为最终且不可撤销的价格。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定的银行账户支付全部股权收购价款。乙方指定的收款银行账户信息如下：开户名称：南通智创自动化科技有限公司，开户银行：中国工商银行南通港闸支行，账号：622202010050123456789。

3.支付时间：甲方应在本协议经双方签字盖章之日起五个工作日内，向乙方支付股权收购价款的首付款，金额为总价款的30%，即人民币陆佰万元整（¥6,000,000.00）；剩余的70%即人民币壹仟肆佰万元整（¥14,000,000.00）的尾款，甲方应在目标公司股权变更登记手续办理完毕之日起十个工作日内支付完毕。甲方应提供银行付款凭证作为支付完成的证明。

4.付款条件：本次支付不设任何条件，除非本协议另有约定或双方另有书面一致确认。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自本协议签署之日起至本协议项下全部义务履行完毕之日止。

2.关键时间节点：

（1）尽职期：自本协议签署之日起，甲方有权对目标公司进行为期不超过三十日的尽职，乙方应在此期间内提供所有必要的资料予以配合。若需延长尽职期，双方应另行协商确定，但延长期限不得超过十五日。

（2）协议签署与生效：双方应在本协议内容协商一致后，于本协议签署日完成签字盖章手续，本协议即生效。

（3）首付款支付：甲方应于本协议签署之日起五个工作日内完成首付款的支付。

（4）交割前准备：自本协议生效之日起至股权交割完成之日，目标公司应保持正常经营，不得进行可能影响其资产、负债或经营状况的重大变更，除非获得甲方事先书面同意。

（5）股权交割：股权交割应在甲方支付完毕全部收购价款后，且满足所有交割条件时办理。双方应共同委托目标公司或其聘请的律师事务所以符合法律规定的方式完成股权变更登记手续，自工商部门办理完毕股权变更登记之日起，视为本次股权收购交割完成。

（6）尾款支付：甲方应于股权交割完成之日起十个工作日内支付剩余的尾款。

7.任何一方违反本协议项下的期限约定，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.违约金：本协议双方均应按照约定的时间、金额和方式履行各自义务。任何一方违反本协议约定，给守约方造成损失的，除赔偿实际损失外，守约方还有权要求违约方支付违约金。违约金的计算标准为：若因甲方未按时支付或未足额支付股权收购价款（包括首付款和尾款）而违约，则甲方应自应付款之日起至实际付款之日止，按未付金额的每日万分之五向乙方支付违约金；若因乙方原因导致无法按时完成股权交割，或因乙方提供虚假资料导致甲方在股权交割后遭受损失，则乙方应自应完成义务之日起至实际完成之日止，按实际损失金额的每日万分之五向甲方支付违约金。违约金总额不超过本协议总价款的30%。

2.实际损失赔偿：违约方除支付违约金外，还应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切实际损失，包括但不限于直接经济损失、合理的律师费、差旅费、费等。实际损失的认定应以实际发生并能够证明的损失为准。若守约方因违约行为而未能实现本协议目的，守约方有权要求违约方赔偿全部预期利益损失。

3.股权收购价款支付延迟：若甲方未能在本协议第四条约定的期限内支付首付款或尾款，每逾期一日，甲方应按当期应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过十五日，乙方有权单方面解除本协议，甲方已支付的首付款不予退还，并应承担因其违约行为给乙方造成的一切损失。

4.股权交割障碍：若因乙方原因（包括但不限于提供虚假资料、未履行内部决策程序、权利瑕疵等）导致股权交割无法按期完成，乙方应承担相应的违约责任。甲方有权要求乙方限期纠正，若乙方在限期内未能纠正，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部股权收购价款，乙方还应支付相当于总价款10%的违约金。若因此给甲方造成其他损失，乙方亦应予以赔偿。

5.甲方干预经营：若甲方违反本协议约定，无故干预目标公司的正常经营管理，损害目标公司或其他股东利益，乙方有权要求甲方停止侵害，并赔偿因此造成的损失。情节严重的，乙方有权解除本协议，甲方应退还已支付的全部股权收购价款，并支付相当于总价款10%的违约金。

6.协商与解决：发生违约行为时，违约方应立即采取有效措施纠正违约行为，并应守约方要求进行协商，寻求解决问题的方式。若协商不成，守约方有权依据本协议约定或法律规定采取进一步的法律措施。

7.多重违约：若一方发生多项违约行为，守约方有权要求违约方同时承担多项违约责任。

8.法律适用与责任限制：本条关于违约责任的约定构成双方就违约问题的一致合意，任何一方不得以未事先书面约定为由拒绝承担或减轻违约责任。双方同意，因履行本协议发生的任何争议，均应按照本协议第六章约定解决。除非法律另有强制性规定，任何一方均不应以任何方式限制或免除其在本协议项下的违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的突然修订、政策的重大调整、禁令等）、流行病疫情、网络攻击、严重电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到可能发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供相关证明文件。通知应在合理期限内送达对方，通知内容应包括不可抗力事件的基本情况、预计影响范围及持续时间等。

3.责任免除：若不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任。受影响方应采取合理措施减轻不可抗力事件对其履行义务的影响，并在不可抗力事件消除后，尽快恢复履行本协议。

4.协议解除：若不可抗力事件持续影响本协议的履行达三十日以上，且经双方合理协商后仍无法克服该障碍，任何一方均有权单方面解除本协议，且不承担违约责任。解除协议时，双方应就已完成的工作、已产生的费用及未履行部分的后果进行结算。因不可抗力解除协议的，双方互不承担赔偿责任，但已支付但未产生相应对价的款项，在不违反法律规定的前提下，应予退还。

5.不可抗力证明：主张不可抗力免责的一方，应在不可抗力事件发生后十日内，向对方提供有权机构出具的相关证明文件或具有同等法律效力的证据材料。若无法立即获得证明，应在合理期限内补交。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止及争议解决方式等，均应属于本协议所指的争议。

2.争议解决顺序：双方应首先通过友好协商的方式解决争议。若协商不成，双方同意在协商失败之日起十日内，将争议提交至中华人民共和国南通市有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。除非双方在此前已就争议提交仲裁，则应优先适用该仲裁约定。

3.专属管辖：双方确认，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交南通市有管辖权的人民法院专属管辖。任何一方在本协议履行过程中，不得就本协议项下的争议向其他法院提起诉讼。若一方就同一争议向非约定法院提起诉讼，该法院应裁定其管辖权不合法，并驳回起诉。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

5.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方仍应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方不得单方面暂停履行本协议，除非该方有确凿证据证明继续履行将对其造成无法弥补的损害。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送。通知在以下时间视为送达：（a）专人递送，在交付时；（b）挂号信，在寄出后第五日；（c）传真或电子邮件，在成功发送时。地址以本协议首部列明为准，任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未按此方式作出的变更或补充，均不具有法律效力。

3.协议转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。任何转让均应遵守本协议的约定，且受让方应承担与转让方同等的义务和责任。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被视为对其他条款的放弃，单方面不履行某项义务不影响其他条款的效力。

5.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商替换该无效条款，以尽可能实现原条款意。

6.利益冲突：双方确认，在签署和履行本协议前，已进行合理的尽职，不存在可能影响其履行本协议义务的利益冲突。若履行过程中出现利益冲突，应立即通知对方，并采取必要措施解决冲突。

7.未成年人及限制民事行为能力人：本协议各方均为具有完全民事行为能力的合法主体。若任何一方为法人或其他，保证其签署本协议已获得内部授权。若任何一方为自然人，保证其具有完全民事行为能力。

8.保密义务：除法律