股东合作技术保密协议书

股东合作技术保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，住所地位于中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层。甲方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主要经营范围涉及技术开发、技术服务、技术咨询及相关产品销售。甲方法定代表人为张三，性别男，出生日期19XX年XX月XX日，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系方式为010-XXXXXXXX。

甲方在数字经济领域具备丰富的技术积累和市场需求，为提升自身产品竞争力及拓展业务范围，需引入乙方的核心保密技术进行合作开发与应用。基于此，甲方与乙方经友好协商，决定就技术保密事宜达成合作，共同维护双方在合作过程中产生的商业秘密及其他知识产权权益。

甲方作为技术引进方，在合作期间将获得乙方的技术支持，并需按照本协议约定承担保密义务。甲方的业务性质及市场地位决定了其对技术保密的严格要求，任何泄密行为均可能对其核心竞争力造成不可挽回的损害。因此，甲方承诺将严格遵守本协议条款，确保合作过程中涉及的技术信息不被泄露或滥用。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX智能科技有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园XX号楼。乙方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，主要经营范围涉及智能设备研发、软件开发、数据处理及相关技术服务。乙方法定代表人为王五，性别女，出生日期19XX年XX月XX日，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系方式为021-XXXXXXXX。

乙方在及大数据领域拥有自主知识产权的核心技术，该技术涉及多项专利及商业秘密，具有较高的技术壁垒和商业价值。为促进技术转化及市场应用，乙方愿意在满足本协议保密要求的前提下，向甲方提供相关技术支持。乙方的技术优势与甲方的市场需求高度契合，双方合作将有助于推动技术产业化进程，实现互利共赢。

乙方作为技术提供方，在合作期间需确保其提供的技术信息符合本协议约定的保密标准，并有权监督甲方对技术信息的使用情况。乙方的技术成果是其核心竞争力的重要支撑，任何未经授权的披露或转让均将对其市场地位造成严重冲击。因此，乙方承诺将严格履行本协议保密义务，维护双方合作关系的稳定性。

协议简介：

本协议的签订基于甲乙双方在技术领域的战略协同需求。甲方作为技术引进方，其业务发展依赖于前沿技术的支撑，而乙方作为技术输出方，其核心竞争力的维护依赖于知识产权的保护。双方在充分了解彼此业务模式及法律要求的基础上，达成以下合作共识：

首先，双方同意在合作范围内共享必要的技术信息，包括但不限于算法模型、数据集、源代码、测试报告等，但所有信息均需按照本协议约定承担保密义务。其次，甲方需明确技术信息的使用边界，不得超出合作目的进行二次开发或商业化应用，且不得向任何第三方披露或转让。最后，乙方有权要求甲方提供必要的技术实施保障，包括人员培训、系统部署等，以确保技术应用的合规性。

双方合作的前提是严格遵循商业秘密保护原则，任何一方违反保密义务均可能导致合作中断或法律纠纷。本协议通过明确权利义务、违约责任及争议解决机制，为双方合作提供法律保障，旨在构建长期稳定的合作关系。协议内容与后续章节中的定义、权利义务、违约责任等条款具有直接关联性，共同构成完整的法律约束框架。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在技术合作过程中涉及商业秘密的界定、保护措施、使用范围及违约责任，确保双方共享的技术信息不被泄露或滥用，从而维护双方的合法权益，保障合作的顺利进行。本协议的适用范围包括但不限于以下内容：乙方向甲方提供的涉及算法、大数据处理模型、源代码、测试数据等核心技术信息；甲方在合作项目中使用该技术信息进行产品开发、市场推广等活动；双方在合作过程中产生的其他相关技术资料及商业信息。双方均应严格遵守本协议约定的保密义务，任何一方不得超出约定范围使用或披露技术信息，否则将承担相应的法律责任。

第二条定义

1.商业秘密：本协议所称商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息，包括但不限于技术方案、算法模型、源代码、数据集、测试报告、客户信息、营销策略等。

2.技术信息：指乙方提供给甲方的所有技术资料，包括但不限于书面文档、电子文件、软件程序、演示文稿、培训材料等，以上信息无论是否标注“保密”字样，均视为商业秘密进行保护。

3.保密义务：指协议双方根据本协议约定，对所接触或知悉的对方商业秘密承担不泄露、不使用、不转让给任何第三方的法律责任。

4.合作期限：指本协议约定的有效期限，自双方签字盖章之日起至技术保密义务履行完毕之日止。

5.违约责任：指任何一方违反本协议约定，导致对方合法权益受损时，应承担的赔偿责任及法律后果。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）甲方的权力：甲方有权在合作范围内使用乙方提供的技术信息，并要求乙方提供必要的技术支持和培训服务；甲方有权监督乙方履行保密义务的情况，如发现乙方存在泄密风险，有权要求其采取补救措施；甲方在合作过程中产生的改进技术或衍生成果，在符合本协议约定前提下，可享有相应权益。

（2）甲方的义务：

①保密义务。甲方应严格按照本协议约定，对乙方提供的技术信息承担保密义务，不得向任何第三方披露或转让，不得超出合作范围使用；甲方应建立完善的保密制度，对接触技术信息的员工进行保密培训，并要求其签署保密协议。

②使用限制。甲方仅能将技术信息用于本协议约定的合作目的，不得用于其他任何商业活动或与第三方共享；甲方不得对技术信息进行反向工程、反编译或脱密处理，不得试获取乙方技术秘密的源代码或算法原理。

③安全保障。甲方应采取必要的技术和管理措施，确保技术信息的安全存储和使用，防止因管理不善导致泄密；如发生泄密事件，甲方应立即通知乙方并采取补救措施，共同控制损失。

④知识产权。甲方在使用技术信息过程中产生的改进或衍生成果，应尊重乙方的知识产权，如涉及专利申请或商业推广，需事先与乙方协商并获得其书面同意。

⑤配合义务。甲方应积极配合乙方进行技术实施、效果评估等工作，提供必要的测试环境和使用场景，确保技术应用的顺利进行。

2.乙方的权力和义务

（1）乙方的权力：乙方有权要求甲方严格遵守本协议约定的保密义务，并有权对甲方的使用情况进行监督和检查；乙方有权要求甲方在使用技术信息过程中提供必要的数据支持和反馈，以优化技术性能；乙方在合作过程中如需补充提供技术信息，有权要求甲方承担相应成本或获得额外权益。

（2）乙方的义务：

①保密义务。乙方应确保提供给甲方的技术信息符合本协议约定的保密标准，并要求甲方签署保密协议；乙方不得向任何第三方披露或转让技术信息，不得超出合作范围使用；乙方应建立完善的保密制度，对接触技术信息的员工进行保密培训，并要求其签署保密协议。

②技术支持。乙方应按照本协议约定，向甲方提供必要的技术支持和培训服务，包括算法讲解、代码注释、系统部署等，确保甲方能够正确使用技术信息；乙方应按时完成技术交付任务，并保证技术信息的完整性和可用性。

③知识产权。乙方应保证其提供的技术信息不侵犯任何第三方的知识产权，如因乙方技术问题导致甲方产生纠纷，乙方应承担相应责任；乙方在合作过程中产生的新的技术成果，如涉及专利申请或商业推广，需事先与甲方协商并获得其书面同意。

④更新义务。乙方应定期向甲方提供技术更新或补丁，确保技术信息的持续有效性；如遇重大技术升级或政策变化，乙方应提前通知甲方并协商处理方案。

⑤配合义务。乙方应积极配合甲方进行技术实施、效果评估等工作，提供必要的文档资料和操作指南，确保技术应用的顺利进行；如发生技术问题，乙方应第一时间响应并采取补救措施，减少甲方的损失。

第四条价格与支付条件

双方同意，甲方为获取乙方提供的技术信息及相关服务，应向乙方支付技术许可费及服务费。具体费用构成及支付方式如下：

1.技术许可费：甲方需向乙方支付人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），该费用包含乙方提供的技术信息使用授权、技术支持服务及初期培训等。费用采用一次性支付方式。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定账户，账户信息如下：

开户名称：XX智能科技有限公司

开户银行：中国工商银行XX支行

银行账号：622202XXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：甲方应在本协议签署之日起十（10）个工作日内完成首期支付，即支付总费用的百分之五十（50%），即人民币伍拾万元整（¥500,000.00）；剩余百分之五十（50%）的技术许可费，即人民币伍拾万元整（¥500,000.00），甲方应于收到乙方完整技术交付文件及验收合格之日起十（10）个工作日内支付。

4.税费承担：本协议项下的所有费用均为不含税价格，相关税费由甲方承担。

5.付款确认：乙方在收到甲方支付款项后，应向甲方出具等额发票，甲方凭发票进行账务处理。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为叁年（3年），自202X年XX月XX日至202X年XX月XX日止。

2.合作期限：双方同意，在协议有效期内，甲方有权使用乙方提供的技术信息进行产品开发及市场推广，具体合作项目包括但不限于智能设备开发、大数据分析平台搭建等。

3.延续条款：协议期满前，如双方均无书面提出终止意向，本协议自动续延壹年（1年），续延次数不限。如需提前终止协议，任何一方应提前三十（30）日书面通知对方，并协商处理未尽事宜。

4.关键时间节点：

（1）技术交付节点：乙方应于本协议签署之日起三十（30）个工作日内向甲方交付完整的技术信息包，包括但不限于源代码、算法文档、测试数据及培训材料。

（2）验收期限：甲方应在收到乙方技术交付物后十五（15）个工作日内完成验收，并书面通知乙方验收结果。如有异议，应在验收期内提出，双方应友好协商解决。

（3）支付节点：首期款项支付节点为协议签署后十（10）个工作日，二期款项支付节点为技术验收合格后十（10）个工作日。

（4）年度review：双方应于每年最后一个月的十五（15）日前，对合作进展及保密情况召开年度评估会议，讨论是否存在调整需求及潜在风险。

第六条违约责任

1.保密义务违约责任：

（1）任何一方违反本协议第三条约定的保密义务，导致对方商业秘密泄露或遭受损失的，应承担违约责任。违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于技术价值损失、商誉损失、费用等，赔偿金额不低于人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。

（2）如违约方泄露的商业秘密被第三方利用，导致守约方产生额外损失的，违约方应承担全部赔偿责任，并承担守约方为实现债权所支付的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等。

（3）对于故意泄密行为，守约方有权要求违约方支付惩罚性赔偿金，该赔偿金为实际损失的两倍（2倍）。双方均应采取必要措施防止泄密扩大，因扩大损失所造成的责任由违约方承担。

2.技术使用违约责任：

（1）甲方超出本协议约定范围使用技术信息，或向任何第三方披露、转让该技术信息的，应立即停止违约行为，并赔偿乙方因此遭受的经济损失。违约金金额不低于人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。

（2）如甲方违反技术使用限制，导致乙方核心技术丧失竞争优势或产生法律纠纷，甲方除支付违约金外，还应承担乙方为维权所支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、鉴定费等。

3.支付义务违约责任：

（1）甲方未按本协议第四条约定按时支付技术许可费及服务费的，每逾期一日，应按未支付金额的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部应付款项及违约金。

（2）甲方逾期支付导致乙方产生资金周转困难或损失的，甲方还应承担相应赔偿责任。

4.乙方违约责任：

（1）乙方未能按本协议第五条约定时间节点交付技术信息，或交付的技术信息存在严重缺陷、无法满足甲方基本使用需求的，应承担违约责任。每逾期一日，乙方应按迟延交付部分价值的千分之一（0.1%）向甲方支付违约金。

（2）如乙方交付的技术信息存在侵权问题，导致甲方遭受第三方索赔或诉讼的，乙方应承担全部责任，包括但不限于赔偿损失、承担诉讼费用等。甲方因此遭受的损失，乙方应予以全额赔偿。

5.协议解除后的违约责任：

（1）本协议因任何一方违约被解除的，违约方应承担本协议约定的全部违约责任，并返还已获取的技术信息及衍生资料。

（2）协议解除后，双方仍需继续履行保密义务，直至技术信息的保密期限届满。违反保密义务的，按本协议第六条第1款处理。

6.赔偿范围及上限：

（1）除本协议明确约定的违约金外，任何一方的赔偿总额不应超过其因违约行为直接遭受的损失总额。如违约金低于实际损失，守约方有权要求调整至实际损失水平。

（2）双方同意，本协议项下的所有赔偿责任均应以书面形式通过友好协商或法律途径解决，任何一方不得单方面强制执行或要求惩罚性赔偿，除非违约行为具有严重恶意或故意性质。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整）、疫情及其管控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应导致协议履行发生实质性障碍或延迟。

2.通知义务：任何一方在发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过十五（15）日）向对方提供不可抗力事件的证明文件，包括政府公告、事故报告、第三方证明等。如不可抗力持续超过三十（30）日，双方应协商是否暂停履行、部分履行或终止本协议。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行的，受影响一方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失。双方应根据不可抗力的影响程度，协商调整履行期限或部分免除责任。如不可抗力事件完全消除后，受影响一方应尽快恢复履行本协议。

4.协商处理：不可抗力事件结束后，双方应就协议履行问题进行友好协商，确定后续处理方案。如协商不成，可提交争议解决机构处理。不可抗力期间的任何承诺或行为均不构成对违约的豁免，除非双方另有约定。

5.不可抗力证明：双方均应保留不可抗力事件的证据材料，并在争议发生时提供给对方。如一方无法提供有效证明，应对其主张承担不利后果。

第八条争议解决

1.争议范围：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任及协议终止等，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第（一）或第（二）种方式解决。

2.协商程序：双方应指定专门联系人负责争议协商，通过书面函件或电子邮件进行沟通。协商应在收到争议通知后三十（30）日内启动，双方应积极提出解决方案，力求达成书面和解协议。

3.仲裁解决（优先选择）：如协商不成，任何一方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市），仲裁语言为中文。双方应各自选派一名仲裁员，并共同选定或委托仲裁委员会主任指定首席仲裁员，组成三名仲裁员的仲裁庭。

4.仲裁裁决：仲裁庭作出的裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁裁决书自作出之日起具有法律效力，任何一方均应自觉履行。如一方不履行，另一方可向仲裁委员会所在地的人民法院申请强制执行。

5.诉讼解决：除仲裁外，任何一方也可选择向有管辖权的人民法院提起诉讼。如选择诉讼，争议解决地为甲方所在地（北京市海淀区人民法院）。诉讼期间，不影响双方继续履行本协议非争议部分的权利义务。

6.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。任何一方在签订本协议前已知的法律风险应自行承担，仲裁庭或法院应尊重本协议的约定，并依据最密切联系原则适用法律。

7.争议解决费用：如通过仲裁解决争议，仲裁费用（包括仲裁费、律师费、保全费等）由败诉方承担；双方均部分胜诉的，应根据责任比例分担。如通过诉讼解决，诉讼费用由败诉方承担。双方均应承担各自在争议解决过程中产生的合理费用，包括但不限于差旅费、费等。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、文件等均应采用书面形式，可通过专人递送、挂号信、快递服务、传真或电子邮件等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后七个（7）工作日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容，未经对方书面同意的变更无效。

3.分割适用：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应就无效条款协商替换条款，确保协议目的得以实现。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。双方同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应按照第八条约定解决。本协议的任何一方均不得以任何理由拒绝适用本协议或寻求其他法院或仲裁机构的保护。

5.保密协议的独立性：本协议中的保密