投资合同协议（2025年清算程序约定）

投资合同协议（2025年清算程序约定）本合同由以下双方于______年____月____日在中国____签订：甲方（投资方）：______，住所地：______，统一社会信用代码：______，法定代表人：______，职务：______。乙方（目标公司）：______，住所地：______，统一社会信用代码：______，法定代表人：______，职务：______。鉴于：1.甲方有意向乙方进行投资，并已根据此前签订的投资协议向乙方投入资金/或甲方为乙方股东/或双方存在其他投资关系；2.为明确双方在特定情况下对乙方进行清算的程序和责任，经友好协商，达成如下协议：第一条清算触发条件除非本协议另有约定或法律规定，当发生以下一种或多种情形时，视为触发本协议约定的清算条件：1.1乙方连续两个财年经审计的净利润为负值，且累计亏损达到其认缴注册资本的百分之五十以上；1.2乙方无法按照其对外签订的、且具备法律约束力的主要债务的到期日支付到期债务，已连续六十日以上；1.3乙方被依法宣告破产；1.4乙方因违反法律、行政法规被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；1.5乙方发生重大安全事故、环境污染事件或其他严重影响其生存的重大负面事件，且在六个月内未能解决；1.6乙方的主要股东（包括甲方）连续两年以上无法就乙方的经营方针、重大投资、合并分立、解散等事项达成一致意见，导致乙方经营管理发生严重困难；1.7乙方的主要负责人（包括法定代表人）无法履行职责且在三个月内未能指定或选举出新的负责人；1.8发生不可抗力事件，导致乙方主要业务活动长期中断，且在一年内无法恢复；1.9法律、行政法规规定的其他应当进行清算的情形。第二条清算程序2.1清算组成立2.1.1触发清算条件之日起十日内，甲方和乙方其他股东（如有）应自行协商确定清算组成员。若在三十日内无法达成一致，由甲方和乙方其他股东（如有）分别推荐一名候选人，由推荐方共同指定一名听证主持人，在十日内组织听证并决定最终成员。清算组成员人数应为单数，不得少于三人。清算组负责人由清算组成员选举产生。2.1.2清算组成立后十日内，应向乙方原登记机关申请成立清算组，并取得核准文件。2.1.3清算组成员应具备与清算事务相适应的专业知识和能力，忠实、勤勉地履行职责。2.1.4清算期间，清算组成员不得利用其职权为自己或他人谋取不正当利益，不得泄露在清算过程中知悉的商业秘密。2.2清算组职责2.2.1全面接管乙方财产、账册、文件、印章等，进行清点、核实和评估；2.2.2编制乙方清算开始时的资产负债表、财产清单；2.2.3在法定或合理时间内通知已知债权人，并在国家企业信用信息公示系统、中国证券报等指定媒体上公告未知的债权人。债权人应在公告期满后三十日内向清算组申报债权，并提供相关证明材料。清算组应审查债权的真实性、合法性和金额，并编制债权登记册。2.2.4处理与清算有关的公司未了结的业务；2.2.5清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；2.2.6清理债权、债务。包括：对确认的债权，及时通知债务人履行债务；对无法清偿的债务，根据法律规定进行分担；2.2.7处理公司清偿债务后的剩余财产。剩余财产的分配方案应经清算组讨论通过，并报甲方和乙方其他股东（如有）同意。2.3财产处置与变现2.3.1清算组应制定财产变现方案，可以通过出售、拍卖等方式处置。不动产、股权等重大财产的处置应遵循相关法律法规。2.3.2财产处置所得优先用于支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。2.4债务清偿2.4.1乙方的破产财产优先拨付破产费用后，按照下列顺序清偿：（1）所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（2）所欠税款；（3）普通破产债权。2.4.2清算组应制作破产财产分配表，明确各项债务的清偿比例或金额。2.5剩余财产分配2.5.1债务清偿完毕后，如有剩余财产，按以下顺序分配：（1）按甲方在乙方中的实缴出资比例（或双方约定的其他比例）分配；（2）甲方有权优先收回其在乙方累计投入的全部本金；（3）在完成前款（1）、（2）项后仍有剩余的，方可按其他股东（如有）在乙方中的实缴出资比例分配。2.5.2分配方案应提交甲方和乙方其他股东（如有）签字确认。确认后，由清算组执行分配。2.6清算报告与公司注销2.6.1清算组在完成清算事务后十五日内，应制作清算报告，包括清算情况、财产处理情况、债权债务清偿情况、剩余财产分配情况等，并报送乙方原登记机关，申请注销乙方的公司登记，领取营业执照注销证明文件。2.6.2乙方完成注销登记后，清算工作即告结束。清算组应在解散后十日内向人民法院申请撤销，并公告债权人（若适用）。第三条各方权利与义务3.1甲方权利与义务3.1.1有权参与清算组的组成，并对清算方案的制定、财产处置和剩余财产分配提出建议。3.1.2有权要求乙方全面、真实、及时地提供清算所需的资料。3.1.3在清算过程中，有权按照本协议约定优先受偿其在乙方的投资本金。3.1.4有权按照本协议约定参与剩余财产的分配。3.1.5有权监督清算组的运作，对清算报告的内容提出异议。3.1.6应积极配合清算工作，并根据本协议约定承担相应的义务。3.2乙方权利与义务3.2.1有权参与清算组的组成，并对清算方案提出建议。3.2.2有权要求清算组按照法律规定和本协议约定履行职责。3.2.3应全面、真实、及时地向清算组移交其持有的全部财产、权利凭证、账簿、文件、印章等，并配合清算组进行清算工作。3.2.4应按照法律规定和本协议约定，清偿所欠的债务和职工工资、社保等费用。3.2.5应配合办理公司注销登记等手续。3.3清算组成员权利与义务3.3.1清算组成员有权查阅乙方的财务账簿、会计凭证、财产清单等文件。3.3.2清算组成员有权要求乙方提供必要的协助。3.3.3清算组成员对在清算过程中知悉的商业秘密负有保密义务。3.3.4清算组成员因故意或重大过失导致甲方或乙方利益受损的，应承担赔偿责任。第四条费用承担4.1清算过程中产生的费用，包括但不限于清算组成员报酬、审计费、评估费、律师费、公告费、差旅费、财产保管费、变现佣金等，由乙方在可供分配的财产中优先支付。4.2支付顺序：清算费用>职工工资、社保、补偿金>所欠税款>所欠债务>剩余财产分配。4.3甲方应按照本协议约定承担其在清算过程中的相关义务和责任。第五条法律适用与争议解决5.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。5.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。第六条其他6.1本协议是双方关于乙方清算事宜的完整协议，取代双方此前