投资合作协议（股权分配）2025

投资合作协议（股权分配）2025投资合作协议本投资合作协议（以下简称“协议”）由以下各方于2025年【月份】【日期】在【地点】签署：甲方（创始人/股东）：姓名/名称：【甲方姓名或公司名称】身份证号/统一社会信用代码：【甲方证件号码】住址/注册地址：【甲方住址或注册地址】乙方（创始人/股东）：姓名/名称：【乙方姓名或公司名称】身份证号/统一社会信用代码：【乙方证件号码】住址/注册地址：【乙方住址或注册地址】丙方（创始人/股东）：姓名/名称：【丙方姓名或公司名称】身份证号/统一社会信用代码：【丙方证件号码】住址/注册地址：【丙方住址或注册地址】丁方（投资者/股东）：姓名/名称：【丁方姓名或公司名称】身份证号/统一社会信用代码：【丁方证件号码】住址/注册地址：【丁方住址或注册地址】（以下称“各方”或单独称“一方”）鉴于：1.各方有意共同出资设立一家有限责任公司（以下简称“目标公司”），从事【公司经营范围简述】业务；2.各方根据其各自的资源、能力及出资，同意按照本协议约定的条款和条件进行出资，并分配相应的股权；3.各方希望明确在目标公司设立、运营及股权转让等方面的权利和义务。根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，各方经友好协商，达成协议如下：第一条目标公司设立1.1目标公司名称：【目标公司拟注册名称】。1.2目标公司注册地：【目标公司拟注册地址】。1.3目标公司经营范围：【详细经营范围】。1.4目标公司法律形式：有限责任公司。1.5目标公司注册资本：人民币【金额】元。1.6目标公司设立目的：【公司设立的具体目的和业务规划】。第二条出资2.1各方同意按照以下方式向目标公司出资：（1）甲方以货币出资人民币【金额】元，占目标公司注册资本的【百分比】%；（2）乙方以【出资方式，如：设备、知识产权等】作价人民币【金额】元，占目标公司注册资本的【百分比】%；（3）丙方以货币出资人民币【金额】元，占目标公司注册资本的【百分比】%；（4）丁方以货币出资人民币【金额】元，占目标公司注册资本的【百分比】%。2.2各方承诺其出资是合法获得的，并可用于目标公司的设立和运营。2.3各方应按照公司章程规定的期限和方式缴纳各自认缴的出资。任何一方未按期足额缴纳出资的，应向已按期足额缴纳出资的各方承担违约责任，并按未缴足部分【利率或比例】向目标公司支付违约金。2.4非现金出资的评估：本协议中约定的非现金出资，由【评估机构名称或评估方法】进行评估，评估价值作为确定股权比例的依据。各方对评估结果无异议，或如有异议，应通过【协商或专家复核】方式解决。第三条股权结构与比例3.1根据各方的出资情况，目标公司的股权结构及比例如下：（1）甲方持有目标公司【股份数量或百分比】%的股权；（2）乙方持有目标公司【股份数量或百分比】%的股权；（3）丙方持有目标公司【股份数量或百分比】%的股权；（4）丁方持有目标公司【股份数量或百分比】%的股权。3.2各方的股权性质：除特别约定外，各方持有的为目标公司的普通股。3.3股权登记：目标公司成立后，应在公司登记机关办理股东名册登记，并将本协议约定的股权结构记载于公司章程。第四条股东权利与义务4.1各方作为目标公司的股东，享有下列权利：（1）按其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；（2）参加或者推选代表参加股东会，并按照其出资比例行使表决权；（3）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（4）公司终止或者清算后，按其实缴的出资比例分取剩余财产；（5）法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。4.2各方作为目标公司的股东，承担下列义务：（1）遵守公司章程；（2）按期足额缴纳各自所认缴的出资；（3）以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任；（4）在公司登记机关登记后，不得抽逃出资；（5）法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。第五条股权成熟（Vesting）5.1本协议约定，甲方和乙方的部分股权（共计【比例】%，具体为甲方【比例】%、乙方【比例】%）将根据其服务目标公司的年限逐步“成熟”。股权成熟的规则如下：（1）自目标公司成立之日起，每满一年，甲乙方可分别获得其应成熟股权的【比例】%；（2）若甲乙方在成熟期内离职、被解雇（非因严重违反公司规章制度）、发生重大疾病无法继续履行职务满【期限】个月，或公司被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销，则其尚未成熟的股权立即失效（Cliff），已成熟的股权按比例减损；（3）本协议未约定成熟的股权，自目标公司成立之日起【年数】年后即完全成熟。5.2丁方【选择：其股权不设置成熟条款/其股权设置如下成熟条款……】。第六条股东会6.1目标公司设立股东会，为公司的最高权力机构。6.2股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会（或监事）的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。6.3股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开【次数】次，临时会议由代表【比例】%以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会（或监事）提议召开。6.4股东会会议作出决议，应当经代表【二分之一或三分之二，根据决议事项确定】以上表决权的股东通过。但本协议另有约定的除外。第七条董事会/执行董事7.1若目标公司设立董事会，则董事会由【人数】名董事组成，由股东会选举产生。董事任期【年数】年，任期届满，可连选连任。（1）甲方当选董事长【是否连任约定】；（2）乙方当选副董事长【是否连任约定】；（3）……7.2若目标公司不设立董事会，则设执行董事一名，由【产生方式】产生，任期【年数】年。7.3董事会（或执行董事）行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。7.4董事会（或执行董事）会议每年至少召开【次数】次会议，经【比例】%以上董事（或执行董事）提议，可以召开临时会议。第八条监事会/监事8.1若目标公司设立监事会，则监事会由【人数】名监事组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。8.2若目标公司不设立监事会，则设监事【一至二名】名，由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。8.3监事会（或监事）行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会（或执行董事）不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。第九条优先股权权能（如适用）9.1丁方作为投资者，除享有本协议第三条、第四条规定的股东权利和承担股东义务外，还享有以下优先股权权能：（1）优先分红权：在公司决定分配红利时，丁方有权在甲乙丙方按其持股比例分配红利之前，优先按其持股比例获得【比例或金额】%的红利。剩余红利再按各方持股比例分配。（2）优先认购权：若目标公司决定增资扩股，在同等条件下，丁方有权优先按其持股比例认购新增股份。（3）反稀释保护：若后续轮融资引入的新投资者估值低于本次估值，则丁方的股权估值应按【具体反稀释公式或方式】进行调整。（4）清算优先权：在公司解散清算时，在偿还所有债务后，丁方有权在甲乙丙方按照其出资比例分配剩余财产之前，优先按其持股比例分配【比例或金额】%的剩余财产。（5）【其他约定的权能，如：董事会观察员席位、一票否决权等，需详细列明条件】。9.2各方同意，丁方的优先股权权能应按照本协议约定及届时有效的法律法规执行。第十条保密条款10.1各方对于在本协议签署及履行过程中获悉的由对方或目标公司提供的、未公开的任何商业信息、技术信息、经营信息等（以下简称“保密信息”）均负有保密义务。10.2未经信息提供方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、披露或使用保密信息，但法律法规另有规定或有权机关依法要求披露的除外。10.3本保密义务不因本协议的终止而失效。第十一条竞业限制与禁止招揽11.1甲方、乙方在目标公司任职期间及离职后【年限】年内，未经目标公司书面同意，不得在与目标公司从事【相同或类似业务】的范围内，以任何形式（包括但不限于自营、合伙、投资、兼职、顾问等）直接或间接从事与目标公司业务相同或类似的经营活动，也不得直接或间接劝诱、招揽目标公司的员工离职。11.2丁方【选择：受本条款约束/不受本条款约束】。11.3目标公司应就本条款项下的限制向甲方、乙方支付合理的经济补偿。第十二条违约责任12.1任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任，赔偿因其违约行为给其他各方或目标公司造成的全部损失。12.2若任何一方未按期足额缴纳出资，除按本协议第二十二条承担违约责任外，还应按每日【利率】计算向其他已足额缴纳出资的各方支付违约金。12.3若任何一方违反保密条款或竞业限制条款，应向守约方支付违约金人民币【金额】元，并赔偿守约方因此遭受的全部损失。12.4【其他违约责任条款】。第十三条争议解决13.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。13.2协商不成的，任何一方均有权向【目标公司注册地有管辖权的人民法院】提起诉讼。（或：13.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交【具体的仲裁委员会名称】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。）第十四条协议的生效、变更与终止14.1本协议自各方签字盖章之日起生效。14.2对本协议的任何修改或补充，均须经各方书面同意。14.3除本协议另有约定外，出现以下情况时，本协议终止：（1）目标公司依法解散或宣告破产；（2）本协议约定的目的已经实现或无法实现；（3）各方协商一致同意终止本协议。第十五条其他15.1本协议构成各方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。1