隐名退股协议书

隐名退股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资管理有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1088号XX金融中心25层。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式

协议简介：

本隐名退股协议书由甲方XX房地产开发有限公司（以下简称“甲方”）与乙方XX投资管理有限公司（以下简称“乙方”）签订，基于双方在XX项目中的合作基础。甲方作为项目的主要投资方和运营方，通过乙方作为隐名股东参与项目投资，乙方依据甲方授权以自身名义持有项目股份，并按照甲方要求履行股东义务。现因项目运营调整及甲方资金需求，双方经友好协商，达成本协议，约定乙方的隐名投资退出机制及相关事宜。本协议的签订及履行，旨在明确双方权利义务，确保退股流程合法合规，维护双方合法权益，保障项目平稳过渡。协议内容涉及股权变更、退出价格、支付安排、责任承担等核心条款，均以本协议正文为准。双方确认已充分了解本协议内容，并自愿遵守约定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方（XX房地产开发有限公司）与乙方（XX投资管理有限公司）之间关于乙方隐名持有的XX项目股权退出的相关事宜，约定退股的条件、价格、支付方式、责任承担等，确保退出流程的合法、合规、高效进行。本协议的具体范围包括但不限于：乙方隐名持有的XX项目股权的确认与核实；退股价格的确定与调整机制；退股款项的支付安排；相关税费的处理；双方在退股过程中的权利与义务；违约责任的承担；不可抗力事件的处理；争议解决方式等。通过本协议的签订与履行，双方旨在保障各自在本协议项下的合法权益，促进XX项目平稳过渡，并为后续可能产生的相关法律事务提供明确依据。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列词语具有以下含义：

“隐名股东”指乙方，即实际出资但以自身名义持有XX项目股权的股东；

“显名股东”指乙方，即以自身名义在工商登记中显示持有XX项目股权的股东；

“XX项目”指由甲方主导投资、开发或运营的特定项目，具体名称及详情以双方另行签订的合作协议或相关文件记载为准；

“退股”指乙方按照本协议约定退出其在XX项目中隐名持有的股权；

“股权价值”指乙方隐名持有的XX项目股权在退股基准日的公允价值；

“退股基准日”指本协议生效后双方约定的具体日期，用于确定股权价值；

“退出价格”指根据本协议约定计算得出的乙方退股时应获得的款项总额；

“支付安排”指本协议约定的退股款项的支付时间、方式及条件；

“合作协议”指甲方与乙方就XX项目合作达成的所有相关协议，包括但不限于投资协议、运营协议等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

(1)甲方有权要求乙方提供其隐名持有的XX项目股权的相关证明文件，并有权对乙方提供的文件进行核实。甲方有权根据相关法律法规及合作协议的约定，监督乙方作为显名股东在XX项目中的行为是否符合其作为隐名股东与甲方约定的义务。

(2)甲方有权在本协议约定的范围内，参与退股价格的谈判，并有权根据XX项目的实际运营情况、市场环境等因素，在合理范围内提出调整退股价格的提议，经乙方同意后调整。

(3)甲方有权要求乙方按照本协议约定履行退股义务，包括但不限于配合甲方完成股权变更登记手续所需的相关文件提供。甲方有权在收到乙方提交的退股所需文件后，按照本协议约定及合作协议的约定，配合相关机构完成股权变更登记。

(4)在退股基准日，甲方有权根据双方约定的方法（如评估机构评估、参照合作协议约定或市场交易价格等）确定股权价值，并据此计算退出价格。

(5)甲方有权按照本协议约定的支付安排，向乙方支付退股款项。甲方有权要求乙方提供银行账户信息，并有权在支付前核实乙方提供的账户信息的真实性。

(6)甲方应保证其在本协议项下的权利来源合法，并已获得所有必要的内部授权，确保其履行本协议不违反任何法律法规或公司内部规定。

(7)甲方应按照本协议约定，及时履行其在退股过程中的通知、协助等义务，并无正当理由延迟履行，除非发生不可抗力事件。

(8)甲方应负责承担其在本协议履行过程中产生的相关费用，如本协议项下的评估费、律师费（若约定）等，除非本协议另有约定。

(9)甲方应保证退股款项的支付不会对其自身的财务状况产生重大不利影响，并已就支付能力进行必要的安排。

**2.乙方的权力与义务：**

(1)乙方有权要求甲方按照本协议约定支付退股款项。乙方有权在收到退股款项前，要求甲方提供支付安排的详细说明，并有权对甲方提供的支付安排提出疑问和要求解释。

(2)乙方有权要求甲方按照本协议约定，在退股基准日确定股权价值，并有权对股权价值的确定方法提出意见。如双方对股权价值的确定方法存在争议，可协商选择其他公允的方法或寻求第三方评估。

(3)乙方有权要求甲方按照本协议约定的退出价格，足额、及时地支付退股款项。乙方有权在收到退股款项前，要求甲方提供相应的付款凭证。

(4)乙方应保证其为隐名股东的身份真实、合法，并已向甲方充分披露其隐名持有的股权情况。乙方应配合甲方完成对隐名持股情况的核查工作。

(5)乙方应按照本协议约定，及时向甲方提供完成股权变更登记所需的文件，包括但不限于股权转让协议、身份证明文件等。乙方应保证所提供文件的真实性、合法性和完整性。

(6)乙方应配合甲方完成股权变更登记手续，并在手续完成后，及时通知甲方。乙方应保证其在退股过程中的行为符合其作为显名股东及隐名股东的义务，不得损害甲方的合法权益。

(7)乙方应按照本协议约定的支付条件，在满足条件时，及时提出支付退股款项的请求。乙方应提供其合法的收款银行账户信息，并保证信息的真实性。

(8)乙方应负责承担其在本协议履行过程中产生的相关费用，如本协议项下的评估费、律师费（若约定）等，除非本协议另有约定。

(9)乙方应保证其在本协议项下的行为符合其内部决策程序的要求，并已获得所有必要的内部授权。

(10)乙方应在本协议生效后，根据甲方的合理要求，继续以显名股东身份履行其在XX项目中的部分义务，直至相关义务依法终止或转移，具体内容由双方根据XX项目的实际情况和合作协议的约定协商确定，例如，在股权变更登记完成前，继续参与项目决策、签署必要文件等，以保障项目的平稳过渡，相关费用负担可另行协商或在合作协议中有约定，若本协议无特别约定，则视为乙方义务，甲方应给予合理补偿（补偿标准可参照合作协议或另行协商）。乙方应保证在此期间其行为不违反甲方的利益，并应配合甲方处理与第三方就其显名股东身份产生的沟通或争议。

第四条价格与支付条件

退出价格由双方根据退股基准日XX项目股权的公允价值确定。公允价值的确定方法如下：优先采用双方协商一致的方法；如协商不成，则委托双方共同认可的独立第三方评估机构进行评估；如对评估机构仍有争议，则参照XX项目合作协议中的约定或适用当时的thịtrường交易价格。退出价格确定后，经双方书面确认，不得随意变更，但发生本协议约定的可调整退出价格情形除外。

支付安排如下：甲方应在本协议生效后[具体天数，例如：十五（15）]日内，将首期退出款项支付至乙方指定的银行账户；余款应在股权变更登记手续办理完毕后[具体天数，例如：十（10）]日内支付。支付方式为银行转账。乙方应在收到每期款项前，向甲方提供等额、合法的收款银行账户信息及收款用途说明。甲方支付款项时，应将相应税费（若本协议另有约定或法律法规另有规定除外）从退出价格中扣除后支付乙方。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至乙方实际收到全部退出款项且股权变更登记手续办理完毕之日止，协议关系终止。

履行期限内的关键时间节点包括：退股基准日为[具体日期]，用于确定股权价值；甲方应在退股基准日后[具体天数，例如：三十（30）]日内完成对股权价值的初步确认或提出异议；如需评估，评估报告应在退股基准日后[具体天数，例如：六十（60）]日内出具；首期退股款项应在协议生效后[具体天数，例如：十五（15）]日内支付；股权变更登记手续应在首期款项支付后[具体天数，例如：三十（30）]日内启动，并在[具体天数，例如：九十（90）]日内完成；尾款支付应在股权变更登记手续完成后[具体天数，例如：十（10）]日内完成。任何一方违反上述关键时间节点的约定，视为违约。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任：**

(1)**未按时支付或未足额支付款项：**若甲方未按照本协议第四条约定的时间支付任何一期退股款项，或支付的款项金额不足，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的[具体百分比，例如：万分之五（0.05%)]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数，例如：三十（30）]日，乙方有权暂停支付剩余款项，并有权要求甲方限期支付、解除本协议并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的全部损失，包括但不限于股权价值损失、融资成本增加、律师费、评估费等。若甲方最终仍无法足额支付，乙方有权要求甲方承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失、支付违约金等违约责任，直至债务清偿完毕。

(2)**未配合完成股权变更登记：**若甲方无正当理由未按照本协议约定配合乙方完成股权变更登记手续，导致登记逾期，每逾期一日，甲方应按应付未付退股款项总额的[具体百分比，例如：万分之五（0.05%)]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数，例如：六十（60）]日，乙方有权视为甲方根本违约，甲方除支付全部逾期违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，并应承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失等违约责任。乙方有权要求甲方恢复其隐名股东身份或采取其他补救措施，以弥补乙方损失。

(3)**违反税费承担约定：**若甲方未按照本协议第四条约定承担应扣除的税费或错误扣除导致乙方承担过多税费，甲方应在收到乙方书面通知后[具体天数，例如：十（10）]日内，退还多扣或少扣的税费，并承担因此给乙方造成的相关麻烦及费用。

(4)**其他违约：**甲方若因自身原因导致本协议无法履行或造成乙方损失，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿乙方直接经济损失、律师费、评估费等。

**2.乙方违约责任：**

(1)**未按时提供文件或配合：**若乙方未按照本协议第三条第（5）款约定，及时向甲方提供完成股权变更登记所需的文件，或无正当理由拒绝配合甲方完成变更登记手续，导致登记逾期，每逾期一日，乙方应按应付未付退股款项总额的[具体百分比，例如：万分之五（0.05%)]向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数，例如：三十（30）]日，甲方有权视为乙方根本违约，乙方除支付全部逾期违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，并应承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失等违约责任。甲方有权要求乙方继续履行配合义务，或采取其他补救措施。

(2)**提供虚假信息或文件：**若乙方在协议履行过程中故意或因重大过失向甲方提供虚假的隐名持股情况、身份信息或相关文件，导致甲方在股权价值评估、款项支付或后续股权变更等方面遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、费、律师费等。甲方还有权解除本协议，并要求乙方承担相应的违约责任。

(3)**未按时提供收款账户信息：**若乙方未按照本协议第四条约定及时向甲方提供合法的收款银行账户信息，导致甲方无法按时支付款项，每延误一日，乙方应按当期应支付款项的[具体百分比，例如：万分之五（0.05%)]向甲方支付违约金。若延误超过[具体天数，例如：十五（15）]日，甲方有权暂停支付后续款项，直至乙方提供有效账户信息。

(4)**违反保密义务：**若乙方违反本协议项下的保密约定，泄露其在隐名股东身份下的相关信息，给甲方造成声誉或经济损失的，乙方应赔偿甲方的全部损失。

(5)**其他违约：**乙方若因自身原因导致本协议无法履行或造成甲方损失，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿甲方直接经济损失、律师费、评估费等。

**3.违约金的调整：**双方同意，本协议约定的违约金标准并非最终限制，任何一方违约行为给对方造成的实际损失超过违约金数额的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，违约金不足以弥补损失的，守约方有权要求补充赔偿。双方也可根据实际损失情况，协商调整违约金数额。

**4.不可抗力导致的违约：**根据本协议第十一条约定，因不可抗力导致一方无法履行其在本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[具体天数，例如：七（7）]日内通知对方，并提供相关证明，并根据不可抗力影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

**5.合同解除与违约责任：**若一方发生本协议约定的根本违约行为，守约方有权书面通知违约方解除本协议。违约方除承担相应的违约责任外，还应配合完成本协议已生效部分的后续处理工作，例如协助办理股权变更登记（若已开始）等。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、严重火灾、爆炸、政府行为（如法律、法规、规章的变更或修订，或政府命令、政策调整等）、流行病疫情、骚乱、罢工等。不可抗力事件应自其发生之日起影响协议履行状态。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下全部或部分义务时，应在不可抗力发生后[具体天数，例如：七（7）]日内书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、影响以及预计持续的时间。通知应包含不可抗力事件的基本情况及可能对协议履行造成的影响。

3.协商与证明：收到通知方应在收到通知后[具体天数，例如：七（7）]日内进行核实，并就不可抗力事件的影响及后续处理（如延期履行、部分履行或解除协议）与通知方进行协商。双方应积极配合提供不可抗力事件及其影响的证明材料，如政府公告、新闻报道、损失清单等。

4.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任。已发生的履行义务部分，若已产生费用，则根据不可抗力影响的具体情况，协商确定费用承担方式。若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，且在合理期限内（例如[具体天数，例如：六十（60）]日）不可消除，双方均有权协商解除本协议，解除协议不影响因解除而受到的损失赔偿。

5.不可抗力持续：若不可抗力事件持续超过[具体天数，例如：六十（60）]日，双方应再次协商处理方案；协商不成的，可依据本协议第八条约定解决争议或解除协议。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商方式解决。协商应本着诚实信用原则，在合理时间内达成一致。

2.调解：若双方协商未能解决争议，可共同选择一个双方均认可的调解机构进行调解。调解协议达成后，具有约束力，双方应自觉履行。

3.仲裁：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至[明确具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则的规定由双方分担。

4.诉讼：若双方在本协议中明确约定选择仲裁，则排除诉讼解决方式。除明确约定仲裁外，若未约定争议解决方式，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。协议履行地或协议签订地的人民法院具有管辖权。诉讼过程中，双方仍应积极履行本协议中非争议焦点或非对方违约导致的、已生效的条款。

5.证据：双方应保存与争议有关的全部证据，并在争议解决过程中按照对方的要求提供。任何一方伪造、销毁证据或提供虚假证据的行为，应承担相应法律责任。

第九条其他条款

1.通知：与本协议有关的任何通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后[具体天数，例如：三（3）]日视为送达。地址变更应及时书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未以书面形式作出的任何口头约定或变更均无效。

3.协议的完整性与解释：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所