保密协议合同模板2026年商业机密条款

保密协议合同模板2026年商业机密条款本协议由以下双方于[日期]在[地点]签订：甲方（披露方）：[甲方法定全称]法定地址：[甲方注册地址]统一社会信用代码/纳税人识别号：[甲方代码]乙方（接收方）：[乙方法定全称]法定地址：[乙方注册地址]统一社会信用代码/纳税人识别号：[乙方代码]鉴于：（a）甲方拥有或控制着特定的商业机密信息（以下简称“机密信息”）；（b）乙方希望获取或可能需要接触甲方的机密信息以履行特定的业务目的（以下简称“披露目的”）；（c）甲乙双方希望明确双方在保护机密信息方面的权利和责任，防止机密信息被未经授权地披露、使用或侵占。根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国反不正当竞争法》及其他相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释1.1除非本协议另有明确定义，下列术语具有以下含义：（1）“机密信息”是指披露方拥有或控制，未公开，因其秘密性为披露方带来经济利益或竞争优势，并采取了合理保密措施的信息，包括但不限于：技术信息（如配方、工艺流程、设计图纸、技术规格、模型、样品）、商业信息（如客户名单、营销策略、定价政策、财务数据、采购信息、销售预测）、管理信息（如内部政策、程序、结构）、人力资源信息（如在保密期限内，工资福利数据、绩效评估标准等）、知识产权（如专利、商标、著作权、商业秘密本身及其相关的开发过程信息），以及上述信息的载体（书面文件、电子数据、口头告知、样品等）及其任何部分的复制件、摘要或衍生信息。（2）“商业机密”是指符合以下全部特征的信息：具有秘密性，即非公众所知悉，且披露方采取了合理的保密措施；具有商业价值，即因保密而能为披露方带来现实的或潜在的经济利益或竞争优势；披露方因维持其秘密性而采取了合理的保密措施。（3）“合理保密措施”是指为保护机密信息不被未经授权披露或使用而应当采取的谨慎措施，例如：仅向有需要知悉的乙方内部员工、董事、顾问披露，并进行登记；对信息载体加锁、加密或设置访问权限；签订包含保密义务的协议；对接触信息的人员进行保密培训；限制信息的复制和传播；监控信息的访问和使用情况；明确知悉信息人员的保密责任；在对外披露时明确告知第三方保密义务等。（4）“披露”是指将机密信息告知任何第三方，无论以何种方式（口头、书面、电子传输、行为暗示等）。（5）“使用”是指以任何方式利用机密信息，包括但不限于复制、分析、修改、混合、泄露、披露或用于任何商业或非商业目的。1.2本协议中，“不包括”或“排除”后的信息，是指本协议第一条约定的“机密信息”定义中明确排除的信息。第二条甲方的义务2.1甲方应向乙方披露为履行披露目的所必需的机密信息。2.2甲方应确保其向乙方披露的机密信息在其披露时符合法律规定，并已采取合理的保密措施。2.3甲方应向乙方提供必要的说明和解释，以帮助乙方理解机密信息的性质和保密要求。第三条乙方的义务3.1乙方同意并承诺：（1）仅为履行披露目的，按照甲方的明确授权范围使用本协议项下的机密信息。（2）以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度（但无论如何不得低于本协议规定的合理保密措施标准）保管、保护机密信息，并承担因采取保密措施而产生的合理费用。（3）严格限制知悉机密信息的乙方员工或授权代表人数，仅向确有需要知悉的内部人员披露，并确保该等内部人员已同意承担不低于本协议规定的保密义务。（4）未经甲方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何机密信息，也不得将机密信息用于任何本协议未授权的目的，包括但不限于：为乙方自身或任何第三方的竞争目的使用；与甲方竞争或损害甲方利益；进行任何形式的商业交易或试图转让、许可或出售机密信息。（5）采取并遵守甲方为保护机密信息而制定的合理保密制度和程序，或根据本协议第一条约定的合理保密措施标准自行采取有效的保密措施。（6）仅在法律强制要求的情况下，才能披露机密信息，且在披露前应立即通知甲方，并尽力协助甲方采取合理的保护措施或寻求法律建议以限制披露的范围和影响。（7）将所有包含机密信息的载体（包括但不限于文件、笔记、电子数据、样品、模型、磁盘、光盘、U盘等）视为甲方的财产，并按甲方的指示返还或销毁。返还或销毁后，乙方应向甲方提供书面证明。（8）在协议有效期内及协议终止后[选择一个：五（5）年/十（10）年或直至该信息非因乙方违反本协议行为而进入公有领域为止，以较早者为准]的期间内，持续履行本协议约定的保密义务，不得以任何方式泄露、披露或使用任何机密信息。3.2乙方承诺，对于从甲方获取的任何知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密），其权利归属甲方所有，乙方仅获得根据甲方授权的使用许可，该等许可受本协议相关条款的限制。第四条商业机密的特殊保护4.1乙方确认，本协议项下的部分或全部机密信息构成甲方的商业机密。对于商业机密，乙方应给予不低于对待其他机密信息更高级别的保护，并持续履行本协议第三条约定的保密义务，直至该商业机密因非乙方过错而进入公有领域为止。4.2乙方不得试图反向工程、反编译或试图获取甲方的商业机密信息，除非获得甲方事先书面同意。第五条机密信息的返回或销毁5.1在本协议终止时，或乙方根据本协议约定或甲方要求返还或销毁任何包含机密信息的载体时，乙方应立即执行。5.2乙方应在[具体时间，例如：协议终止后三十（30）日内]向甲方提供书面证明，确认已按甲方要求返还或销毁所有相关机密信息及其载体。5.3即使本协议终止，乙方的保密义务（特别是针对商业机密的保密义务）在本协议第四条的规定下仍然有效。第六条利益补偿（可选条款，如适用）6.1若因乙方原因导致甲方遭受任何直接或间接的损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等），甲方有权要求乙方赔偿，赔偿金额应相当于该损失，但不超过乙方从该机密信息中获得的利益或甲方预期的可得利益，两者以较低者为准。若乙方无法计算其获益或甲方无法证明其损失，则甲方可以要求乙方支付相当于[具体金额或比例，例如：人民币五十万元]的违约金。第七条违约责任7.1若任何一方违反本协议的任何条款，特别是泄露、披露或不当使用甲方的机密信息，应被视为严重违约。7.2发生严重违约时，守约方除有权要求违约方承担赔偿责任外（按第六条或法律规定计算），还有权单方面解除本协议，并有权寻求禁令救济（如禁止违约方继续违约行为）或其他衡平法上的救济措施。7.3若乙方违反本协议的保密义务，甲方除有权要求乙方停止违约行为、赔偿损失外，还有权追究乙方的违约责任，包括但不限于要求乙方支付本协议标的额[百分比，例如：一倍以上三倍以下]的违约金。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一种：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提交[具体仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁]。第九条其他条款9.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。9.2可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。9.3修改与补充：对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。9.4通知：与本协议有关的任何通知或通讯，均应以书面形式按本协议首页所示的地址、传真或电子邮件发送。以邮寄方式发送的，挂号信发出后[天数，例如：三（3）]日视为送达；以传真或电子邮件发送的，发送时视为送达。一方变更联系方式，应提前[天数，例如：十（10）]日书面通知另一方。9.5转让：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任