公司设立合作协议书

公司设立合作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方具备合法的经营主体资格及完整的投资能力，有意设立一家从事XX领域经营活动的目标公司，并就目标公司的设立事宜需聘请专业服务机构提供全面的法律及商务支持；

鉴于乙方作为在商业咨询、公司架构设计、法律事务处理等领域拥有丰富经验的专业服务机构，具备为甲方提供高质量设立服务的资质和能力；

为明确双方在目标公司设立过程中的权利与义务，保障合作顺利进行，经双方充分协商，达成如下协议。本协议的签订及履行基于双方真实意愿，且符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定。双方一致确认，本协议是双方就目标公司设立事宜达成的完整协议，除本协议另有约定外，任何其他口头或书面约定均不构成对本协议的补充或修改。

在本协议框架下，甲方将委托乙方负责目标公司的名称预先核准、章程拟定、股东协议起草、工商注册申请等全流程事务，并就设立过程中涉及的法律风险提供专业意见；乙方则根据甲方的具体需求及法律规定，提供专业化、系统化的服务方案。双方将通过紧密协作，确保目标公司设立程序的合规性、高效性，为甲方的后续经营奠定坚实基础。协议的履行将严格遵循《公司法》及相关配套法规的要求，同时兼顾甲方的商业目标与乙方的专业标准，通过明确的责任划分与协作机制，实现互利共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在共同设立目标公司（以下简称“目标公司”）过程中的权利、义务及协作方式，确保目标公司依照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定完成设立程序，取得合法的经营主体资格。协议范围涵盖但不限于以下具体内容：目标公司名称预先核准的申请与协调；目标公司章程、股东协议及其他公司内部管理文件的拟定、审核与修订；目标公司注册资本的认购与缴纳安排的协助；办理目标公司设立登记所需各项材料的准备、提交及与登记机关的沟通；就目标公司设立过程中涉及的法律、税务、工商等事宜向甲方提供专业咨询意见；配合甲方完成目标公司设立后的相关变更或备案手续（若双方后续约定）；乙方保证其提供的服务符合行业规范及专业标准，并对服务成果的合规性负责。双方将围绕上述范围紧密合作，共同推动目标公司设立事宜的顺利完成。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

（1）**目标公司**：指由甲方投资设立，并依据本协议约定由乙方提供设立服务的有限责任公司（或其他法律形式公司，具体形式由双方另行书面确认）。

（2）**设立服务**：指乙方根据本协议约定，为甲方提供的涉及目标公司设立全过程的法律咨询、文件起草、申请办理、沟通协调等专业化服务。

（3）**公司章程**：指目标公司成立后依法制定，规范公司机构、股东权利义务等基本事务的文件。

（4）**股东协议**：指目标公司股东之间就公司设立、经营、退出等事项达成的权利义务安排协议。

（5）**工商登记机关**：指负责目标公司设立登记及后续管理的市场监督管理部门。

（6）**服务成果**：指乙方在本协议履行过程中向甲方提交的文件、报告、意见及完成的其他工作成果。

（7）**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、法律政策重大调整等。

第三条双方权利与义务

**3.1甲方的权力与义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定及专业标准，在规定期限内完成各项设立服务，并有权对乙方提供的服务内容、进度及质量进行监督和检查。

（2）甲方有权根据自身经营需求，对乙方拟定的章程草案、股东协议草案等文件提出修改意见，并有权在合理范围内决定最终版本。

（3）甲方有权要求乙方就目标公司设立过程中涉及的重大法律风险提供明确的咨询意见，并有权基于乙方的专业建议做出最终决策。

（4）甲方应保证其作为设立目标公司的股东所提供的身份信息、资信证明等文件真实、合法、有效，并对所提供信息的真实性负责。

（5）甲方应按照本协议约定，及时、足额地向乙方支付设立服务费用。

（6）甲方应积极配合乙方获取办理目标公司设立登记所需的部分材料或信息，如股东身份证明、出资证明等应由甲方持有的文件，并应在乙方要求时提供必要的协助与确认。

（7）甲方应指定一名项目联系人，负责与本协议履行相关的沟通、文件确认及指令传达，并及时处理乙方提出的与设立事务相关的要求。

（8）甲方应遵守国家及地方关于公司设立的法律法规，其设立目标公司的行为不得违反法律法规的强制性规定或社会公共利益。

（9）甲方应对其提供的涉及商业秘密或个人隐私的信息承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得相关方明确授权。

（10）甲方应确保其具备设立目标公司的主体资格和资金实力，并承担目标公司设立成功后的所有法律责任及运营风险。

**3.2乙方的权力与义务**

（1）乙方有权根据本协议约定收取相应的设立服务费用。

（2）乙方有权要求甲方提供目标公司设立所必需的真实、准确、完整的资料和信息，如股东出资承诺、公司经营范围等，甲方应予以配合。

（3）乙方有权根据《公司法》及相关法律法规，结合甲方需求，独立完成目标公司章程、股东协议等核心文件的起草工作，并保证其服务成果的合法性、合规性。

（4）乙方应确保其指派的项目负责人具备相应的专业资质和经验，并负责与甲方的日常沟通协调，及时汇报工作进展，解答甲方疑问。

（5）乙方应勤勉尽责，运用专业知识，在设立服务过程中遵循勤勉、审慎、高效的原则，确保在合理期限内完成各项服务事项。

（6）乙方应就目标公司设立过程中可能存在的法律风险进行充分提示，并向甲方提供专业、中立的咨询意见，但最终决策由甲方行使。

（7）乙方应妥善保管甲方提供的资料及在服务过程中知悉的甲方商业秘密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

（8）乙方应负责办理目标公司名称预先核准、准备并向工商登记机关提交设立登记申请所需的全套文件，并对文件的合规性负责。

（9）乙方应积极协助甲方及目标公司完成工商登记机关的审查程序，如遇审批延迟或要求补充材料等情况，应及时通知甲方并积极协调解决。

（10）乙方应向甲方提交目标公司营业执照等设立成功的证明文件，并配合甲方办理后续可能需要的刻章、银行开户等辅助事务（若双方在协议附件中明确约定）。

（11）乙方应保证其提供的服务符合行业普遍接受的专业标准和道德规范，并对其服务成果的质量负责。

（12）乙方应在服务过程中遵守独立性原则，不与目标公司或任何股东存在可能影响其客观、公正提供服务的利益冲突关系。

（13）乙方应就其在服务过程中产生的合理工作成果（如起草的文件、法律意见等）享有知识产权，但甲方有权在目标公司内部使用这些成果。

（14）乙方应配合甲方完成目标公司设立后的部分变更或备案手续，具体范围以双方另行书面约定为准。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付设立目标公司所需的服务费用，总价款为人民币【具体金额】元（大写：【大写金额】整），该费用包含乙方为完成本协议第一条所述设立服务范围所产生的一切费用（以下简称“服务费”）。

支付方式如下：

（1）首付款：本协议签署后【具体天数】日内，甲方向乙方支付服务费的【百分比】%，即人民币【具体金额】元（大写：【大写金额】整）。

（2）尾款：目标公司营业执照取得之日起【具体天数】日内，甲方向乙方支付剩余的服务费，即人民币【具体金额】元（大写：【大写金额】整）。

乙方应在收到每期款项后，向甲方开具等额合法的增值税专用发票或普通发票。

任何因甲方原因导致的支付延迟，乙方有权自逾期之日起按每日【百分比】计算逾期付款违约金，直至甲方付清为止。甲方未按时支付服务费，乙方有权暂停或终止本协议项下的服务，已产生的服务费用仍需支付。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为【具体天数】日，自协议生效之日起计算。

乙方应在本协议生效后【具体天数】日内完成目标公司名称预先核准的申请工作，并力争在【具体天数】日内取得核准通知书。

乙方应在取得名称预先核准通知书后【具体天数】日内，完成目标公司章程、股东协议等核心文件的起草工作，并提交甲方审核。

乙方应自甲方确认最终文件之日起【具体天数】日内，完成向工商登记机关提交设立登记申请材料的准备工作。

乙方应配合甲方，并在工商登记机关受理申请后，按照法定程序推进设立登记流程，力争在【具体天数】日内取得目标公司营业执照。

若因非乙方原因（如政府部门审批延迟、政策调整等不可抗力因素）导致协议约定的服务期限延误，履行期限自动相应顺延，乙方不承担延期责任，但应及时通知甲方并采取合理措施减少损失。

第六条违约责任

**6.1甲方的违约责任**

（1）甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付服务费的，每逾期一日，应按逾期支付金额的【百分比】向乙方支付违约金。逾期超过【具体天数】日，乙方有权暂停提供服务，并要求甲方一次性付清全部未付款项及违约金。若甲方仍未能付清，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此给乙方造成的一切损失，包括但不限于已产生的服务成本、为追索欠款产生的费用等。

（2）甲方未能按照乙方要求及时提供设立公司所必需的真实、合法、有效的资料或信息，或提供虚假信息，导致乙方工作延误或产生额外费用的，甲方应承担由此造成的损失，并按延误或额外费用总额的【百分比】向乙方支付违约金。若该行为违反法律法规或损害乙方利益，甲方还应承担相应的法律责任。

（3）甲方无正当理由单方面要求解除本协议的，应向乙方支付本协议未履行部分服务费总额的【百分比】作为违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。若乙方已完成部分服务并产生费用，甲方应支付相应服务费。

（4）甲方指示乙方从事违法违规或超出本协议约定范围的活动，由此产生的一切后果和责任由甲方独立承担，乙方对此不承担责任，且甲方应向乙方支付本协议总价款【百分比】的违约金，并赔偿乙方因此遭受的损失。

**6.2乙方的违约责任**

（1）乙方未能按照本协议第三条约定的范围和标准履行服务义务，导致目标公司设立程序延误或无法顺利完成，非因甲方原因或不可抗力所致，乙方应承担相应责任。具体表现为：每延误一日，应按本协议总价款的【百分比】向甲方支付违约金，但累计违约金不超过本协议总价款的【百分比】。若因乙方重大过失或故意行为导致目标公司无法设立或设立后存在重大法律瑕疵，乙方应全额退还甲方已支付的服务费，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于投资损失、机会成本等。

（2）乙方在服务过程中未能保持独立性或客观性，与目标公司或股东存在利益冲突，或泄露甲方商业秘密，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括直接损失和间接损失，并支付本协议总价款【百分比】的违约金。

（3）乙方未能按照本协议第五条约定的期限完成关键节点工作（如名称核准、提交登记材料等），虽非因甲方原因或不可抗力所致，应按延误天数每日向甲方支付本协议总价款【百分比】的违约金，但乙方需证明其已采取合理措施积极推进工作。若因乙方原因导致最终取得营业执照的期限显著延迟，甲方有权根据实际损失要求乙方进行额外赔偿。

（4）乙方在提供法律咨询意见时存在重大错误或遗漏，且该错误或遗漏直接导致甲方在目标公司设立或后续经营中遭受损失的，乙方应在该损失范围内承担赔偿责任，并支付本协议总价款【百分比】的违约金。乙方同时还应退还甲方已支付的服务费。

（5）乙方在收到甲方支付的款项后，未能及时开具合法有效的发票，影响甲方税务处理的，每延迟一日，应按未开票金额的【百分比】向甲方支付违约金，并在补开发票后承担由此产生的甲方额外费用。

**6.3违约金的调整**

若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。双方可协商调整违约金比例，但需以书面形式确认。

**6.4解除协议与责任**

若一方严重违约，致使本协议目的无法实现，守约方有权单方面解除本协议，违约方应按照本协议约定支付赔偿金，并返还甲方已支付但未提供相应服务的费用。解除协议后，双方应相互返还因履行协议而占有的对方财产，并承担由此产生的费用。

第七条不可抗力

本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律法规的突然修订、行政命令、政策调整等；以及其他类似无法预见、无法避免且无法克服的事件。

任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，不承担违约责任。但遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后【具体天数】日内书面通知对方发生不可抗力事件的情况，并应在合理期限内提供相关证明文件。

双方应在不可抗力影响范围内，尽合理努力采取措施减轻其影响，并协商决定是否暂停、部分履行或终止本协议。若不可抗力影响持续超过【具体天数】日，双方均有权根据不可抗力对协议履行的影响程度，决定是否解除本协议。因不可抗力导致的协议解除，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际履行情况结算。遭受不可抗力一方应将其因不可抗力所受损失的证明材料提供给对方，以便双方据此判断责任承担或损失分担（若有约定）。

若不可抗力事件仅影响部分协议条款的履行，受影响方仅就受影响部分的履行责任得以免除。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，双方同意将争议提交【选择以下一种并明确具体仲裁机构或法院，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁；或者：由甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决】。

在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方在争议解决期间采取的保全措施或获得的裁决/判决，不影响其根据本协议享有的权利和承担的义务。

若选择仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用（包括仲裁机构收取的仲裁费、律师费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据实际支出比例分担。仲裁过程中，双方应遵守仲裁规则，并指定一名仲裁员。

若选择诉讼，由【选择诉讼法院，例如：甲方所在地】有管辖权的人民法院依照中华人民共和国法律审理。诉讼过程中，当事人应遵守法院的传唤和裁判。诉讼费用由败诉方承担；若双方均有责任，则根据实际支出比例分担。

在争议解决过程中，双方应本着诚实信用原则，保护对方商业秘密和知识产权，避免争议扩大化。双方同意，争议解决结果不应影响其依据本协议已获得的利益或未来的合作可能性（若有此意向）。

第九条其他条款

（1）**通知方式**：双方在本协议首部载明的联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前【具体天数】日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件、传真）发送至本协议载明的地址或通知中指定的地址，视为有效送达。电子邮件送达以进入收件人电子邮箱系统为凭。

（2）**保密义务**：除法律规定或本协议约定外，双方应对在履行本协议过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、客户资料等任何未公开信息承担保密义务。此保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露、使用或允许他人使用该等信息，但为履行本协议或法律规定而必要的披露除外。违反保密义务的，应承担相应的法律责任。

（3）**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

（4）**完整协议**：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解。除非本协议另有约定，任何一方不得依据本协议以外的其他事项要求对