单线归零SlD协议书

单线归零SlD协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方为一家依法注册成立的企业，主营业务涉及XX领域，具有独立的企业法人资格。甲方在XX行业拥有丰富的市场经验和稳定的客户资源，同时具备较强的资金实力和风险控制能力。基于甲方的业务发展需求，甲方拟通过本次合作获取特定的商品/服务/资产，或为甲方指定的第三方提供租赁/委托管理等服务。甲方在合作过程中将严格遵循本协议的约定，确保各项权利义务的履行，并配合乙方完成相关手续的办理。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX大道XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方为一家依法注册成立的企业，主营业务涉及XX领域，具有独立的企业法人资格。乙方在XX行业拥有成熟的技术体系和专业的服务团队，具备较强的市场竞争力和社会信誉。基于乙方的业务发展方向，乙方拟通过本次合作向甲方提供特定的商品/服务/资产，或为甲方指定的第三方提供租赁/委托管理等服务。乙方在合作过程中将严格遵循本协议的约定，确保各项权利义务的履行，并按照约定的标准和要求完成相关工作的交付。

**协议简介：**

双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，就XX商品/服务/资产的交易/租赁/委托管理事宜达成一致，特订立本协议。本次合作是双方基于各自业务发展需求而进行的实质性合作，旨在通过本次合作实现资源共享、优势互补，并共同推动相关业务的顺利开展。甲方作为买方/出租方/委托方，有权按照本协议的约定获取乙方的商品/服务/资产，并履行相应的支付/使用/管理等义务；乙方作为卖方/承租方/服务提供方，有权按照本协议的约定向甲方提供商品/服务/资产，并要求甲方履行相应的支付/使用/管理等义务。双方均应严格遵守本协议的各项条款，确保合作顺利进行，并共同维护合作关系的稳定性和可持续性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在单线归零（SlD）合作模式下的权利与义务，确保双方围绕特定标的（包括但不限于商品、服务、技术、资产等，具体标的详见附件一）进行一次性或阶段性交接，最终实现标的在特定条件下的“归零”状态，即甲方获得标的的全部权能或使用权，乙方不再对标的承担后续责任，同时双方根据约定履行相应的对价支付或其他义务。本协议的范围涵盖标的的交接流程、质量标准、交付方式、验收程序、费用结算、风险承担以及违约处理等所有与实现“单线归零”目标相关的活动。具体合作内容、标的清单、交付时间节点及验收标准等细节由双方另行签署的附件构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

第二条定义

1.“单线归零”（SlD）：指在本协议框架下，甲方通过支付对价或其他约定方式，从乙方处获得特定标的的全部所有权、使用权或处置权，或完成对标的的完全接管，使得乙方不再对该标的承担任何后续维护、管理、责任或保留任何利益，双方合作关系在标的层面终止的特定交易或服务模式。

2.“标的”：指本协议约定由乙方交付、甲方接收或使用的具体商品、服务、技术许可、知识产权、数据、资产或其他具有经济价值的对象，其详细清单和规格以附件一为准。

3.“交付”：指乙方按照本协议约定及附件要求，将标的实际转移给甲方或使其可供甲方使用的行为。

4.“验收”：指甲方按照本协议约定标准和方法，对乙方交付的标的进行确认，并出具验收确认文件的行为。

5.“对价”：指甲方根据本协议约定向乙方支付的费用，包括但不限于购买价款、服务费、违约金、赔偿金等。

6.“附件”：指本协议中引用的所有补充文件、清单、纸、标准、时间表等，均为本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务：**

甲方有权按照本协议约定及附件要求，要求乙方提供标的，并有权对标的进行验收。甲方有权要求乙方保证标的的质量、数量及交付时间符合约定。在支付全部对价（或满足其他支付条件）并完成验收后，甲方有权获得标的的全部所有权或使用权，并按照约定方式处置标的。

甲方的主要义务包括：

(1)**支付对价义务：**甲方应按照本协议第四条约定的价格与支付条件，及时、足额地向乙方支付对价。甲方支付的对价应足以覆盖乙方因交付标的而发生的全部合理成本及利润。

(2)**提供必要协助义务：**甲方应向乙方提供执行本协议所必需的信息、资料、场地、授权或许可等，并配合乙方完成标的的交付、验收及相关手续办理。甲方应及时响应乙方在交付、验收过程中提出的合理要求，避免因甲方原因导致交付延迟或障碍。

(3)**验收义务：**甲方应在收到标的或被告知可进行验收时，按照本协议约定或双方约定的标准、方法、期限完成验收。甲方应在约定的验收期内，就标的是否合格、数量是否充足、交付是否完整等方面进行实质性的检查和确认。甲方应在验收完成后及时向乙方出具书面验收确认文件或以其他约定的方式表明验收结果。若甲方无正当理由逾期未进行验收或未出具验收结果，视为标的已通过验收。

(4)**接收与保管义务：**甲方应妥善接收乙方交付的标的，并对标的在接收后的状态负责。甲方有义务采取必要的措施保护标的，防止因甲方保管不当造成的损失或灭失。

(5)**保密义务：**对于在合作过程中获悉的乙方商业秘密、技术信息或其他未公开信息，甲方应承担保密义务，不得向任何第三方泄露、披露或用于本协议约定目的之外的活动，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

(6)**结算与资料提供义务：**甲方应根据本协议约定及时完成相关费用的结算，并按照乙方要求提供必要的发票或其他结算凭证。若涉及第三方，甲方应负责协调并确保第三方相关费用的支付。

(7)**履约保障义务：**甲方应确保其具备履行本协议所需的资质和能力，并保证其提供的资料真实、准确、完整。

**2.乙方的权力和义务：**

乙方有权要求甲方按照本协议约定支付对价，并有权要求甲方配合完成标的的交付和验收。乙方有权在甲方违约时要求甲方承担违约责任。乙方在完成本协议义务并收到甲方支付的全部对价后，有权解除与标的相关的后续责任。

乙方的主要义务包括：

(1)**交付义务：**乙方应按照本协议约定及附件一详细列明的标的清单、规格、数量、质量标准、技术要求等，在约定的交付时间或期限内，将标的完整、合格地交付给甲方或使其可供甲方使用。交付地点、方式、运输、保险等具体细节由双方约定或依据交易习惯。乙方应确保交付的标的符合约定的质量标准，并承担因标的质量问题而产生的责任。

(2)**保证与免责义务（单线归零核心）：**乙方保证其向甲方交付的标的系其合法拥有或有权处分，且交付后，乙方不再以任何形式对标的主张任何权利、要求、索赔或异议。乙方保证完成所有必要的内部审批、授权及第三方手续（如需），确保甲方能够顺利获得标的并解除乙方的一切后续责任。在甲方付清全部对价且完成标的接收后，乙方即从法律和事实上解除对该标的的所有责任，实现“单线归零”状态。

(3)**协助与配合义务：**乙方应向甲方提供执行本协议所必需的文件、资料、说明、技术支持等，并协助甲方完成标的的验收、注册、过户（如需）等手续。乙方应及时通知甲方任何可能影响履约的变更或风险。

(4)**质量保证与瑕疵担保义务：**乙方应对交付的标的提供充分的保证，确保其在交付时的状态符合约定标准，并承担标的在正常使用条件下产生的瑕疵责任。乙方应按照约定提供质量保证期，并在保证期内负责修复或更换有缺陷的标的。

(5)**保密义务：**对于在合作过程中获悉的甲方商业秘密、经营信息或其他未公开信息，乙方应承担保密义务，不得向任何第三方泄露、披露或用于本协议约定目的之外的活动，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意。

(6)**保险与风险承担：**乙方应在交付前自行办理标的的保险（如运输险、财产险等），费用由乙方承担。自标的实际交付给甲方或其指定人时起，标的毁损、灭失的风险由甲方承担，此前风险由乙方承担。

(7)**权利瑕疵担保义务：**乙方保证其拥有合法处分标的的权利，且标的上不存在任何抵押、质押、查封、冻结或其他第三方权利负担，或已事先获得解决并通知甲方。若因乙方权利瑕疵导致甲方或第三方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

(8)**单线归零的最终实现保证：**乙方有义务确保本协议的履行最终能够实现“单线归零”的目标，即甲方获得标的的完全自由处置权，乙方不再对标的或相关事务承担任何形式的责任或牵连。乙方应负责处理所有因标的交接而产生的遗留问题，直至甲方明确表示接收并付清全部款项。

第四条价格与支付条件

双方同意，甲方应向乙方支付与标的相关的费用，具体价格及支付条件如下：

1.**价格：**标的的总价款为人民币壹仟万元整（¥1,000,000.00）。该价格已包含乙方因交付标的而发生的所有成本、费用、利润及税费（具体税种及承担方式由双方另行书面约定，如未约定，则按法定税负承担）。最终价格以双方确认的附件一及可能签署的价格调整协议为准。

2.**支付方式：**甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX股份有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

3.**支付条件与时间：**

(1)**首付款：**本协议生效后X日内，甲方向乙方支付标的总价款的30%，即人民币叁佰万元整（¥300,000.00）。

(2)**进度款/验收款：**乙方完成标的交付，甲方验收合格后X日内，甲方向乙方支付标的总价款的50%，即人民币伍佰万元整（¥500,000.00）。

(3)**尾款：**甲方在完成对标的的最终接收，并满X（例如：3）个月后，且无任何争议或索赔的情况下，向乙方支付标的总价款的20%，即人民币贰佰万元整（¥200,000.00）。

4.**发票：**乙方应在收到每一笔款项后X日内，向甲方开具合法有效的等额发票。

5.**变更：**任何价格的调整或支付条件的变更，须经双方书面同意。

第五条履行期限

1.**协议有效期：**本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至甲方付清全部对价且乙方确认完成所有交付义务、实现“单线归零”状态之日起自动终止。但本协议的保密条款、争议解决条款、法律适用与管辖条款及根据本协议产生的仲裁或诉讼，在本协议终止后继续有效。

2.**标的交付期限：**乙方应在本协议生效后X日内，或根据附件一约定的具体时间节点，将标的交付给甲方。交付的具体时间、地点、方式由双方根据标的性质另行协商确定，并作为本协议附件一部分。

3.**甲方验收期限：**甲方应在标的按约定交付后X日内完成验收。如需延长验收期，经乙方书面同意，延长期限不得超过X日。

4.**支付期限：**甲方应严格按照第四条约定的支付条件及时间节点履行支付义务。

5.**单线归零确认期限：**在甲方付清全部对价且完成验收后，乙方应在X日内向甲方出具书面确认，表明已履行完毕所有交付义务，且不再对标的承担任何责任，实现“单线归零”状态。此确认是甲方支付尾款的先决条件之一。

第六条违约责任

任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任。

1.**甲方的违约责任：**

(1)**逾期支付：**若甲方未按第四条约定的支付时间足额支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权暂停交付剩余标的（若尚未交付），或解除本协议，并要求甲方支付全部应付款项及本项违约金。若甲方逾期支付导致乙方产生额外费用（如融资成本、催收费用等），甲方应一并承担。

(2)**拒绝或无理拖延验收：**若甲方无正当理由拒绝验收或无理拖延验收超过约定期限X日，视为标的已通过验收。自甲方应验收而未验收之日起，标的毁损、灭失的风险由甲方承担，且甲方仍应按期支付尾款及所有应付违约金。

(3)**不支付尾款：**若甲方在支付完前述款项后，未能按第四条约定的期限支付尾款，每逾期一日，应按尾款金额的万分之X向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方除有权要求甲方立即支付剩余全部款项及违约金外，还有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此给乙方造成的全部损失，包括但不限于利润损失、寻找替代方案的成本等。

(4)**违反保密义务：**若甲方违反保密条款，泄露乙方商业秘密，应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失；若损失难以计算，可约定甲方应支付人民币X万元（或按损失发生时乙方该年度净利润的X%计算，以较高者为准）的违约金。若甲方的违约行为给乙方造成行政处罚或承担刑事责任，其责任由甲方自行承担，并赔偿乙方的全部损失。

(5)**违反其他义务：**若甲方有其他违反本协议约定之义务的行为，应承担相应的继续履行、采取补救措施并赔偿损失的责任。

2.**乙方的违约责任：**

(1)**逾期交付：**若乙方未按第五条约定的交付时间交付标的，每逾期一日，应按标的总价款（或未付价款）的万分之X向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项（包括首付款、进度款、尾款等）及本项违约金。甲方解除协议的，乙方还应赔偿甲方因此遭受的直接损失。若乙方逾期交付并非因不可抗力或甲方原因导致，且经甲方书面催告后仍不履行，甲方有权根据标的的性质及市场情况，要求乙方赔偿相当于标的总价款X%的损失。

(2)**交付标的存在瑕疵：**若乙方交付的标的不符合第四条约定的质量标准或附件一的要求，甲方有权要求乙方在X日内采取补救措施（如修理、更换），并承担因此产生的全部费用。若乙方无法在规定期限内有效补救，或瑕疵严重影响甲方使用，甲方有权拒收该标的（或部分标的），并要求乙方退还相应的价款及支付违约金。甲方解除协议的，乙方还应赔偿甲方因此遭受的直接损失。

(3)**未能实现“单线归零”：**若乙方在甲方付清全部对价、完成验收后，未能按照本协议第三条第2款第（8）项之承诺及附件约定，实现对标的的完全脱离和责任的最终解除，导致甲方或第三方仍需承担与该标的相关的任何责任、费用或风险，乙方应承担全部责任。甲方有权立即要求乙方退还全部已付款项，并要求乙方支付相当于标的总价款X%的违约金。若因此给甲方造成损失，损失超过违约金的，乙方还应补足差额。乙方对此违约行为承担无过错责任，即无论该责任是否由乙方直接引起，只要未能实现“单线归零”，即构成违约。

(4)**违反权利瑕疵担保：**若因乙方交付的标的存在第三方权利主张（如抵押权、查封等）导致甲方无法正常使用或处置标的，乙方应负责解决该权利瑕疵问题，并承担因此产生的所有费用。若乙方无法在X日内解决，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还全部已付款项及支付违约金。乙方还应赔偿甲方因此遭受的直接损失。

(5)**违反保密义务：**若乙方违反保密条款，泄露甲方商业秘密，应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失；若损失难以计算，可约定乙方应支付人民币X万元（或按损失发生时甲方该年度净利润的X%计算，以较高者为准）的违约金。若乙方的违约行为给甲方造成行政处罚或承担刑事责任，其责任由乙方自行承担，并赔偿甲方的全部损失。

(6)**违反其他义务：**若乙方有其他违反本协议约定之义务的行为，应承担相应的继续履行、采取补救措施并赔偿损失的责任。

3.**违约金的调整：**本协议约定的违约金标准是双方基于预期损失预先设定的估算值。若实际损失超过违约金数额，守约方有权要求违约方补足差额；若实际损失低于违约金数额，违约方有权请求适当减少违约金，但减少幅度不得超过实际损失与约定违约金的比例。

4.**不可抗力导致的违约：**若因不可抗力导致任何一方未能履行其在本协议下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力解除协议的，已履行的部分不再承担责任，但双方仍应根据实际情况互相返还已获得的利益。

5.**损失赔偿的累计：**除本协议另有明确约定外，守约方因违约方的违约行为所遭受的直接损失、预期利益损失、合理的维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）均可一并要求违约方赔偿，违约金不足以弥补损失的，守约方有权要求违约方补足差额。

6.**刑事责任：**任何一方故意或重大过失地违反本协议，给对方造成重大损失，或构成欺诈、诈骗等行为，除承担民事赔偿责任外，还应承担相应的行政或刑事责任。

第七条不可抗力

1.**定义：**本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等）、战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止，或政府部门的命令、禁令等）、流行病疫情、网络攻击、火灾、爆炸等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过X日的，视为对履约产生实质性影响。

2.**通知与证明：**任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，应在不可抗力事件发生后X日内（如有紧急情况应立即）书面通知对方，说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知后X日内，应向对方提供不可抗力事件的证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件、公证文件等。若不可抗力持续超过X日，双方应再次协商确定后续处理方案。

3.**责任免除：**因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下部分或全部义务的，受影响方不承担违约责任，但应在合理范围内采取必要的措施减轻损失。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除本协议。若因不可抗力导致本协议无法履行或履行已无必要，本协议可协商解除。因不可抗力解除协议的，双方互不承担赔偿责任，但应就各自因不可抗力所获利益（如有）进行返还。

4.**不可免除的责任：**若不可抗力事件是因一方违约行为所引起的，或一方在不可抗力发生前已知晓且未采取合理预防措施而导致的损失扩大，该方仍应就扩大的损失承担责任。若不可抗力与一方或双方的不当行为相结合，导致不可抗力的影响，则该方或双方应承担相应的责任。

第八条争议解决

1.**协商与调解：**凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、差异或纠纷，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同寻求第三方调解，调解达成协议的，制作调解书并由双方签字盖章后生效，具有合同约束力。

2.**仲裁：**若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交【选择以下一项并删除另一项】：

(1)【选项一：仲裁委员会】中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点位于【填写城市名称】，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

(2)【选项二：法院诉讼】有管辖权的人民法院诉讼解决。具体的管辖法院为【填写法院名称，例如：XX省XX市XX区人民法院】，适用与争议有最密切联系的法律（为本协议适用中华人民共和国法律）。

3.**选择与效力：**本协议对争议解决方式的选择是明确的、排他的。除非双方在争议发生前书面明确约定选择另一种方式，否则应按本条约定处理。仲裁条款独立存在，合同的任何变更、解除、终止均不影响仲裁条款的效力。

4.**费用：**仲裁的仲裁费（包括仲裁员费用、律师费等）由败诉方承担；双方都有责任时，由双方按比例分担。诉讼的诉讼费用（包括案件受理费、律师费等）由败诉方承担；双方都有责任时，由双方按比例分担。仲裁或诉讼期间，除上述费用外，各自发生的其他合理费用（如差旅费、证据保全费等）由各自承担，但双方另有约定的除外。

5.**期间计算：**本协议中关于通知、期限等涉及时间的约定，均从发送或收到之日起计算；如遇法定节假日或周末，则顺延至下一个工作日。仲裁或诉讼程序中的期间，依照届时有效的仲裁规则或诉讼程序法的规定计算。

第九条其他条款

1.**通知：**本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后X日视为送达。传真发送的，发送成功后视为送达。

2.**完整协议：**本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何修改、补充均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。

3.**可分割性：**若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原无效条款。

4.**转让：**未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但