数字产品ip授权协议书

数字产品ip授权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX数字科技有限公司

甲方地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX数字创意有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX创意园XX栋

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方在数字产品开发与运营领域拥有丰富的市场资源和商业需求，致力于通过整合优质知识产权提升产品核心竞争力；

鉴于乙方在数字产品知识产权创造、运营及授权方面具备专业能力与成熟经验，拥有多项具有商业价值的数字产品知识产权；

基于双方在数字产品领域的共同利益与发展目标，经友好协商，甲方拟向乙方采购数字产品知识产权，乙方同意授权甲方使用相关知识产权。双方本着平等自愿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，特订立本协议，以资共同遵守。

本协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方确认其具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议项下的权利义务；

（2）乙方提供的数字产品知识产权不存在任何权利瑕疵或第三方权利限制，且已获得合法授权；

（3）双方已充分了解本协议的条款内容，并就协议性质、权利义务及违约责任达成一致；

（4）本协议项下的知识产权授权范围、期限及使用方式均以协议正文具体约定为准。

本协议的签订不仅标志着双方在数字产品领域的深度合作，亦为甲方拓展知识产权资源、优化产品结构提供了重要支撑，同时为乙方实现知识产权的商业化变现开辟了新的渠道。双方均期望通过本协议的履行，建立长期稳定的合作关系，共同推动数字产品产业的创新发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方围绕数字产品知识产权授权所达成的合作安排，由乙方授予甲方在约定范围内使用特定数字产品知识产权的权利，以支持甲方数字产品的开发、运营及商业化活动。本协议涉及的知识产权具体包括但不限于：由乙方拥有或有权授权的XX系列数字艺术作品（如形设计、三维模型等）、XX系统软件的源代码及使用权、以及相关的商标标识等，具体清单详见本协议附件一《授权知识产权清单》。授权范围涵盖数字产品的线上展示、销售、推广及增值服务提供，授权地域限定于中国大陆地区，授权期限自本协议生效之日起三年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。双方通过本协议的履行，旨在实现知识产权的商业价值最大化，并构建互利共赢的长期合作关系。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

“数字产品知识产权”指本协议附件一所列乙方授权甲方使用的所有著作权、商标权、专利权及其他相关知识产权，包括但不限于源代码、设计稿、三维模型、音频素材、视频文件、标识符号等。

“授权范围”指乙方授予甲方使用数字产品知识产权的具体方式、地域限制、期限及使用限制条件，详细约定见本协议附件二《授权范围细节》。

“许可使用”指甲方根据本协议约定，在授权范围内对数字产品知识产权进行复制、修改、组合、展示、分发及商业化的行为。

“知识产权清单”指本协议附件一所列明的授权知识产权的具体项目及权属证明文件。

“违约行为”指任何一方违反本协议约定，未履行或未完全履行其权利义务的行为。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、法律法规变更等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：

a.甲方有权按照本协议约定，在授权范围内使用乙方授予的数字产品知识产权，并有权将该知识产权用于开发、生产及销售数字产品。

b.甲方有权要求乙方提供与授权知识产权相关的技术支持、权属证明及使用培训，乙方应在不违反商业秘密的前提下予以配合。

c.甲方有权对乙方违反本协议约定（如权属瑕疵、侵权风险等）的情况提出异议，并要求乙方采取补救措施。

（2）甲方的义务：

a.甲方应严格按照本协议附件二《授权范围细节》约定的方式使用数字产品知识产权，不得超出授权范围，包括地域、期限及使用目的的限制。

b.甲方应保证其使用行为不侵犯任何第三方知识产权，如因甲方使用行为引发侵权纠纷，由甲方独立承担全部责任及损失，乙方不承担任何责任。

c.甲方应采取有效措施保护授权知识产权，防止泄露、篡改或未经授权的传播，如发生知识产权泄露事件，甲方应在接到乙方通知后48小时内采取应急措施，并承担因此造成的损失。

d.甲方应按本协议约定及时支付授权费用，逾期支付应按日支付滞纳金，滞纳金利率为每日0.05%。逾期超过30日，乙方有权暂停授权，直至甲方付清全部款项及滞纳金。

e.甲方应配合乙方进行知识产权的年检、续展等维护工作，相关费用由甲方承担。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定支付授权费用，并有权在甲方逾期支付的情况下采取法律措施追讨欠款及违约金。

b.乙方有权监督甲方对授权知识产权的使用情况，如发现甲方存在违约行为，有权要求其立即停止并采取补救措施。

c.乙方有权要求甲方提供使用授权知识产权的证明材料，以便乙方履行相关法律法规的申报义务。

（2）乙方的义务：

a.乙方应保证其授予甲方的数字产品知识产权合法有效，权属清晰，无任何权利瑕疵或第三方权利限制。乙方应提供权属证明文件，并在本协议履行期间持续维护知识产权的有效性。如因乙方原因导致知识产权被宣告无效或存在侵权风险，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

b.乙方应向甲方提供必要的知识产权使用许可文件，并协助甲方完成相关登记或备案手续，相关费用由甲方承担。

c.乙方应根据甲方需求，提供技术支持、使用培训及问题解答，确保甲方能够顺利使用授权知识产权。技术支持方式包括但不限于线上文档、视频教程、远程协助等，响应时间不超过24小时。

d.乙方应保证甲方在使用授权知识产权时，不侵犯任何第三方合法权益，如因乙方授权的知识产权存在侵权问题，导致甲方遭受第三方索赔或诉讼，乙方应承担全部赔偿责任，并负责处理侵权纠纷。

e.乙方应保守甲方在合作过程中提供的商业秘密及敏感信息，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露。如因乙方原因导致商业秘密泄露，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失。

f.乙方应配合甲方进行市场推广及商业化活动，提供必要的知识产权授权证明，协助甲方维护市场秩序。双方可就合作推广事宜另行签订补充协议。

第四条价格与支付条件

双方同意，乙方授予甲方使用本协议附件一所列数字产品知识产权的许可费用总额为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），该费用为一次性支付费用，包含所有授权知识产权在授权期限内使用所涉及的授权费、技术支持费及税费（如增值税，根据国家税收政策执行，由甲方承担）。

支付方式：甲方应于本协议生效之日起十（10）日内，将授权费用总额通过银行转账方式支付至乙方指定账户。乙方指定账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX数字创意有限公司

账号：XX1234567890123456789

甲方支付前应向乙方提供等额发票，发票开具时间为收到甲方款项后五个（5）工作日内。甲方逾期支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期金额千分之五（0.5%）向乙方支付违约金，逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部应付款项、违约金及因违约造成的损失。

第五条履行期限

本协议的履行期限自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至授权期限届满之日止。具体授权期限为三年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。

在授权期限内，甲方有权按照本协议约定使用授权知识产权。如甲方希望在授权期限届满后继续使用，应在授权期限届满前六（6）个月书面通知乙方，双方应协商续展事宜。续展期限及费用另行协商确定，并签订补充协议。

协议生效后，双方应在三十（30）日内完成知识产权授权文件的交接手续，乙方应向甲方提供完整的知识产权权属证明及授权文件。甲方应在收到文件后十（10）日内确认无误。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

6.1.1甲方未按本协议第四条约定支付授权费用的，构成违约。除应按约定支付逾期违约金外，乙方有权要求甲方在收到付款通知后十（10）日内补足全部款项。若甲方仍未能按时补足，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方承担以下违约责任：

a.支付总授权费用30%的违约金作为赔偿；

b.承担乙方因追讨欠款产生的全部费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费及差旅费；

c.甲方在违约期间及违约责任履行完毕后，不得再以任何理由要求使用本协议项下的任何知识产权。

6.1.2甲方超出授权范围使用知识产权的，乙方有权立即书面通知甲方停止违约行为，并要求甲方在收到通知后五（5）日内采取纠正措施。若甲方未能在规定期限内纠正，或再次发生同类违约行为，乙方有权单方面解除本协议，并追究甲方的违约责任：

a.支付已使用超出部分对应费用50%的违约金；

b.承担乙方因维权产生的全部费用，包括但不限于律师费、诉讼费、取证费及合理开支；

c.乙方有权要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的直接经济损失，包括但不限于商誉损失、市场机会损失等。

6.1.3甲方因使用知识产权侵犯第三方合法权益，导致第三方提起诉讼或索赔的，甲方应独立承担全部责任，包括但不限于赔偿第三方损失、支付律师费等。若该违约行为发生时甲方已构成根本违约（如恶意侵权），乙方除要求甲方承担上述违约责任外，还有权解除本协议，并要求甲方支付总授权费用50%的违约金。

6.2乙方违约责任：

6.2.1乙方未能保证其授权知识产权的合法有效性，或存在权利瑕疵导致甲方遭受第三方索赔或诉讼的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于向第三方支付赔偿金、承担甲方支付的律师费、诉讼费等。若该违约行为导致甲方无法继续使用相关知识产权，乙方还应退还甲方已支付但未使用部分的授权费用，并支付总授权费用20%的违约金。

6.2.2乙方未按本协议约定提供必要的技术支持，或技术支持存在重大缺陷导致甲方无法正常使用知识产权的，甲方有权要求乙方在合理期限内补充或修正。若乙方逾期未予补救，甲方有权按技术支持缺陷的程度，要求乙方减免相应比例的授权费用，最高不超过该部分技术支持费用总额的50%。

6.2.3乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密的，应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不低于直接经济损失的120%。若该行为给甲方造成商誉损害，乙方还应承担相应的精神损害赔偿。甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方支付总授权费用30%的违约金。

6.3不可抗力导致的违约：

如因不可抗力导致任何一方无法履行本协议义务，该方应立即通知对方，并提供不可抗力发生的有效证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

6.4违约金与实际损失的衔接：

若一方违约行为给另一方造成的实际损失超过违约金数额，守约方有权在违约金之外，另行主张实际损失赔偿。双方应就实际损失金额提供充分证据，经仲裁委员会或人民法院认定后，予以支持。但总赔偿金额不得超过实际损失金额。

6.5争议解决期间的违约：

在仲裁或诉讼期间，任何一方不得放弃追究对方违约责任的权利。仲裁或诉讼结果生效后，违约方仍应履行相关义务，并承担已产生的违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的突然修订、禁令或政策调整）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应在合理期限内（不晚于事件发生后的七（7）日）通知对方，并提供相关证明材料。若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方应再次协商确定本协议的后续履行安排。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或未能完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，双方应协商返还已支付但未使用的费用或采取其他补救措施。

4.不可免除的责任：因不可抗力造成的对方已知或应知的重大损失，以及双方共同责任造成的损失，不可抗力不能作为免责理由。任何一方因不可抗力获益的，应返还给对方。

5.不可抗力终止：不可抗力事件消除后，受影响方应在合理期限内通知对方，本协议可恢复履行。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，争取在合理期限内达成书面和解协议。

2.协商不成：若双方在收到对方争议通知后的三十（30）日内未能通过协商解决争议，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决，或提交至本协议签订地（即北京市海淀区）的XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。双方应书面确认选择诉讼或仲裁的解决方式，且选择一经确定，非经对方书面同意不得更改。

3.诉讼/仲裁地点与法律：如选择诉讼，被告住所地、合同履行地（甲方所在地或乙方所在地）或协议签订地（北京市海淀区）的人民法院均有管辖权。如选择仲裁，仲裁机构为XX仲裁委员会，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。解决争议所适用的法律为中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

4.证据与费用：双方应积极配合提供与争议相关的证据材料。除非本协议另有约定或仲裁规则另有规定，因解决争议产生的律师费、诉讼费、仲裁费及其他相关费用，由败诉方承担；若双方均有责任，则按责任比例分担。仲裁庭有权决定由哪一方或双方承担相关费用。

5.争议的独立性：本协议任何一方就本协议项下的任何争议提起诉讼或仲裁的，不影响双方依据本协议其他条款继续履行或采取补救措施的权利。任何一方就本协议某一部分的条款提起诉讼或仲裁，不影响其他条款的效力及履行。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式送达。通知在以下情况下视为有效送达：a）专人递送，在对方签收时；b）挂号信，在寄出后第五（5）日；c）电子邮件，在发送成功时；d）传真，在发送成功且对方确认收到时。地址以本协议首部列明为准，任何地址变更应及时书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非正式协议均不产生约束力。

3.分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容