车间转让协议书

车间转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX工业有限公司，一家依据中华人民共和国公司法在中国（以下简称“中国”）注册成立的企业法人，注册号为[统一社会信用代码]。甲方总部地址位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，法定代表人为张三，性别男，出生年月1990年01月01日，联系电话甲方主要从事工业设备制造与销售业务，拥有丰富的工业生产经验及市场资源，为扩大生产规模，现拟收购乙方名下位于中国XX省XX市XX区XX路XX号的工业车间及相关设施。该车间占地面积约XX平方米，建筑面积约XX平方米，具备现代化工业生产条件，包括但不限于生产设备、仓储设施、办公区域等，可满足甲方未来XX年内的生产需求。甲方通过前期尽职，确认该车间符合安全生产标准，且不存在重大法律瑕疵，遂决定与乙方签订本协议，完成车间转让事宜。

甲方为本次交易设立专项收购资金，并已就车间转让事宜与相关金融机构达成初步合作意向，确保交易资金来源合法、合规。同时，甲方已委托其授权代表与乙方就车间转让的价格、支付方式、交割条件等核心条款进行谈判，双方经友好协商，拟达成一致意见，特此在本协议中明确相关权利义务。甲方基于对车间未来运营价值的判断，认为本次收购将显著提升其产能布局，增强市场竞争力，符合其长期发展战略。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX实业发展有限公司，一家依据中华人民共和国公司法在中国注册成立的企业法人，注册号为[统一社会信用代码]。乙方总部地址位于中国XX省XX市XX区XX路XX号XX工业园区XX栋，法定代表人为王五，性别女，出生年月1985年05月15日，联系电话乙方自20XX年起租赁该工业车间用于XX产品的生产，租赁期限原至20XX年XX月XX日，现因乙方业务调整，拟提前终止租赁合同并出售该车间。该车间自建成以来已投入约XX万元进行改造升级，包括安装自动化生产线、优化通风系统、完善消防设施等，具备良好的运营条件。乙方已就该车间权属及运营状况向甲方披露完整资料，并承诺不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

乙方为本次转让已与意向买家达成初步意向，但最终转让对象需以本协议签署及后续交割为准。乙方在转让过程中将积极配合甲方完成相关手续办理，包括但不限于房产过户、设备清点移交、安全生产验收等，确保交易顺利推进。同时，乙方已就转让价格与甲方达成初步共识，并保留根据市场变化调整最终价格的权利。乙方的转让目的在于优化资产配置，集中资源发展主营业务，该车间自投入使用以来始终保持良好运营状态，无重大安全事故记录，符合国家安全生产法律法规要求。

**协议简介：**

本协议由甲方与乙方就XX省XX市XX区XX路XX号的工业车间（以下简称“目标车间”）的转让事宜签订。目标车间原由乙方承租使用，现因乙方业务调整需提前退出，拟整体转让给甲方。经双方前期沟通与尽职，确认目标车间具备完整的产权证明、生产资质及运营条件，符合甲方扩大生产的战略需求。甲方认可目标车间的实际价值及未来运营潜力，乙方亦同意以XX万元人民币（大写：XX元整）的价格完成转让。双方基于平等自愿、公平合理的原则，就转让价格、支付方式、交割安排、违约责任等事项达成一致，特制定本协议以明确双方权利义务。本协议的履行将有助于甲方快速获取优质工业资产，提升生产效率，同时满足乙方退出市场的商业目标，实现资产优化配置，符合双方长远利益。后续双方将按照本协议约定推进交割手续，确保交易合法合规完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方收购乙方名下位于XX省XX市XX区XX路XX号的工业车间（以下简称“目标车间”）的条款与条件，确保交易合法、合规、高效完成。协议范围包括但不限于目标车间的转让价格、支付方式、交割安排、权利义务划分、违约责任、争议解决方式等。具体而言，本协议涵盖了目标车间产权及设备的转移、双方在交易过程中的配合义务、资料的提供与审核、税费承担、安全验收等内容，旨在为双方提供一个清晰、完整的交易框架，保障交易双方合法权益，促进目标车间顺利交接并用于甲方生产经营活动。本协议的签订及履行，将使甲方获得符合其生产需求的工业资产，同时帮助乙方实现资产变现并退出市场，符合双方商业利益。

第二条定义

1.**目标车间**：指位于XX省XX市XX区XX路XX号的工业车间，包括但不限于车间主体结构、附属建筑、生产设备、仓储设施、办公区域及所有相关土地使用权。

2.**转让价格**：指甲方同意支付乙方以取得目标车间所有权及所有附属设施、设备的对价，具体金额以本协议附件一《转让价格明细》为准。

3.**交割日**：指本协议约定的目标车间及相关权利、义务正式转移给甲方的日期。

4.**尽职**：指甲方向乙方或第三方机构对目标车间的法律、财务、技术等状况进行的核实。

5.**安全生产验收**：指交割日前，由双方共同或委托第三方机构对目标车间是否符合国家安全生产法律法规要求进行的检查确认。

6.**税费承担**：指与目标车间转让相关的各项税费（如增值税、契税等）由哪一方承担，以本协议约定为准。

7.**知识产权**：指目标车间内所有与生产相关的专利、商标、技术秘密等无形资产的权利归属。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：甲方有权要求乙方提供目标车间完整的权属证明、运营记录、设备清单及相关资质文件，并有权对上述资料进行审核；甲方有权在尽职阶段对目标车间进行实地考察，并基于结果决定是否继续推进交易；甲方有权在符合本协议约定条件下，要求乙方配合完成交割手续，包括但不限于签署相关文件、配合办理产权过户等。

（2）**义务**：甲方应按照本协议约定按时足额支付转让价款；甲方应承担尽职期间产生的合理费用（如评估费、律师费等）；甲方应在交割日前完成对目标车间的安全生产验收，并确认目标车间符合甲方运营要求；甲方应配合乙方办理与目标车间转让相关的必要手续，如提供营业执照等企业资质文件。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付转让价款；乙方有权要求甲方在交割日前完成对目标车间的接收工作；乙方有权要求甲方配合办理目标车间产权过户等手续；乙方有权保留在交割日前继续使用目标车间至交割日的权利，但应遵守相关法律法规及安全规定。

（2）**义务**：乙方应向甲方提供目标车间完整的权属证明、运营记录、设备清单及相关资质文件，并保证上述资料的真实性、合法性；乙方应配合甲方进行尽职，如实披露目标车间的状况及潜在风险；乙方应在交割日前完成目标车间内部设备的整理、清点及保养工作，确保设备处于可正常运营状态；乙方应配合甲方办理目标车间相关税费缴纳事宜，如因乙方原因产生的税费争议，由乙方承担相应责任；乙方应确保目标车间在交割日前不存在未解决的诉讼、仲裁或行政处罚等法律纠纷，否则应承担全部责任；乙方应配合甲方完成安全生产验收，如因乙方原因导致验收不合格，乙方应负责整改并承担相关费用；乙方应保证在交割日前，目标车间内的所有租赁合同、债权债务等事宜均已处理完毕，或由甲方另行承担处理责任，乙方不承担连带责任。

第四条价格与支付条件

双方确认，目标车间的转让价格为人民币（大写）XX元整（小写：¥XX,XXX.XX元）。该价格包含目标车间及其附属设施、设备的所有权，并已考虑目标车间的现状及潜在价值。转让价格已根据双方前期协商及乙方提供的资产清单确定，具体明细以附件一《转让价格明细》为准。甲方同意在本协议生效后XX日内，向乙方支付转让价款总额的XX%（即人民币XX元整），作为首付款；剩余XX%的转让价款（即人民币XX元整），甲方应于目标车间完成产权过户手续当日支付。支付方式采用银行转账，乙方应在收到款项后向甲方开具等额、合法的发票。如甲方未按本协议约定支付首付款，乙方有权解除本协议并无权要求甲方承担任何责任；如甲方未按本协议约定支付尾款，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，逾期超过XX日，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿因此造成的全部损失。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至目标车间正式交付甲方并完成产权过户之日止。双方应严格按照以下时间节点履行各自义务：

1.尽职期：自本协议生效之日起XX日内，甲方完成对目标车间的法律、财务、技术等方面的尽职。

2.付款期限：首付款应于本协议生效后XX日内支付，尾款应于目标车间产权过户手续办理完毕当日支付。

3.交割日：双方同意以本协议约定的交割日作为目标车间正式转移给甲方的日期，交割日前目标车间的运营风险、债权债务等由乙方承担，交割日后由甲方承担。

4.过户期限：自交割日起XX日内，双方应共同或委托第三方机构完成目标车间产权过户手续的办理。

若任何一方未能按本协议约定的时间节点履行义务，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）**支付延迟**：如甲方未按本协议第四条约定按时足额支付首付款或尾款，每逾期一日，甲方应按当期应付未付金额的XX%（年利率，具体比例以实际贷款利率或双方约定为准）向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权单方面解除本协议，甲方已支付的首付款不予退还，并应向乙方支付转让价款总额XX%的违约金作为赔偿。违约金总额不超过转让价款总额的XX%，超出部分乙方有权另行向甲方追偿。若甲方支付违约金后仍未能按时付款，乙方有权采取包括但不限于暂停交割、要求甲方提供担保、解除协议并要求赔偿损失等措施。

（2）**未尽审查义务**：若甲方在尽职阶段未充分审查目标车间状况，导致在交割后才发现重大问题（如产权瑕疵、隐藏负债、安全事故责任等），且该问题在本协议签署时可合理预见的范围内，甲方仍需承担相应责任，并应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。乙方有权要求甲方在违约金之外另行赔偿，赔偿金额不低于该问题的实际损失价值。

（3）**违反保密义务**：若甲方在协议履行过程中知悉的乙方商业秘密或敏感信息，未按本协议约定履行保密义务，应向乙方支付人民币XX万元违约金，并承担乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于商业机会损失、费用等。若该违约行为构成刑事犯罪，甲方还应承担相应的刑事责任。

2.**乙方违约责任**

（1）**隐瞒或虚假陈述**：若乙方在协议签署前或尽职阶段故意隐瞒目标车间的权属争议、抵押、查封、重大安全事故隐患、未解决的诉讼仲裁、违法建设或超标排污等实质性瑕疵，或提供虚假资料，导致甲方在交割后无法正常使用或遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。赔偿范围包括但不限于：协助甲方消除瑕疵的合理费用、因无法使用目标车间导致的甲方生产经营损失、甲方因此向第三方支付赔偿金的全部金额。甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部转让价款，并支付转让价款总额XX%的违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应补足差额。

（2）**交付延迟或交付不符**：若乙方未按本协议约定的时间或状态交付目标车间，每逾期一日，乙方应按合同总价款的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权单方面解除本协议，乙方应退还甲方已支付但未实际接收部分的转让价款，并支付转让价款总额XX%的违约金。若交付的目标车间存在本协议定义的重大瑕疵或不符合约定的状态，乙方应负责在XX日内完成修复或更换，逾期未完成的，甲方有权解除协议并要求赔偿。

（3）**违反保密义务**：若乙方在协议履行过程中知悉的甲方商业秘密或敏感信息，未按本协议约定履行保密义务，应向甲方支付人民币XX万元违约金，并承担甲方因此遭受的全部损失。若该违约行为构成刑事犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

（4）**税费承担违约**：若乙方未按本协议约定承担应承担的税费，导致甲方无法顺利完成过户或承担额外税费，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的直接损失，包括但不限于滞纳金、罚款等。

3.**不可抗力导致的违约**：若因不可抗力（如战争、自然灾害等）导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务，该方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明文件。根据不可抗力影响程度，双方可协商延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应及时采取措施减少损失，因未采取减损措施扩大的损失除外。

4.**违约金的调整**：本协议约定的违约金条款是双方基于当前市场情况和风险评估设立的，具有补偿性和惩罚性。若后续市场利率或法律政策发生重大变化，双方可协商调整违约金比例，但调整不得损害守约方合法权益。

5.**损失赔偿的累加**：除本协议另有约定外，违约方承担的违约金、赔偿金、其他损失赔偿等可以累计计算，但累计总额不应超过因违约行为给守约方造成的直接损失上限。若违约方的财产不足以支付多项违约责任时，守约方有权优先要求违约方承担对己方最有利的责任形式。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律变更、政策调整、征收征用）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续超过XX日，或虽未持续XX日但已对合同履行造成实质性影响。

2.**通知与证明**：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在XX日内书面提供不可抗力事件的详细情况、影响范围及预计持续时间的证明文件（如政府公告、新闻报道、机构鉴定报告等）。若未能及时通知或提供证明，可能导致对方拒绝免除责任或减少责任，由此产生的后果由该方承担。

3.**责任免除**：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的部分或全部义务时，该方不承担违约责任，但应积极采取措施减少或避免损失扩大。若不可抗力事件持续超过XX日，双方可协商解除本协议或部分条款。因不可抗力造成的对方损失，双方互不承担赔偿责任，但应各自承担因不可抗力自身产生的直接费用（如保险理赔、止损措施费用等）。

4.**不可抗力终止**：不可抗力事件消除后，受影响方应立即通知对方，并尽快恢复履行本协议。双方应根据不可抗力影响程度，协商调整履行期限或方式。若不可抗力导致合同目的无法实现，双方均有权解除本协议，并按已完成部分比例返还已支付款项，互不承担违约责任，但应妥善处理已产生的财产关系及债权债务。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托第三方调解，调解达成协议的，制作调解书并由双方签字盖章后具有约束力。

2.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至[具体仲裁委员会名称，如“中国国际经济贸易仲裁委员会”]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市名称]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费由败诉方承担，若双方均有责任，则根据责任大小比例分担。仲裁过程中，除提交仲裁的部分外，双方仍可就其他未争议部分继续协商或另行签约。

3.**诉讼**：除前款约定外，若双方未约定仲裁，任何一方也可选择向目标车间所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。法院诉讼应适用中华人民共和国法律，判决生效后，双方应自觉履行。在诉讼期间，除争议标的外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

4.**法律适用与专属管辖**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议具有相对独立性，任何一方在本协议履行前或履行中就本协议内容达成的补充协议、备忘录等，均不得与本协议正文内容相抵触，若存在冲突，以本协议正文为准。除非双方另有明确书面约定，所有与本协议相关的争议均应按照本条约定解决，任何一方不得以其他管辖协议或仲裁条款对抗本协议的争议解决约定。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达。若通知地址无误但未收到，发送方应立即尝试其他联系方式，并以最先成功送达的方式视为有效送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方可生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有明确约定，任何一方均不得依据本协议以外的其他事项主张权利或履行义务。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议其他条款的效力及履行不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规