实体店内部转让协议书

实体店内部转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX商业发展有限公司，

地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

甲方系一家经中国法律fully注册成立的商业企业，主要从事商业地产投资、运营及租赁业务。甲方通过长期市场调研及商业规划，决定将位于中国上海市静安区南京西路188号XX广场1层A区（以下简称“标的物业”）进行内部转让。标的物业建筑面积约500平方米，主要用于品牌零售、餐饮或服务类业态的经营活动，目前由甲方直接运营，年营业额稳定在人民币5000万元以上。为优化资产配置及拓展业务布局，甲方经审慎考虑，拟将标的物业的租赁权益及部分现有经营资源转让给有资质、有实力的商业运营企业，以实现资产价值最大化。

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，甲方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，与乙方就标的物业的内部转让事宜达成协议，以兹共同遵守。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX品牌连锁管理有限公司，

地址：中国广东省深圳市福田区深南大道2号XX中心大厦25层，

法定代表人/负责人：李强，

联系方式

乙方系一家经中国法律fully注册成立的品牌连锁企业，主营业务涵盖高端百货零售、餐饮服务及品牌孵化。乙方通过长期市场拓展及品牌建设，已形成覆盖全国主要城市的连锁经营网络，年营业额超过人民币3亿元。为进一步扩大市场份额及提升品牌影响力，乙方计划在上海核心商圈获取优质商业资源，并依托自身品牌优势及运营能力，将标的物业打造成为区域领先的商业综合体。

乙方在充分了解标的物业的现有状况及市场潜力后，经内部决策机构研究决定，拟以现金方式购买甲方的租赁权益及部分现有经营资源。乙方承诺具备完整的商业运营资质及资金实力，能够按照本协议约定全面履行义务，并确保标的物业在转让完成后能够持续产生稳定的经营收益。

基于双方上述合作意愿及前提条件，甲方与乙方本着互利共赢的原则，经友好协商，达成如下协议，以明确双方的权利义务及责任划分。

本协议的签订，标志着甲方与乙方在商业地产运营领域的深度合作正式开启。双方将通过本次内部转让，实现资源共享、优势互补，共同推动标的物业的商业价值提升，并为市场消费者创造更优质的商业体验。协议的履行将严格遵循法律法规及商业伦理，确保交易过程的合法性、合规性及可操作性。后续协议条款中的定义、权利义务、价格支付、履行期限、违约责任、争议解决等部分，均以本协议简介所述背景及前提条件为基础，构成完整且相互关联的法律约束关系。任何一方均不得以不了解或未注意本协议简介为由，拒绝履行后续协议约定的义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方向乙方转让位于中国上海市静安区南京西路188号XX广场1层A区（以下简称“标的物业”）租赁权益及部分现有经营资源的交易细节，确保转让过程合法、合规、高效完成，并促进标的物业在乙方接管后实现持续、稳定的商业价值增长。协议范围涵盖但不限于标的物业的基本情况、转让标的的具体内容、价格支付方式、履行期限、双方权利义务、违约责任、不可抗力处理及争议解决机制等核心条款。具体而言，本协议旨在规范双方在标的物业租赁权益过户、现有装修设施移交、经营资料交接、人员安置（如适用）、税务处理、以及转让完成后的权利义务承继等方面的行为，为双方后续的运营合作奠定坚实基础。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）“标的物业”指位于中国上海市静安区南京西路188号XX广场1层A区，建筑面积约500平方米的商业经营场所。

（2）“租赁权益”包括但不限于甲方作为承租方基于与原出租方签订的租赁合同所享有的在标的物业内进行商业经营活动的全部权利，具体涵盖租赁期间的使用权、收益权及合同项下约定的其他权利。

（3）“现有经营资源”指截至本协议生效之日，存在于标的物业内的装修设施、家具、设备、以及甲方在运营标的物业过程中积累的经营数据、客户信息（在符合法律法规及保护用户隐私的前提下）、品牌合作资源等非实体资产。

（4）“转让对价”指乙方为获得标的物业租赁权益及现有经营资源的对价总额，包括但不限于现金支付部分及双方约定的其他支付方式。

（5）“移交期”指本协议约定的标的物业租赁权益、现有经营资源及相关文件正式转移给乙方的日期。

（6）“原租赁合同”指甲方与标的物业原出租方签订的关于标的物业租赁事宜的合同文件。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）权力：

a.甲方有权在本协议约定的期限内，按照约定收取乙方的转让对价。

b.甲方有权要求乙方按照本协议约定履行各项交接义务，并对乙方交接行为进行监督，确保转让标的符合约定状态。

c.在本协议约定的保证范围内，甲方有权就标的物业租赁权益及现有经营资源的瑕疵向乙方追偿（如因甲方前期运营不当导致损失）。

（2）义务：

a.甲方必须保证其对本协议项下转让的标的物业租赁权益及现有经营资源拥有合法、完整的处分权，且标的物业不存在任何未披露的抵押、查封、权属争议或其他可能影响乙方接收和运营的第三方权利或义务负担。

b.甲方有义务在本协议生效后，积极配合乙方办理标的物业租赁合同项下权利义务的变更手续，包括但不限于协助原出租方向乙方出具同意变更承租方的书面文件，或根据法律规定及合同约定直接办理租赁合同主体的变更登记。甲方应确保所有变更手续在乙方支付部分或全部转让对价后（根据双方约定）按期完成。

c.甲方有义务在本协议约定的移交期内，向乙方完整移交标的物业的现有装修设施、家具、设备等有形资产，以及经营数据、客户信息清单（脱敏处理后）、品牌合作文件等无形经营资源。移交的资产应保持约定状态或合理的使用状态，并保证相关资料的真实性、完整性。

d.甲方有义务向乙方提供标的物业的详细运营资料，包括但不限于财务报表（至少过去两年的）、水电煤等能耗记录、物业管理合同、主要供应商合同列表、员工名册及社保公积金缴纳证明（如适用）等，以便乙方接管后顺利过渡。

e.甲方有义务就标的物业租赁合同及现有经营资源的状况向乙方作出必要的说明，并就乙方提出的合理询问进行解释。

f.如因甲方原因导致转让延迟或乙方遭受损失，甲方应承担相应的违约责任。

**2.乙方的权力和义务**

（1）权力：

a.乙方有权在本协议约定的期限内，依据约定分阶段或一次性支付转让对价，并有权要求甲方配合完成所有必要的交接手续。

b.乙方有权对标的物业进行接收前的查验，核对装修设施、设备状况、经营资源清单等与甲方承诺的一致性，并有权基于查验结果就交接事宜与甲方进行协商。

c.乙方有权要求甲方提供与本协议项下交易相关的全部必要文件和协助，以促成转让手续的顺利完成。

d.在甲方违反本协议约定，特别是未能保证标的物业权利无瑕疵或未能按时完成权利义务变更手续时，乙方有权要求甲方限期整改，甚至解除本协议并要求赔偿损失。

（2）义务：

a.乙方有权按照本协议约定支付转让对价，并有权要求甲方提供合法的收款账户信息。

b.乙方有义务按照本协议约定的支付条件，按时足额支付转让对价。乙方支付能力应充分，确保本协议项下义务的可履行性。

c.乙方有义务在本协议约定的期限内，接收标的物业，并按照接收时的状态承担标的物业后续的运营风险及责任。乙方接收后，应自行负责标的物业的维护、改造、以及进一步的商业运营活动。

d.乙方有义务在接收标的物业后，根据自身经营策略，合理利用现有装修设施、设备及经营资源，并承担由此产生的所有费用及风险。

e.乙方有义务妥善保管从甲方移交的所有文件、资料及有形资产，并承担因保管不善造成的损失。

f.乙方应确保其作为受让方符合原租赁合同及法律法规关于承租人的资质要求，并配合甲方完成所有必要的法律程序。

g.如乙方计划对标的物业进行改造或调整租赁结构，应提前通知甲方（如本协议有约定或合理必要），并自行承担相关费用及风险，但不得损害甲方在本协议项下已保证的权利状态。

h.乙方应遵守所有适用于标的物业的法律法规及物业管理规定，确保合法合规经营。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认本协议项下标的物业租赁权益及现有经营资源转让的转让对价（以下简称“转让对价”）总额为人民币捌仟万元整（¥80,000,000.00）。

乙方同意按照以下方式向甲方支付转让对价：

（1）首付款：在本协议正式签署之日起十（10）日内，乙方向甲方支付转让对价总额的百分之五十（50%），即人民币肆仟万元整（¥40,000,000.00）。甲方应在收到首付款后向乙方出具收款凭证。

（2）尾款：剩余转让对价总额的百分之五十（50%），即人民币肆仟万元整（¥40,000,000.00），作为尾款。尾款支付条件为：甲方配合乙方完成标的物业租赁合同项下权利义务的变更手续，并完成标的物业、现有经营资源及相关文件的正式移交，且乙方已实际接管标的物业运营满三个月，且在此期间标的物业未发生重大安全事故或经营中断（具体标准由双方另行书面确认）的条件下，乙方向甲方支付。尾款支付期限为乙方满足上述条件后的三十（30）日内。

支付方式：双方均应通过银行转账方式支付本协议项下的款项。乙方应将款项支付至甲方指定银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX商业发展有限公司

账号：XXXXXX

甲方应在收到每笔款项后及时向乙方出具等额合法有效的收款发票。任何一方变更收款或付款账户，应提前十（10）日书面通知对方，并需提供相应证明文件。

如乙方未按本协议约定支付任何一期款项，则视为根本违约，甲方有权立即解除本协议，要求乙方退还已支付的全部款项（包括首付款和已支付的部分尾款），并要求乙方承担全部违约责任。甲方亦有权要求乙方承担因其违约行为给甲方造成的一切损失，包括但不限于直接损失、预期利益损失、律师费、诉讼费等。

第五条履行期限

（1）本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至本协议项下所有义务履行完毕之日止。

（2）标的物业租赁合同权利义务变更手续的办理期限：甲方应在本协议生效后三十（30）日内，开始积极协助乙方办理标的物业租赁合同项下权利义务的变更手续，并应确保在乙方支付首付款后六十（60）日内，或双方另行书面约定的其他期限内，完成所有变更手续的办理，且乙方能够合法享有标的物业的租赁权益。如因甲方原因导致变更手续延迟办理，每延迟一日，甲方应向乙方支付转让对价总额千分之零点五（0.5‰）的违约金，累计违约金不超过转让对价总额的百分之五（5%）。若变更手续最终无法完成，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并承担相应的违约责任。

（3）标的物业及现有经营资源的移交期限（移交期）：甲方应在本协议约定的尾款支付条件成就后十（10）日内，将标的物业、现有装修设施、家具、设备、经营资料等全部移交至乙方。甲方应提前五（5）日书面通知乙方具体的移交时间和地点，并确保移交时的标的物业状态符合约定，相关资料齐全、准确。乙方应在收到移交通知后按时派员进行验收。如乙方因合理原因需要延长移交期限，应提前与甲方协商，并取得甲方书面同意。

（4）乙方支付尾款的期限：如无本协议第四条所述限制条件，乙方应在本协议约定的尾款支付条件成就后三十（30）日内，将尾款支付至甲方指定账户。

（5）双方均应在本协议履行过程中，遵守相关法律法规及商业惯例，确保各项义务按时、合规完成。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行，双方特约定以下违约责任：

**一、甲方违约责任**

（1）**保证义务违反责任：**若甲方未能履行本协议第三条第1.（1）款约定的保证义务，即标的物业租赁权益存在未披露的瑕疵（如抵押、查封、权属争议等）或存在其他可能影响乙方接收和运营的重大问题，导致乙方无法按约接收或遭受损失，甲方应承担以下违约责任：

a.立即解除本协议，并全额退还乙方已支付的全部款项。

b.向乙方支付转让对价总额百分之三十（30%）的违约金作为赔偿。

c.若乙方因此遭受的损失（包括但不限于寻找替代物业的投入、损失的经营利润、律师费、诉讼费等）超过上述违约金，甲方还应赔偿乙方全部实际损失，双方损失无法确定的，由法院酌情判定。

d.甲方应承担因其违约行为给乙方造成的一切直接和间接损失。

（2）**权利义务变更手续延误责任：**如甲方未能按本协议第五条第（2）款约定的时间完成标的物业租赁合同权利义务的变更手续，除本协议第五条第（2）款已约定的违约金及责任外，若因甲方延误导致乙方无法按时开业或正常运营，每延迟一日，甲方还应向乙方支付转让对价总额千分之零点五（0.5‰）的额外违约金，直至手续完成或本协议解除为止。该违约金上限为转让对价总额的百分之十（10%）。

（3）**移交义务违反责任：**若甲方未能按本协议第五条第（3）款约定的时间完成标的物业及现有经营资源的移交，每延迟一日，甲方应向乙方支付转让对价总额千分之零点五（0.5‰）的违约金。若甲方无正当理由拒绝移交或移交的财产状况与约定严重不符，导致乙方无法正常接收使用的，乙方有权要求甲方立即纠正，并按本条第（1）款处理或解除协议。甲方应承担因其移交违约给乙方造成的一切损失。

（4）**其他违约：**甲方若未能履行本协议第三条第1.（2）款至1.（f）款的其他义务，如提供虚假资料、不配合乙方办理必要手续等，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿乙方因此遭受的直接损失，并支付转让对价总额百分之五（5%）的违约金。若违约行为性质严重，构成根本违约，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还全部款项并支付违约金。

**二、乙方违约责任**

（1）**支付义务违反责任：**若乙方未能按本协议第四条约定的时间、金额支付首付款或尾款：

a.首付款：若乙方未在约定期限内支付首付款，甲方有权解除本协议，收回标的物业，并要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的一切损失，包括但不限于为促成交易投入的时间、精力、差旅费等。

b.尾款：若乙方未在约定期限内支付尾款，每延迟一日，乙方应向甲方支付未付尾款总额千分之零点五（0.5‰）的违约金。甲方有权催告乙方在三十（30）日内支付该违约金及尾款。若乙方仍不支付，甲方有权解除本协议，要求乙方支付剩余款项及违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失。甲方亦有权采取包括但不限于申请法院强制执行、宣布本协议项下所有款项一次性到期支付等法律措施。

（2）**接收及运营责任违反责任：**乙方接收标的物业后，若因乙方自身原因（如经营不善、重大过失导致的安全事故等）造成标的物业或现有经营资源损坏、灭失或产生重大债务，乙方应负责修复、赔偿或清偿，并承担相应的违约责任。若乙方擅自改变标的物业的租赁结构、主体用途或进行可能影响甲方原始权利状态的重大改造，甲方有权要求乙方停止违约行为，并赔偿损失。

（3）**其他违约：**乙方若未能履行本协议第三条第2.（2）款至2.（5）款的其他义务，如未按约定支付相关费用、未遵守法律法规等，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿因其违约行为给甲方或其他第三方造成的损失，并支付本协议转让对价总额百分之五（5%）的违约金。若违约行为构成根本违约，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金及赔偿损失。

**三、违约金与损失赔偿的关系**

双方同意，违约金是对违约行为的一种补偿方式，旨在弥补守约方因违约行为所遭受的直接损失。若一方违约行为造成的损失超过约定的违约金数额，违约方还应赔偿超出部分的损失。若一方违约行为构成根本违约导致协议解除，则双方应按本协议约定承担相应的解除协议责任。

**四、不可抗力导致的违约**

依据本协议第十一条关于不可抗力的约定，若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下部分或全部义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件，并应积极采取措施减少损失。不可抗力影响消除后，双方应协商决定是否继续履行协议、延期履行或解除协议。因不可抗力导致的履行延迟，不视为违约。

**五、违约责任的追究**

任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。守约方除要求违约方支付违约金或赔偿损失外，还有权要求违约方采取补救措施，并有权根据违约情节轻重，要求解除本协议。所有违约责任的承担不影响守约方根据本协议或其他法律法规享有的其他权利。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的修订或政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等，且该等事件直接导致或间接导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下任何义务。

若发生不可抗力事件，受影响方应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况及其预计持续期限，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、公共记录等）。双方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响程度，协商决定是否暂停履行、部分履行或解除本协议。

在不可抗力事件持续期间，受影响方根据不可抗力事件的影响，可部分或全部免除其在本协议项下的违约责任，但应及时采取合理措施防止或减少损失，且免除责任的范围不应超过不可抗力事件直接导致的影响。不可抗力事件消除后，受影响方应立即通知另一方，并尽快恢复履行本协议项下的义务。若不可抗力事件持续超过三十（30）日，且双方经协商无法就后续履行达成一致，本协议可予以解除，双方互不承担违约责任，但应就各自因不可抗力事件所受的损失进行协商处理，若协商不成，按本协议第八条约定解决争议。

任何一方因不可抗力而主张免责的，应承担相应的举证责任。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成的，双方同意将争议提交至中华人民共和国上海市有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方在诉讼期间单方面停止履行本协议项下义务的，应视为违约，并承担相应的违约责任。

双方确认，选择诉讼方式解决争议意味着双方已充分了解并同意遵守作出一审判决、二审判决以及后续可能发生的执行程序。所有与争议解决相关的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等），除法律另有规定外，均由败诉方承担；若双方均有责任，则根据责任大小比例分担。仲裁条款（如有）的约定应与本条诉讼条款互斥，以本协议明确约定的争议解决方式为准。双方在诉讼过程中应本着诚实信用原则，尊重法院的审判权威，积极履行生效法律文书。

第九条其他条款

（1）**通知方式：**本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送。通知在以下时间视为有效送达：专人递送，送达时；挂号信，寄出后第五（5）日；传真或电子邮件，发送成功时。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日以书面形式通知另一方。所有书面通知均应发往本协议首页载明的地址或双方另行书面通知的地址。

（2）**协议变更：**对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。变更后的书面文件与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。

（3）**完整协议：**本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议以外的其他事项主张权利或提出抗辩。

（4）**可分割性：**若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及其效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效