罐装咖啡饮料经销协议书

罐装咖啡饮料经销协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：北京星巴克咖啡有限公司（以下简称“甲方”）

**地址**：北京市朝阳区光华路1号嘉里中心北楼23层

**法定代表人/负责人**：张伟

**联系方式**办公电话）手机）

甲方是一家在中国大陆地区享有较高品牌知名度的咖啡连锁企业，成立于1999年，总部位于美国纽约。公司致力于为消费者提供高品质的咖啡饮品及服务，目前在中国大陆地区已开设超过2000家门店。为进一步拓展市场，优化供应链管理，甲方拟与乙方合作，共同开展罐装咖啡饮料的经销业务，以满足消费者对便捷咖啡产品的需求。

甲方在咖啡行业拥有丰富的运营经验和强大的品牌影响力，能够为乙方提供稳定的货源、品牌授权及市场推广支持。双方基于长期合作共赢的原则，经友好协商，达成如下协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：上海咖啡汇食品有限公司（以下简称“乙方”）

**地址**：上海市浦东新区张江高科技园区博山路300号

**法定代表人/负责人**：李娜

**联系方式**办公电话）手机）

乙方是一家专业从事咖啡饮料研发、生产和销售的综合性企业，成立于2010年，总部位于上海。公司拥有先进的生产设备和严格的质量管理体系，产品涵盖罐装咖啡、冷萃咖啡及咖啡混合饮品等多个品类。乙方在华东地区建立了完善的供应链网络，并与多家连锁便利店、超市及餐饮企业建立了长期合作关系。基于自身生产能力及市场渠道优势，乙方拟与甲方合作，共同开拓罐装咖啡饮料的经销市场。

乙方具备较强的生产能力和市场拓展能力，能够为甲方提供高品质、多样化的罐装咖啡产品。双方基于互利共赢的合作理念，经友好协商，达成如下协议。

**协议简介**

本协议是甲乙双方基于共同市场拓展目标而签订的合作协议。甲方作为知名咖啡品牌运营商，拥有强大的品牌资源和市场影响力；乙方作为专业的咖啡饮料生产商，具备完善的生产体系和渠道网络。双方合作旨在通过资源共享、优势互补，共同开发罐装咖啡饮料市场，满足消费者对便捷、高品质咖啡产品的需求。

合作背景方面，随着咖啡消费市场的快速增长，罐装咖啡饮料逐渐成为新兴的消费趋势。消费者对便携性、口感及品牌的要求日益提升，而传统咖啡消费场景的局限性也促使市场对罐装咖啡的需求持续扩大。甲方希望借助乙方的生产能力及市场渠道，快速推出符合消费者需求的罐装咖啡产品，而乙方则希望借助甲方的品牌影响力，提升产品市场占有率。

基于上述背景，双方经充分沟通，一致同意在以下框架内开展合作：甲方负责品牌授权、市场推广及销售渠道管理，乙方负责产品生产、质量控制和供应链保障。双方将共同制定产品标准、定价策略及市场推广方案，确保合作项目的顺利实施。本协议的签订，标志着双方正式进入深度合作阶段，双方将严格按照协议约定履行各自职责，共同推动罐装咖啡饮料市场的繁荣发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是确立甲方（北京星巴克咖啡有限公司）与乙方（上海咖啡汇食品有限公司）在罐装咖啡饮料经销业务领域的合作关系，通过双方资源共享与优势互补，共同开拓并拓展罐装咖啡饮料市场，提升品牌影响力及市场占有率。具体内容涉及品牌授权使用、产品标准制定、市场推广策略协同、销售渠道建设与管理、供应链优化、订单处理与交付、质量监控与保障、财务结算与支付、违约责任承担以及争议解决机制等。甲方利用其品牌优势与市场渠道资源，乙方则依据甲方要求进行产品生产与供应，双方共同致力于满足终端消费者的需求，实现商业利益的最大化。本协议旨在为双方合作提供全面的法律框架，确保合作项目的规范、高效运行。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有特定含义：

（1）**“罐装咖啡饮料”**：指由乙方生产，经甲方授权使用其品牌或联合品牌进行销售的，采用密封罐装形式的市场化咖啡饮品，包括但不限于拿铁、美式、冰美式、冷萃咖啡等。

（2）**“经销区域”**：指协议约定由甲方负责市场推广及销售管理的特定地理区域，具体范围以协议附件形式列明。

（3）**“最低采购量”**：指协议有效期内，甲方承诺向乙方采购罐装咖啡饮料的最低数量或金额标准，作为乙方生产计划及甲方市场投入的重要参考。

（4）**“产品标准”**：指双方共同确认的产品规格、质量标准、包装要求及食品安全规范，具体内容见协议附件。

（5）**“市场推广费用”**：指为提升罐装咖啡饮料市场认知度与销量，由甲方或双方共同投入的广告宣传、促销活动、渠道建设等费用。

（6）**“结算周期”**：指甲方支付乙方货款的周期，具体天数以协议约定为准。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务：**

（1）**品牌授权与管理权**：甲方有权依据本协议约定，在经销区域内授权乙方使用其品牌或联合品牌进行罐装咖啡饮料的销售活动。甲方有权对乙方使用品牌的行为进行监督，确保品牌形象与公司标准一致。

（2）**市场推广主导权**：甲方负责制定整体市场推广策略，包括广告投放、促销活动设计、渠道合作洽谈等，并承担相关主要市场推广费用。甲方有权要求乙方配合其市场活动，并提供必要的宣传物料支持。

（3）**销售渠道管理权**：甲方有权对经销区域的销售渠道进行规划与管理，包括但不限于与大型连锁超市、便利店、餐饮企业等合作方的谈判与关系维护。甲方应向乙方提供市场销售数据反馈，作为产品优化及库存管理的参考。

（4）**订单审核与确认权**：甲方对乙方提交的订单有权进行审核，包括数量、规格、交货时间等，并有权在合理范围内要求调整或拒绝不符合市场需求的订单。

（5）**价格指导权**：甲方有权根据市场变化，对罐装咖啡饮料的零售价格提出指导性建议，但最终定价权可协商确定。

（6）**供应链协调义务**：甲方应提前向乙方提供销售预测数据，帮助乙方合理安排生产计划。甲方有义务维护乙方的市场声誉，及时处理消费者投诉及市场反馈问题。

（7）**支付义务**：甲方应按照协议约定的结算周期及支付方式，及时足额支付乙方货款，并承担交易相关的银行手续费。

（8）**保密义务**：甲方对协议内容及合作过程中获悉的乙方商业秘密负有保密责任，非经乙方书面同意，不得向第三方泄露。

**2.乙方的权力和义务：**

（1）**产品生产与供应义务**：乙方应根据甲方的订单要求及市场推广计划，按时、按质、按量生产罐装咖啡饮料，并确保产品符合约定的质量标准及食品安全规范。乙方有权要求甲方提供明确的订单信息及销售预测数据，以优化生产效率。

（2）**质量保证与责任**：乙方对所生产的产品质量负全部责任，应建立完善的质量控制体系，确保产品在运输及储存过程中不受损害。如因产品质量问题导致消费者投诉或索赔，乙方应承担全部责任及相应的经济赔偿。

（3）**供货与物流协调义务**：乙方负责产品的包装、装运及物流配送，确保产品在约定时间内送达甲方指定地点。乙方应提前告知甲方运输安排，并承担运输过程中的所有费用及风险。

（4）**成本控制与效率提升义务**：乙方应努力降低生产成本，提高生产效率，为甲方提供具有市场竞争力的产品价格。乙方有权根据原材料价格波动等因素，提出价格调整建议，但需经甲方书面确认。

（5）**市场反馈与产品优化义务**：乙方应收集市场销售数据及消费者反馈，定期向甲方汇报，并基于市场趋势提出产品创新或改进建议，共同推动产品升级。

（6）**库存管理义务**：乙方应根据甲方提供的销售预测及市场动态，合理控制产品库存，避免因库存积压或短缺导致的损失。如因乙方管理不善造成的产品损耗，乙方应自行承担损失。

（7）**品牌使用合规义务**：乙方在使用甲方品牌时，必须严格遵守甲方的品牌使用规范，不得进行任何损害品牌形象的行为。乙方应配合甲方进行品牌审计及市场检查，确保品牌使用符合协议约定。

（8）**保密义务**：乙方对协议内容及合作过程中获悉的甲方商业秘密负有保密责任，不得用于自身或其他第三方利益，非经甲方书面同意，不得向第三方泄露。

（9）**抗辩权**：如甲方未按协议约定支付货款，乙方有权暂停发货或要求甲方提供担保，直至甲方履行支付义务。乙方在收到甲方市场推广费用支付请求时，有权要求提供相关证明材料。

第四条价格与支付条件

双方同意，罐装咖啡饮料的价格及支付条件如下：

（1）**价格条款**：乙方生产、包装并交付给甲方的罐装咖啡饮料单价由双方根据市场行情、生产成本及销售策略，于协议签订时协商确定，具体价格表作为本协议附件一。如遇原材料成本、生产工艺等客观因素变动，导致产品成本发生重大变化时，双方可友好协商调整产品价格，调整后的价格需以书面形式确认。乙方应在每次发货前，向甲方提供符合约定的价格清单及发票。

（2）**支付方式**：甲方应采用银行转账方式支付货款。乙方应在发货前向甲方开具合法有效的增值税发票，甲方在收到发票并核对无误后，于协议约定的结算周期内将货款支付至乙方指定的银行账户。

（3）**支付时间**：甲方应按照以下约定时间支付货款：乙方发货后【15】个工作日内，甲方支付该批次货款总额的【80】%，剩余【20】%作为质量保证金，在协议终止后或产品质保期（质保期自交货日起【12】个月）届满且乙方无任何违约行为时支付。若甲方有未支付的货款，每逾期一日，应按未付款项的【千分之零点五】向乙方支付违约金，逾期超过【30】日，乙方有权暂停发货或解除协议，并要求甲方赔偿损失。

（4）**市场推广费用分担**：协议约定的市场推广费用由甲方承担【70】%，乙方承担【30%】，具体费用明细及支付时间由双方另行协商确定。甲方应在市场推广活动结束后【30】日内，将相关费用发票提交乙方报销，乙方审核无误后【10】个工作日内支付。

（5）**汇率风险**：若双方约定采用外币结算，双方应明确汇率计算基准及调整机制。如汇率波动导致甲方实际支付成本增加，双方可协商调整价格或由甲方承担部分汇率风险。

第五条履行期限

（1）**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为【3】年，自【2024】年【1】月【1】日起至【2026】年【12】月【31】日止。协议期满前【3】个月，如双方无书面异议，可自动续展【1】年，续展次数不限。

（2）**订单履行周期**：乙方应在收到甲方订单后【48】小时内确认，并在确认后【7】个工作日内完成生产、包装并交付给甲方。甲方应在收到货物后【3】个工作日内完成验收。如遇不可抗力或双方另有约定除外。

（3）**最低采购承诺**：甲方承诺在协议有效期内，每年向乙方采购罐装咖啡饮料不少于【500】万元人民币，该金额以甲方实际支付货款为准。如甲方年采购额未达最低采购承诺的【80】%，乙方有权要求甲方支付相当于差额【10】%的违约金；如连续【2】年未达最低采购承诺，乙方有权单方面解除协议。

（4）**重要时间节点**：每年【3】月【31】日前，双方应完成上一年度销售数据统计及市场总结会议；每年【6】月【30】日前，甲方向乙方支付上一季度市场推广费用；每年【12】月【31】日前，双方完成年度协议评估，并就下一年度合作事宜进行协商。

第六条违约责任

双方应严格履行本协议各项条款，任何一方违约均应承担相应法律责任。违约责任具体约定如下：

**1.甲方的违约责任：**

（1）**未按时支付货款**：如甲方未按照第四条约定按时足额支付货款，每逾期一日，应按逾期金额的【千分之零点五】向乙方支付违约金。逾期超过【30】日，乙方有权采取以下措施：①暂停向甲方发货；②要求甲方提供等值担保或提前支付剩余货款；③解除协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失，包括但不限于乙方因寻找替代客户产生的额外成本、市场机会损失等。甲方还应承担乙方因此产生的律师费、诉讼费等维权费用。

（2）**支付错误款项**：如甲方支付货款出现错误（如错误账号、金额等），应及时通知乙方纠正。甲方应在乙方发出纠正通知后【7】个工作日内完成退回或补足，期间造成的利息损失由甲方承担。若因甲方错误付款导致乙方资金链紧张，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

（3）**违反最低采购承诺**：如甲方年采购额未达到第四条约定的最低标准，除支付违约金外，乙方还有权要求甲方在【6】个月内补足差额部分的【5】%作为补偿。若连续【2】年未达标，乙方有权解除协议，并要求甲方支付相当于协议总金额【10】%的违约金。

（4）**不当使用品牌**：如甲方或其授权第三方不当使用乙方品牌，损害乙方品牌形象，甲方应立即停止违约行为，并赔偿乙方因此遭受的品牌声誉损失，赔偿金额不低于【50】万元人民币。乙方有权要求甲方公开道歉，并承担乙方采取补救措施所产生的全部费用。

**2.乙方的违约责任：**

（1）**产品质量不合格**：如乙方提供的产品不符合第三条第（2）款定义的产品标准或协议附件中约定的质量要求，甲方有权要求乙方更换或退货，且乙方应承担由此产生的所有直接费用（包括运输费、检验费等）。若因产品质量问题导致消费者投诉、索赔或产品召回，乙方应承担全部责任，包括赔偿消费者损失、承担召回费用、支付甲方相应的市场推广补偿等。甲方还有权要求乙方支付相当于该批次货款【20】%的违约金。

（2）**延迟交货**：如乙方未按照订单约定的交货时间交付产品，每延迟一日，应按该批次货款总额的【千分之零点三】向甲方支付违约金。延迟超过【15】日，甲方有权解除该批次订单，乙方除支付违约金外，还应退还甲方已支付的货款，并赔偿甲方因此造成的直接损失。若延迟交货系因乙方原因导致甲方错过销售旺季或造成甲方其他客户流失，乙方还应承担额外的经济损失赔偿责任。

（3）**产品数量短缺或错误**：如乙方交付的产品数量少于订单约定数量或存在包装、规格错误，甲方有权拒收或要求乙方补足/更换，且乙方应承担由此产生的所有额外费用。如数量短缺或错误导致甲方无法按时履行对下游客户的交付义务，乙方应赔偿甲方因此遭受的违约金及直接经济损失。

（4）**泄露商业秘密**：如乙方违反第三条第（8）款约定，泄露甲方商业秘密，应向甲方支付【50】万元人民币的违约金，并承担甲方为损失所支付的合理费用。若该行为构成侵权，甲方还有权追究乙方的法律责任。

（5）**发票开具不规范**：如乙方未能按时、按甲方要求开具合法有效的发票，导致甲方无法按时取得增值税抵扣资格或遭遇税务处罚，乙方应承担由此产生的全部责任及损失，并支付甲方【3】万元人民币的违约金。

**3.违约金与赔偿的适用**：本协议约定的违约金条款为独立责任，不影响守约方要求违约方赔偿实际损失的权利。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。双方应在违约行为发生后【30】日内协商解决赔偿事宜，协商不成的，按本协议争议解决条款处理。

**4.解除协议的后果**：如任何一方严重违约，导致协议目的无法实现，守约方有权根据本协议约定单方面解除协议。解除协议后，违约方应承担相应的违约责任，并返还从守约方取得的财产或支付相应价款。双方应在协议解除后【10】日内完成清算，包括货款结算、市场推广费用清理、未售产品处理等。

第七条不可抗力

（1）**定义**：本协议所称不可抗力，是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、瘟疫、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或禁令）、罢工、火灾、爆炸等。不可抗力事件应使受影响方在合理努力下仍无法履行其在本协议下的部分或全部义务。

（2）**通知义务**：任何一方遭受不可抗力事件时，应在事件发生后【7】个工作日内书面通知另一方，说明事件情况、可能的影响以及预计持续的时间。通知应包含必要的证据支持。若不可抗力影响持续超过【30】日，双方应再次协商，根据事件影响决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

（3）**责任免除**：因不可抗力导致任何一方无法履行或不能完全履行本协议约定的义务时，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失。不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议义务。

（4）**不可免除的责任**：如果不可抗力事件仅影响部分履行，受影响方仍需履行其在本协议下不依赖于受影响履行的其他义务。双方应就受影响履行的部分协商解决方案，例如调整交付时间或方式。

（5）**协议解除**：若不可抗力事件导致本协议目的根本性无法实现，或不可抗力影响持续超过【60】日且无法缓解，双方均可单方面以书面形式解除本协议，双方的权利和义务在解除之日起终止。解除协议时，双方应根据事件发生前履行的情况，对已产生的费用和收益进行结算，互不承担违约责任。

第八条争议解决

（1）**协商解决**：双方应本着友好、诚实的原则，就本协议履行过程中发生的任何争议或分歧，首先通过书面或口头方式进行协商解决。任何一方在提出争议时，应向另一方提供详细的书面陈述，包括争议的事实、依据及解决方案建议。双方应在收到争议通知后【30】日内进行首次协商，并应在合理时间内保持沟通，尝试达成书面和解协议。

（2）**调解**：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后【10】日内共同选择一家中立的调解机构（如中国国际经济贸易促进委员会调解中心）进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则。调解过程中，调解员可提出建议方案，但无约束力。双方应遵守调解协议的约束，若调解达成协议，应签订调解书并履行。调解费用由双方按比例分担或根据调解协议确定。

（3）**仲裁**：如协商和调解均无法解决争议，任何一方均有权在争议发生后【12】个月内，将争议提交至中国国际经济贸易促进委员会仲裁委员会（CIETAC），按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市），仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，双方应各自指定一名仲裁员，第三名仲裁员由双方共同指定或由仲裁委员会主席指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭决定分担。

（4）**诉讼**：除本条明确约定的协商、调解和仲裁方式外，任何一方均不得就本协议项下的任何争议向人民法院提起诉讼。若一方选择诉讼，则视为自动放弃本协议项下的仲裁协议，由此产生的诉讼费用由该方承担。

（5）**法律适用**：争议解决过程中，涉及本协议条款解释、争议适用法律及仲裁程序，均适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

（1）**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前【10】日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功回执收到时视为送达；通过邮寄发送的通知，寄出后【3】日视为送达。

（2）**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。本协议的任何修改、补充均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后方能生效。

（3）**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款和条款间的约定仍然有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

（4）**转让限制**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何转让均应遵守本协议所有条款，受让方不得获得优于原协议约定之外的特殊权利。

（5）**独立履行**：本协议各条款应被解释为相互独立，任一条款的违约不应影响其他条款的效力。守约方仍可要求违约方履行其在本协议下的全部义务。

（6）**员工行为**：双方各自的员工、代理人或代表在履行本协议过程中的行为，均被视为该方的行为，其后果由该方承担。任何一方应确保其员工遵守本协议约定。

（7）**保密期限**：本协议第五条第（5）款约定的保密义务，在本协议终止后【2】年内持续有效。涉及商业秘密的信息，即使在本协议终止后，双方仍负有保密责任。

（8）**适用法律与管辖**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适