企业公司章程规范模板示范

企业公司章程规范模板示范公司章程作为公司组织与行为的“宪法性文件”，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第十一条规定，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。一份规范且贴合企业实际的公司章程，既能保障公司治理合规有序，又能通过个性化条款平衡各方利益、降低经营风险。本文结合法律规定与实务经验，提供公司章程核心章节的规范模板，并解析关键条款设计要点。一、总则（模板示范与实务要点）模板示范1.公司名称：_________（需与登记机关核准名称一致，使用“XX有限责任公司”或“XX股份有限公司”等规范组织形式）。2.公司住所：_________（应为真实有效办公地址，作为法律文书送达、诉讼管辖的依据）。3.公司类型：_________（有限责任公司或股份有限公司，需与出资形式、治理结构匹配）。4.公司宗旨：_________（可围绕“合法经营、诚信立业、服务社会”等原则，明确经营理念与社会责任）。5.经营范围：_________（以登记机关核准项目为准，表述为“一般项目：……；许可项目：……（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”）。实务要点名称字号需避免与同区域、同行业企业重复，可提前通过“国家企业信用信息公示系统”核查。住所地址需稳定，若跨区域经营，可通过设立分公司或变更住所解决，避免因地址异常影响工商公示。经营范围需使用《国民经济行业分类》标准术语，涉及前置/后置许可的项目（如食品生产、建筑施工），需在取得许可后开展，章程可明确“经批准的许可项目以许可证为准”。二、注册资本与股东出资模板示范1.注册资本：人民币_________元（有限责任公司为全体股东认缴的出资额；股份有限公司为全体发起人认购的股本总额或募集的实收股本总额）。2.股东（发起人）出资：股东A：以_________（货币、实物、知识产权、土地使用权等可评估作价的非货币财产）出资，出资额_________元，于_________年_________月_________日前缴足。股东B：……（同上述格式，股份公司需明确发起人认购股份数、出资时间）。3.出资责任：股东未按期足额缴纳出资的，应向公司足额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；公司成立后，发现非货币出资实际价额显著低于章程定价的，该股东应补足差额，其他股东（发起人）承担连带责任（股份公司发起人适用）。实务要点认缴出资期限应结合公司经营规划与偿债能力设计，避免“超长认缴期”引发债权人对公司偿债能力的质疑（实践中3-5年期限较为常见，科技型企业可适当延长但需配套股东担保措施）。非货币财产出资需履行评估、过户（或交付）程序，章程应明确“出资财产需依法办理财产权转移手续，评估报告由_________（第三方机构或股东会指定主体）出具”，避免权属瑕疵引发纠纷。股份公司募集设立时，章程需明确“发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五”（《公司法》第八十四条），并约定募集资金用途与监管机制。三、股东权利与义务（一）股东权利（模板示范）1.表决权：股东按照出资比例（或章程另有约定，如“股东A享有_________%的表决权，其他股东按出资比例行使”）行使表决权；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外（有限责任公司适用）。2.分红权：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例（或章程约定，如“股东A享有_________%的分红权”）分配；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但章程另有约定的除外。3.知情权：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可要求查阅公司会计账簿，需向公司提出书面请求并说明目的，公司无合理根据认为股东查阅有不正当目的的，应当提供查阅。4.提案权与质询权：单独或合计持有公司_________%以上股份（或出资额）的股东，有权在股东会召开_________日前提出临时提案；股东有权对公司经营提出质询，董事、监事、高级管理人员应如实答复。（二）股东义务（模板示范）1.出资义务：股东应按照章程约定的期限、方式足额缴纳出资，不得抽逃出资。2.竞业禁止：股东（尤其是自然人股东）不得自营或为他人经营与公司主营业务相同或类似的业务，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会（可结合行业特性，在章程中明确“主营业务范围为_________，竞业禁止期限为股东存续期间及离职后_________年”）。3.保密义务：股东应对公司商业秘密、财务信息、客户资源等承担保密责任，未经股东会同意，不得向第三方披露。实务要点表决权与分红权的“同股不同权”设计（如AB股架构）仅适用于股份有限公司（尤其是上市公司或科创板企业），有限责任公司可通过章程直接约定不按出资比例行使表决权或分配利润，但需全体股东一致同意（或在设立时约定）。股东知情权的“不正当目的”认定，章程可细化列举情形（如“股东为向竞争对手披露公司信息而查阅账簿”“股东近三年内曾因侵害公司利益被起诉”），避免恶意查阅干扰经营。竞业禁止条款需平衡股东创业自由与公司利益，期限不宜超过3年，且应明确“公司业务范围以登记的经营范围及实际主营项目为准”，避免约定过宽导致条款无效。四、公司治理结构（一）股东会（股东大会）模板示范1.职权：股东会行使《公司法》第三十七条（或第九十九条）规定的职权（如决定公司经营方针、选举董事监事、审议财务方案等）；章程可补充“股东会有权审议批准公司单笔金额超过_________元的对外投资/担保事项”。2.召集与主持：首次股东会由出资最多的股东召集；以后股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务的，由副董事长主持……（股份公司参照《公司法》第一百零一条）；代表_________%以上表决权的股东、_________%以上的董事、监事会（或监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。3.议事规则：股东会会议由股东按照出资比例（或章程约定）行使表决权；普通决议需经代表_________%以上表决权的股东通过（如“二分之一以上”），特别决议（修改章程、增减资、合并分立解散等）需经代表_________%以上表决权的股东通过（如“三分之二以上”）。实务要点中小股东可通过章程强化“临时会议提议权”，如将提议比例降低至10%（有限责任公司），避免大股东垄断决策权。股东会召集程序的“瑕疵救济”可在章程中约定：“若董事会怠于召集股东会，连续_________日未回应提议的，股东可自行召集，费用由公司承担”，保障股东权利行使。（二）董事会（或执行董事）模板示范1.组成与任期：有限责任公司设董事会，成员为_________人（3-13人），董事任期_________年（每届不超过3年），可连选连任；股东人数较少或规模较小的公司，可设执行董事1名，职权参照董事会。2.职权：董事会行使《公司法》第四十六条规定的职权（如执行股东会决议、决定公司经营计划、聘任经理等）；章程可补充“董事会有权决定公司年度预算内的_________元以下的日常经营支出”。3.议事规则：董事会会议由董事长召集和主持；董事因故不能出席的，可书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围；董事会决议的表决，实行一人一票，需经全体董事过半数（或章程约定的比例，如“三分之二以上”）通过。实务要点科技型企业可在章程中设立“技术董事”，明确其对研发项目、知识产权管理的决策权，平衡技术团队与资本方的治理权重。董事会表决的“回避制度”需明确：“与决议事项有利害关系的董事，不得参与表决，该事项由无利害关系的董事过半数通过；无利害关系董事不足3人的，提交股东会审议”，避免关联交易损害公司利益。（三）监事会（或监事）模板示范1.组成与任期：有限责任公司设监事会，成员不得少于3人，其中职工代表比例不得低于三分之一；股东人数较少或规模较小的公司，可设1-2名监事；监事任期每届3年，可连选连任。2.职权：监事会行使《公司法》第五十三条规定的职权（如检查公司财务、监督董事高管履职等）；章程可补充“监事有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议”。3.议事规则：监事会会议每_________个月召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议；监事会决议应当经半数以上监事通过。实务要点职工代表监事的产生程序需明确：“由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生”，避免由股东直接指定导致程序瑕疵。监事的“知情权保障”可在章程中约定：“公司应每月向监事提供财务报表、重大合同副本，便于监事履行监督职责”，避免监事因信息不对称无法有效监督。（四）经理模板示范经理由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责，行使《公司法》第四十九条规定的职权（如主持生产经营管理、组织实施董事会决议等）；章程可补充“经理有权决定_________元以下的紧急采购事项，但事后需报董事会备案”。实务要点经理的“权限边界”需清晰，避免与董事会、股东会职权重叠，可通过“权责清单”形式在章程中列举经理的专属职权与需请示的事项（如“经理不得擅自签署金额超过_________元的合同，否则该合同对公司不产生约束力”）。五、财务、会计与利润分配模板示范1.财务制度：公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度；公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。2.利润分配：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金（累计额达注册资本50%以上可不再提取）；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照本章程第三章的约定分配。3.公积金用途：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但资本公积金不得用于弥补公司亏损。实务要点利润分配的“灵活性设计”：章程可约定“公司可根据经营需要，在弥补亏损和提取公积金后，留存_________%的利润用于再投资，剩余部分向股东分配”，平衡股东分红诉求与公司发展资金需求。审计机构的选聘程序：章程可明确“年度审计由股东会决定，审计机构需具备_________资质（如‘证券期货相关业务资格’），审计费用由公司承担”，避免大股东指定关联审计机构影响财务独立性。六、合并、分立、解散与清算模板示范1.合并与分立：公司合并、分立，由股东会作出决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过；公司合并、分立、增资、减资的，应当自公告之日起_________日内通知债权人，并于_________日内在报纸上公告（具体时限符合《公司法》规定）。2.解散事由：公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散（股东僵局时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可请求法院解散公司）。3.清算程序：公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算（有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或股东会确定的人员组成）；清算组在清算期间行使《公司法》第一百八十四条规定的职权，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会（或法院）确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。实务要点营业期限的“弹性约定”：章程可约定“营业期限届满前_________个月，股东会可决议延长，无需重新设立公司”，避免因期限届满被迫清算。股东僵局的“预防条款”：章程可提前约定“若连续_________年无法召开股东会或形成有效决议，股东可申请按评估价转让股权，其他股东有优先购买权”，减少司法解散的诉累。七、附则模板示范1.章程修改：公司修改章程，须经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过；修改后的章程应送原公司登记机关备案（股份公司需办理变更登记）。2.章程生效：本章程自公司设立登记之日起生效（或“自全体股东签字/盖章之日起生效，公司设立登记后具有公示效力”）。3.文本效力：本章程一式_________份，公司留存_________份，股东各持_________份，报公司登记机关备案_________份，具有同等法律效力。实务要点章程的“公示与保密”：章程中涉及商业秘密的条款（如客户名单、技术参数），可在备案版本中简化表述，保