抵销权纠纷起诉状

抵销权纠纷起诉状原告：[原告名称]，[原告性质]，住所地：[原告住所地]，法定代表人：[如适用，写法定代表人姓名及职务]。

被告：[被告名称]，[被告性质]，住所地：[被告住所地]。

诉讼请求：

1.请求判令原告对被告享有的人民币[具体金额]的债权，抵销被告对原告享有的人民币[具体金额]的债权，抵销后的差额为人民币[具体金额]；

2.请求判令被告支付原告逾期利息人民币[具体金额]（自[起算日期]至[止算日期]，按[利率标准]计算）；

3.请求判令本案诉讼费用由被告承担。

事实与理由：

[原告名称]与[被告名称]之间因[相关业务或合同关系简述]存在债权债务关系。具体而言，[原告名称]依据[合同名称及编号或法律依据]，向[被告名称]主张享有人民币[具体金额]的债权，该债权已到期且债权债务关系明确、合法。同时，[被告名称]依据[合同名称及编号或法律依据]，向[原告名称]主张享有人民币[具体金额]的债权，该债权亦已到期且债权债务关系明确、合法。

根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条的规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。在本案中，由于[说明符合法定抵销条件的具体情形，例如：双方互负到期债务、债务种类相同、不属于法律规定不得抵销的债务等]，原告认为双方之间的债权债务关系符合法定抵销条件，因此，原告有权依据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条的规定，主张抵销部分或全部债务。

此外，[被告名称]未按约定履行债务，已构成违约，根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。因此，原告请求判令被告支付逾期利息人民币[具体金额]（自[起算日期]至[止算日期]，按[利率标准]计算）。

证据和证据来源，证人姓名和住址：

1.[证据名称1]，来源：[证据来源说明]；

2.[证据名称2]，来源：[证据来源说明]；

3.[如有证人，写证人姓名及住址]。

此致

[法院名称]

具状人：[原告名称]（盖章或签字）

[年]年[月]月[日]

**一、所需附件列表**

虽然起诉状本身不要求列出所有附件，但在实际诉讼中，为支持诉讼请求，原告需要准备并可能提交以下类型的证据附件（具体清单需根据案件事实细化）：

1.**证明债权债务关系的证据：**

*证明原告债权存在的证据：如借款合同、买卖合同、服务合同、工程合同、侵权赔偿协议等原件或复印件；相关转账记录、银行流水；催款通知、往来函件等。

*证明被告债权存在的证据：如与原告签订的合同、协议；法院判决书、调解书（证明被告有对原告的债权）；其他能证明债权合法、有效的文件。

2.**证明债权已到期的证据：**

*合同中约定的还款日期已届满的证明（如合同条款、日期记录）。

*双方确认债务已到期的函件或通知。

*法院判决或裁定确认债权到期。

*催款证据（如催款函、通话记录、邮件、微信聊天记录等），证明在债务到期后原告曾向被告主张权利。

3.**证明符合法定抵销条件的证据：**

*证明双方债务均合法、有效存在的证据（结合上述第1点）。

*证明双方债务均已到期的证据（结合上述第2点）。

*证明债务种类相同的证据（如均为金钱债务，或合同性质允许抵销，如互负交付同类物的债务）。对于金钱债务，此项通常较易证明。

*排除不得抵销情形的证据：如证明债务不是因侵权行为产生的；证明债务不是约定的不得抵销的；证明债务不是他人（如夫妻共同财产中属于另一方的部分）的等。

4.**证明逾期利息相关事实的证据：**

*合同中关于利息计算方式或违约金条款的约定。

*催告被告履行债务的证据（如有）。

*计算逾期利息起止日期、利率标准的依据。

*被告未履行债务的证明（如上述催款证据、未支付的账单等）。

5.**主体资格证明：**

*原告的营业执照、身份证等。

*被告的营业执照、法定代表人身份证明等（如被告为法人）。

6.**其他支持性证据：**

*双方过往的沟通记录（邮件、微信、短信等），可能反映双方关系的性质、债务的形成过程等。

*能证明案件事实其他相关性的文件。

**二、违约行为罗列及认定**

在本案场景下，主要的“违约行为”是指被告未能按约定履行其对原告的到期债务，这构成了原告行使抵销权的前提之一。

***违约行为罗列：**

1.**未按时足额支付款项：**被告未按照双方合同约定或法律规定的期限和金额支付应付给原告的金钱债务（如货款、服务费、借款本息等）。

2.**交付标的物延迟或不符合约定：**如果双方互负的是非金钱债务（如交付货物），被告未能按约定时间、地点交付，或交付的货物存在质量问题、数量不足等，属于履行障碍，也构成违约。

3.**其他妨碍债权实现的违约行为：**如被告恶意转移财产、隐匿财产，意图逃避债务，虽不直接是未付款，但也严重影响了原告债权的实现，可能被视为违约或恶意违约。

***违约行为的认定：**

1.**依据合同约定：**合同是判断违约行为最直接的依据。合同中明确约定的权利义务、履行期限、违约责任等，是认定违约的基础。

2.**依据法律规定：**即使合同未约定或约定不明，法律也可能规定违约形态和责任。例如，《民法典》关于合同履行迟延、履行不符合约定等的规定。

3.**证据证明：**违约行为的认定依赖于证据。原告需要提供充分的证据证明被告存在上述罗列的行为，包括合同约定、履行记录、催告函、付款凭证、沟通记录等。

4.**债务到期性：**违约行为通常指对已到期债务的未履行或未适当履行。对于未到期的债务，一般不能认定为违约（除非有特殊情况，如明确表示不履行）。

5.**实质性违约与轻微违约：**违约行为可分为实质性违约（严重影响合同目的实现）和轻微违约（未严重影响合同目的实现）。实质性违约可能导致对方解除合同并要求赔偿，而轻微违约通常只能要求赔偿损失。在本案中，只要被告的未履行行为导致其债权未能实现，且该债权是到期的，通常足以构成原告主张抵销的理由，除非该未履行行为严重到使得原告的债权在物理上或法律上无法再与被告的债权进行抵销（例如，被告交付的是无法使用的机器，原告债权是要求支付货款）。

**三、法律名词及解释**

1.**抵销权(RightofOffset)：**指当事人双方互负到期债务，且债务种类相同，在满足法定条件下，一方可以将自己的债务与对方的债务相互抵销，从而消灭或部分消灭债务的权利。《民法典》第五百六十三条规定了法定抵销的条件。

2.**债权(Claim/Credit)：**指权利人要求特定义务人履行特定义务的权利。它是民事主体之间的一种财产性权利。

3.**债务(Debt/Obligation)：**指义务人应当按照约定或法律规定向权利人履行一定的义务。它是与债权相对应的概念，是民事主体之间的一种财产性负担。

4.**到期(Due)：**指债务应履行的期限已经届满。债务只有到期，债权人才可以主张履行，并通常可以主张抵销或强制执行。

5.**合同解除(TerminationofContract)：**指合同有效成立后，因出现法律规定或当事人约定的情形，使合同权利义务关系终止的法律行为。《民法典》第五百六十三条规定了法定解除的情形。

6.**违约行为(BreachofContract)：**指当事人违反合同约定或法律规定，未履行、未适当履行合同义务的行为。《民法典》第五百七十七条规定了违约责任。

7.**诉讼时效(StatuteofLimitations)：**指权利人在法定期间内不行使权利，即丧失请求人民法院保护其权利的法律制度。债权主张权利有诉讼时效的限制。

8.**逾期利息(LateInterest)：**指债务人在约定期限内未履行债务，根据法律规定或合同约定，应向债权人支付的超出本金部分的利息。

**四、实际执行过程中遇到的问题及注意事项及解决办法**

1.**问题：双方对债权金额或债务是否到期存在争议。**

***注意事项：**这是诉讼中的核心焦点。必须准备充分、确凿的证据来证明自己主张的债权金额的依据，以及证明债务已经到期的具体时间点和依据。

***解决办法：**详细梳理相关合同、账目、付款记录、催款函件。如有对账确认，应提供。对于债务到期日，提供合同约定、法律规定的计算方式或双方确认的日期证据。对于金额争议，可申请司法鉴定或评估（如涉及财产）。

2.**问题：被告主张其债权也具有优先受偿权（如抵押权、质权）或不属于可抵销范围。**

***注意事项：**《民法典》第五百六十五条规定，依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的，不得抵销。有下列情形之一的，不得抵销：（一）债务人是唯一债务人，合同对方当事人不是债权人；（二）合同对方当事人是唯一债务人，债务人是债权人；（三）依照法律规定或者按照合同性质不得抵销。此外，已设立担保物权的债权，在担保物权实现前，一般不得与未设定担保的债务进行抵销。

***解决办法：**详细调查被告债权的性质，是否设立了担保物权及其状态。如果被告主张有优先受偿权，需提供担保物权登记证明等证据。对于合同性质或法律规定不得抵销的情形，需由被告承担举证责任，原告则需论证其债权不属于此类情形。如涉及担保，需判断抵销是否符合《民法典》第五百六十五条规定或相关司法解释。

3.**问题：双方互负的债务种类不同。**

***注意事项：**法定抵销要求债务种类相同。金钱债务之间通常视为种类相同。

***解决办法：**如果债务种类不同，原则上不能直接法定抵销。但可考虑是否可以通过“提存”等方式处理一方的债务，或者双方能否协商同意进行“债务转移”或“债权转移”，使债务种类匹配后进行抵销。如果协商不成，只能就金钱债务部分进行抵销，或通过其他途径解决非金钱债务。

4.**问题：一方或双方为法人、其他组织，涉及内部责任认定。**

***注意事项：**需确认起诉主体资格是否适格。如果被告是法人，需确定是以法人名义还是非法人组织名义产生债务。如果债务源于公司行为，需考虑股东或实际控制人的责任（如股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益）。

***解决办法：**准确确定被告的法律地位和责任主体。如涉及公司法问题，可能需要根据《公司法》相关规定及司法解释进行分析。在诉讼中可能需要申请追加相关当事人。

5.**问题：证据不足或证据效力不高。**

***注意事项：**证据是诉讼的基础，“打官司就是打证据”。任何一份关键证据的缺失或无效，都可能影响诉讼结果。

***解决办法：**在诉讼前务必全面收集和整理证据。优先收集原件，复印件需核对无误并盖章或签字确认。对于电子证据，注意固定和保全（如公证、截图、录屏等）。必要时可咨询律师，进行证据保全或申请调查取证。

6.**问题：诉讼时效问题。**

***注意事项：**主张债权（包括抵销权）通常有诉讼时效限制（一般为3年，自权利人知道或应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算）。逾期主张可能丧失胜诉权。

***解决办法：**核实主张权利的起算时间，判断是否仍在诉讼时效内。如有中断或中止的情形，需提供相应证据。如果时效临近或已过，需评估诉讼风险，必要时可考虑通过和解、仲裁等方式解决，或在时效内尽快提起诉讼。

7.**问题：抵销后的债务如何处理。**

***注意事项：**抵销是双方债务的相互消灭。抵销完成后，剩余未抵销的债务（如有）原则上仍由各方承担。

***解决办法：**在诉讼请求中明确主张抵销的金额，并要求判令抵销后的剩余债务由各方继续承担（如果还有剩余的话）。判决生效后，如有执行问题，可依据生效法律文书申请强制执行。

**五、合同适用的所有场景**

“抵销权纠纷起诉状”所对应的合同文档或法律关系，适用于以下广泛场景：

1.**商业合作中的往来账款：**买卖双方在多个交易周期内互有欠款，一方到期未付款，另一方到期未收货款或服务费，后者想以自己的债权抵销前者对自己的债权。

2.**借款关系：**出借人向借款人提供多笔借款，借款人有多笔到期应还款项给出借人，出借人想抵销部分或全部借款。

3.**服务或工程合同：**服务提供方或工程承包方已提供服务或完成工程，但业主方尚未支付全部款项；同时，业主方对服务提供方或工程承包方也有其他到期债权（如材料款、其他服务费等），业主方想抵销服务费或工程款。

4.**关联公司间的资金往来：**母公司与子公司，或子公司之间，存在相互的借款或应付款项，在一方出现财务困难时，另一方想通过抵销来减少债务。

5.**股东与公司之间的往来：**公司欠股东款项（如分红延迟支付），股东对公司有到期债权（如投资款、借款），股东想抵销。

6.**合伙企业或个人独资企业：**合伙人之间或企业与合伙人之间存在互欠款项，且均到期，一方想抵销。

7.**租赁或融资租赁合同：**租赁物或融资租赁物所有权保留期间，出租人或融资租赁公司对承租人有债权（如未付租金），同时承租人对出租人或融资租赁公司有其他到期债权。

8.**保险合同：**在某些特定情况下，保险人（保险公司）对被保险人可能产生负债（如退还部分保费），同时被保险人对保险人有其他到期债权，在满足条件时可能适用抵销。

**一、特殊应用场合及应增加的条款**

1.**特殊应用场合：联营或合作开发项目**

***说明：**多方共同投入资源进行项目开发，期间可能产生复杂的资金往来和成本分摊，一方可能对另一方有债权（如垫付款项、未及时支付应得分红或报酬），同时项目本身或其中一方对另一方有到期债权。

***应增加的条款：**

***条款：债权优先抵销权条款**

***内容：**“在本合同项下，双方任何一方对另一方享有的债权，在满足法定抵销条件时，优先于项目内部往来款项或其他非项目性债权进行抵销。”

***说明：**此条款明确了在复杂的联营资金往来中，项目合作关系本身的债权（如按份享有的项目收益分配请求权）优先于普通的内部往来款项（如因管理、临时支持等产生的借款）进行抵销，保障项目合作关系的稳定性和优先性。

***条款：项目债务独立原则条款**

***内容：**“因履行本合同项下项目合作义务所产生的债务（如对外支付工程款、采购款等），原则上不得与项目合作方之间的其他往来债权进行抵销，除非经全体项目合作方书面同意。”

***说明：**防止合作方利用对项目的债权来抵销其对项目本身的债务，确保项目债务得到独立清偿，维护项目顺利推进。

2.**特殊应用场合：担保链关系**

***说明：**A（债权人）对B（债务人）有债权，B对C（保证人）有到期债权，同时C可能对A有其他到期债权。A想用对B的债权抵销C对A的债权。

***应增加的条款：**

***条款：受偿顺序确认条款（针对C）**

***内容：**“C确认，在A依据本合同项下对B的债权主张抵销其对A的债权时，C不得以任何理由提出抗辩，且A对B的债权在抵销后，视为C对A的债权已按抵销金额得到清偿。”

***说明：**此条款旨在排除C对抵销可能产生的合理顾虑，特别是当A的债权是通过B转而指向C时，明确C在抵销后的受偿地位。

3.**特殊应用场合：企业合并或分立后的债权债务转移**

***说明：**企业合并或分立后，原企业的债权债务可能转移给合并后的企业或分立出的新企业。一方（原企业A）对另一方（原企业B）有债权，合并/分立后，A对B的继受主体（B'）仍有债权，同时B'对A的继受主体（A'）有到期债权。

***应增加的条款：**

***条款：继受主体确认抵销权条款**

***内容：**“双方确认，即使本合同是在原企业A与原企业B之间签订，但合并/分立后，A的继受主体A'对B的继受主体B'享有的债权（即本合同项下原A对B的债权），与B'对A'享有的债权（即本合同项下原B对A的债权），在不违反法律规定及本合同其他约定的情况下，具有同等法律效力，A'可行使法定抵销权。”

***说明：**此条款明确承认在企业组织形式变更后，基于原合同产生的债权债务关系对继受主体继续有效，并确认新的主体之间享有抵销权。

4.**特殊应用场合：涉及不可抗力导致的债务履行不能**

***说明：**一方因不可抗力（如自然灾害）导致其履行的债务部分或全部不能履行，但同时该方对另一方仍有到期债权。

***应增加的条款：**

***条款：不可抗力影响下的抵销权行使限制条款**

***内容：**“若因不可抗力导致本合同项下任何一方部分或全部债务无法履行，该方在不可抗力影响消除后，就其因不可抗力未能履行的债务部分，不得向对方主张抵销其对对方的到期债权，但已实际履行且不可抗力影响已消除的部分除外。”

***说明：**此条款公平地限制了在不可抗力情况下行使抵销权，避免一方利用不可抗力导致的暂时履行不能来抵销其自身因不可抗力而无法履行的债务，维护交易的公平性。

5.**特殊应用场合：关联方之间的复杂资金调度**

***说明：**关联公司之间可能存在大量、频繁的资金往来，形成复杂的债权债务网络。一方（母公司）对另一方（子公司）有债权，同时子公司对母公司有债权，但母公司可能还有对其他关联方（如孙公司）的债权。

***应增加的条款：**

***条款：关联方内部债权优先抵销顺序条款**

***内容：**“在本合同项下，双方均为关联方时，各自对另一方享有的债权，在满足法定抵销条件时，应首先在关联方内部进行抵销；若内部抵销后有剩余，再与其他非关联方或关联方其他交易产生的债权进行抵销（可约定具体优先顺序）。”

***说明：**此条款有助于梳理关联方复杂的债权债务关系，明确在关联方之间发生抵销时的优先次序，减少内部纠纷。

**二、第三方介入时的款项（责权利）及具体内容**

当第三方（如供应商D、客户E或其他债权人F）介入时，可能涉及以下情况：

***情况1：第三方作为保证人**

***D的款项（责权利）：**

***权利：**要求B（主债务人）履行到期债务；在B不能履行时，有权向A（债权人）或B（主债务人）追偿。

***义务：**在约定的保证范围内，当B未能履行对A的到期债务时，承担保证责任（如代为清偿、保证付款）。

***具体内容：**应在保证合同中明确保证方式（一般保证或连带责任保证）、保证范围（本金、利息、违约金、损害赔偿金等）、保证期间。在主债权（A对B的债权）存在抵销可能时，保证合同可约定：“本保证合同项下的保证责任，不因主债权A对B的债权与B对A的债权发生法定抵销而免除，但A明确放弃就B对A享有的某部分债权行使抵销权时，保证范围相应缩减。”

***情况2：第三方作为与B有交易的供应商D**

***D的款项（责权利）：**

***权利：**向B收取货款；基于A对B的债权（如A是B的股东，要求分红），D可能对A有某种期待权，尽管不直接是债权。

***义务：**向B提供约定的货物或服务。

***具体内容：**在A对B有债权时，D的付款义务通常优先于A行使抵销权（除非法律另有规定或双方约定）。若A行使抵销，导致B现金流紧张，影响D的收款，D可能主张不安抗辩权（需满足法定条件）。若A对B的债权源于D的欠款（如A是D的债权人，D用对B的债权抵销A对D的债权），则需看抵销是否符合法律规定。

***情况3：第三方作为与B有交易的客户E**

***E的款项（责权利）：**

***权利：**向B购买货物或接受服务。

***义务：**按时向B支付货款或服务费。

***具体内容：**E与B之间的合同关系独立于A与B之间的债权债务关系。E对B的付款义务，原则上不受A对B的债权及A对B的债权与B对A的债权之间抵销的影响。除非B将A的债权用于向E抵扣货款（即三角抵销，需三方达成合意或法律规定允许），否则E仍需按原合同向B付款。

***情况4：第三方作为与A有债权的债权人F**

***F的款项（责权利）：**

***权利：**向A主张其对A的到期债权。

***义务：**原则上，F的权利不受A与B之间抵销行为的影响，除非F是抵销行为的受益方（即A选择用其对B的债权抵销其对F的债权）。

***具体内容：**如果A选择用其对B的债权来抵销其对F的债权，F的债权将相应减少。若A对B的债权源于F的欠款（F用对B的债权抵销A对F的债权），则需看抵销是否符合法律规定。F可以关注A与B之间的抵销是否满足法定条件，以及A是否有足够的财产清偿其他债务。

**三、甲方为主导时的主动性（责权利）合同条款及具体内容**

当合同以甲方为主导时，甲方可能需要增加以下条款来明确其主动权：

***条款：付款安排主导权条款**

***具体内容：**“除双方另有明确书面约定外，所有与本项目/合同相关的付款指令及时间安排，均由甲方根据项目进度、合同约定及甲方内部管理流程决定。甲方有权根据其实际情况调整付款计划，但应提前[具体天数]通知乙方。乙方应积极配合甲方付款安排。”

***说明：**明确甲方在付款时间和方式上的主导地位，保障甲方对项目资金流的控制，尤其是在复杂合作或乙方信誉存在一定风险时。

***条款：资金监管权条款（适用于大额或关键项目）**

***具体内容：**“对于本合同项下涉及的重大款项支付（如超过人民币[具体金额]），乙方应将相关款项支付至甲方指定的以下监管账户：[账户名称]，账号：[账号]。甲方应在收到乙方款项后[具体天数]内，审核相关付款依据，并划转至实际收款方或按合同约定执行。若甲方未在约定期限内审核并划转，视为同意乙方付款。”

***说明：**保障甲方对关键资金流向的控制，降低资金风险，确保资金用于约定目的。

***条款：信息获取与核查权条款**

***具体内容：**“为确保合同顺利履行及甲方款项安全，甲方有权随时查阅、复制乙方与本合同履行相关的财务账簿、经营报告、项目进展文件、与第三方的往来凭证等资料。乙方应予以配合，并保证所提供资料的真实性、完整性。对涉及商业秘密的信息，甲方应承担保密义务。”

***说明：**赋予甲方监督乙方履约情况和资金使用情况的权力，增强甲方信心，防范风险。

***条款：优先抵销权行使选择权条款**

***具体内容：**“若甲方对乙方享有合法、有效的到期债权，同时乙方对甲方亦享有合法、有效的到期债权，且满足法定抵销条件，甲方有权选择是否行使抵销权。在甲方明确行使抵销权前，乙方仍应按原合同约定履行其付款义务。甲方行使抵销权时，可选择优先抵销乙方在本合同项下尚未到期的款项/或已到期的特定款项[根据实际情况选择]。”

***说明：**赋予甲方对是否以及如何进行抵销的决策权，增强其谈判地位。

**四、乙方为主导时的主动性（责权利）合同条款及具体内容**

当合同以乙方为主导时，乙方可能需要增加以下条款来明确其主动权：

***条款：收款安排主导权条款**

***具体内容：**“除双方另有明确书面约定外，所有与本项目/合同相关的收款安排及通知方式，均由乙方根据合同约定及乙方内部管理流程决定。乙方有权要求甲方按照约定的付款节点和金额支付款项，并有权拒绝接受不符合约定或支付条件不充分的付款。”

***说明：**明确乙方在收款时间和方式上的主导地位，保障乙方及时收回款项。

***条款：付款进度确认与催告权条款**

***具体内容：**“甲方应按本合同约定按时足额支付款项。每期款项到期前[具体天数]，乙方有权向甲方发送付款提示函。甲方应在收到提示函后[具体天数]内，确认付款计划或提供付款凭证。若甲方未按约定付款，乙方有权立即单方面解除合同，并要求甲方承担违约责任。”

***说明：**赋予乙方主动催促甲方付款的权力，并明确逾期付款的后果，保障乙方权益。

***条款：对甲方资金流或履约能力的监控权条款**

***具体内容：**“基于本合同项下甲方对乙方负有债务，乙方有权要求甲方提供其近[具体时长，如：一年]内的主要财务报表、银行流水、重大诉讼仲裁信息等，以评估甲方的履约能力和信用状况。甲方应如实提供所需资料。”

***说明：**在甲方负有债务的情况下，赋予乙方一定的知情权，以降低其自身债权实现的风险。

***条款：优先履行权条款（在特定情况下）**

***具体内容：**“在甲方存在多个待履行债务且资金不足以同时清偿时，若甲方选择部分履行，应优先清偿本合同项下的到期债务。若甲方未明确优先清偿本合同项下债务，乙方有权要求甲方提供优先清偿的保障措施（如提供担保），或在甲方提供的其他债务清偿方案中选择对本合同项下债务最有利的方案。”

***说明：**赋予乙方在甲方资金不足时，就其债务获得优先清偿的权利，提高乙方债权的安全性。

**五、再特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***特殊应用场景：涉及知识产权许可的债权债务**

***特殊条款：**“知识产权许可费债权与债务的独立处理条款”：“本合同项下因知识产权许可产生的许可费债权（甲方对乙方收取，或乙方对甲方支付），原则上独立于双方其他往来债权债务关系，不参与法定抵销。任何一方不得以对方存在其他债权债务为由，主张对知识产权许可费债权进行抵销，除非该知识产权许可费债权本身存在瑕疵或双方另有明确书面约定。”

***注意事项：**知识产权许可往往涉及未来收益，其债权的性质和履行方式可能与其他普通债权不同，需要明确其独立性，避免因一般性的抵销导致知识产权许可关系混乱。

***特殊应用场景：跨境交易中的债权债务**

***特殊条款：**“管辖法律与争议解决条款”、“外汇管制与支付条款”。

***注意事项：**跨境交易涉及不同法域的法律适用、司法管辖、证据规则差异，以及各国外汇管制政策。必须明确约定争议解决的管辖法院或仲裁机构（建议选择中立的、经验丰富的国际仲裁机构如ICC或CIETAC），并详细约定支付货币、汇率风险承担、支付渠道、外汇管制下的合规要求等。还需考虑适用国际公约（如《联合国国际货物销售合同公约》CISG，如果适用）。

***特殊应用场景：涉及特定财产（如不动产、动产）的债权债务**

***特殊条款：**“特定财产所有权保留条款”、“以特定财产担保的债权优先受偿权条款”。

***注意事项：**如果债务与特定财产相关（如购买房产欠款、租赁设备欠款），需明确财产的权属状态、是否设立抵押权等担保物权。行使抵销权时，必须考虑这些担保物权对财产的优先受偿权。抵销行为可能影响担保物权的设立或实现。

**六、原始合同所需要的所有的详细的附件列表**

1.**证明债权存在的证据：**

*借款合同、借款协议、借条

*买卖合同、采购订单、发票、收货单

*服务合同、项目合同、工程承包合同

*货款支付凭证、银行转账记录、微信/支付宝转账记录、现金收据

*催款函、催款通知、催款邮件、微信/短信沟通记录（涉及欠款）

*往来函件、会议纪要（涉及权利义务确认）

*法院判决书、调解书、仲裁裁决书（证明对方债权）

2.**证明债务已到期的证据：**

*合同中约定的还款日期及条款

*双方确认到期的函件或通知

*诉讼时效中断的证据（如催款函、催款通话录音、邮件）

*法院判决或裁定确认的到期日

3.**证明符合法定抵销条件的证据：**

*双方债权债务关系的证明（同上）

*债务到期证明（同上）

*证明债务种类相同的证据（如均为金钱债务的合同；或交付同类标的物的合同）

*排除不得抵销情形的证据（如债务性质说明、担保物权查询报告等）

4.**证明逾期利息相关事实的证据：**

*合同中关于利息计算方式的条款

*催告付款的证据

*计算利息起止日期、利率标准的依据（合同约定、法律规定）

*被告未履行债务的证明（催款证据等）

5.**主体资格证明：**

*原告营业执照、身份证、组织机构代码证、法定代表人身份证明等

*被告营业执照、法定代表人身份证明、法定代表人授权委托书（如诉讼代理人）等

6.**其他相关证据：**

*双方过往的沟通记录（邮件、微信、短信等）

*能证明案件事实的其他相关文件

**七、原始合同所涉及到的法律名词及名词解释**

***抵销权(RightofOffset)：**指当事人双方互负到期债务，且债务种类相同，在满足法定条件下，一方可以将自己的债务与对方的债务相互抵销，从而消灭或部分消灭债务的权利（《民法典》第五百六十三条）。

***债权(Claim/Credit)：**指权利人要求特定义务人履行特定义务的权利。

***债务(Debt/Obligation)：**指义务人应当按照约定或法律规定向权利人履行一定的义务。

***到期(Due)：**指债务应履行的期限已经届满。

***合同解除(TerminationofContract)：**指合同有效成立后，因出现法律规定或当事人约定的情形，使合同权利义务关系终止的法律行为（《民法典》第五百六十三条）。

***违约行为(BreachofContract)：**指当事人违反合同约定或法律规定，未履行、未适当履行合同义务的行为（《民法典》第五百七十七条）。

***诉讼时效(StatuteofLimitations)：**指权利人在法定期间内不行使权利，即丧失请求人民法院保护其权利的法律制度。

***逾期利息(LateInterest)：**指债务人在约定期限内未履行债务，根据法律规定或合同约定，应向债权人支付的超出本金部分的利息。

**八、本合同在实际操作过程中，会遇到的相关问题及注意事项进行罗列，并给出具体的解决办法**

1.**问题：双方对债权金额或债务是否到期存在争议。**

***解决办法：**准备充分证据，包括合同、付款记录、催款函件等。如有对账确认，应提供。对到期日，提供合同约定或法律规定依据。必要时可申请司法鉴定或评估。

2.**问题：被告主张其债权具有优先受偿权（如抵押权、质权）。**

***解决办法：**调查被告债权的性质和担保状况。提供证据证明抵销条件满足。若被告主张担保物权，需提供担保物权登记证明。通常情况下，已设立担保物权的债权在担保物权实现前，不得与未设定担保的债务进行抵销（《民法典》第五百六十五条）。

3.**问题：双方互负的债务种类不同。**

***解决办法：**原则上不能法定抵销。可考虑通过提存处理一方债务，或协商债务转移使种类匹配。如