非独家合作协议

非独家合作协议本非独家合作协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日签署：

甲方：[甲方名称]

法定代表人：[甲方法定代表人姓名]

注册地址：[甲方注册地址]

统一社会信用代码：[甲方统一社会信用代码]

乙方：[乙方名称]

法定代表人：[乙方法定代表人姓名]

注册地址：[乙方注册地址]

统一社会信用代码：[乙方统一社会信用代码]

鉴于：

1.甲方拥有[具体技术、产品或服务]（以下简称“合作标的”）的知识产权或专有权利，并希望授权乙方在特定范围内使用该合作标的；

2.乙方希望获得授权，在特定范围内使用合作标的，并支付相应的授权费用。

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条合作标的

1.1合作标的：本协议所指合作标的是指甲方拥有的[具体描述合作标的，例如：某项专利技术、某软件著作权、某专有技术等]。

1.2知识产权：甲方保证其拥有或有权处分合作标的的知识产权或专有权利，且合作标的不侵犯任何第三方的合法权益。如因合作标的存在任何权利瑕疵导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

第二条授权范围

2.1授权方式：甲方授予乙方在以下范围内的非独家使用合作标的的权利。

2.2使用区域：乙方可在[具体地理区域]内使用合作标的。

2.3使用方式：乙方可在[具体使用方式，例如：生产经营、产品开发、技术服务等]范围内使用合作标的。

2.4授权期限：本协议项下的授权期限自______年______月______日起至______年______月______日止，共计[授权期限年限]年。

第三条授权费用

3.1授权费用：乙方应向甲方支付合作标的的授权费用。

3.2支付方式：乙方应于本协议签署之日起[支付期限]内，向甲方支付[具体支付金额或支付方式]。

3.3税费：[明确税费承担方式，例如：双方各自承担自身税费等]。

第四条保密义务

4.1保密信息：双方应对在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息等保密信息承担保密义务。

4.2保密期限：本协议终止后，保密义务仍然有效，持续期限为[保密期限年限]年。

4.3违反保密义务的责任：任何一方违反保密义务，应向对方支付[具体违约金金额]的违约金，并承担相应的法律责任。

第五条违约责任

5.1甲方责任：如甲方未能按时交付合作标的或交付的合作标的有权瑕疵，应承担违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

5.2乙方责任：如乙方未能按时支付授权费用，应按日向甲方支付逾期付款金额的[逾期付款利率]作为违约金。

第六条争议解决

6.1争议解决方式：双方应友好协商解决本协议履行过程中产生的任何争议。

6.2诉讼方式：若协商不成，任何一方均可向[具体法院名称]提起诉讼。

第七条协议的变更和解除

7.1变更：本协议的任何变更，均须经双方书面协商一致。

7.2解除：发生以下情况之一时，本协议可解除：

（1）双方协商一致解除；

（2）因不可抗力导致本协议无法履行；

（3）一方严重违约，导致本协议目的无法实现。

第八条其他

8.1通知：双方之间的任何通知或文件，均应发送至本协议首部列明的地址。

8.2法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

8.3完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的任何口头或书面协议。

8.4可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

本协议自双方签字盖章之日起生效。

甲方（盖章）：[甲方盖章]

法定代表人或授权代表（签字）：

日期：______年______月______日

乙方（盖章）：[乙方盖章]

法定代表人或授权代表（签字）：

日期：______年______月______日

**一、附件列表**

该“非独家合作协议”在签署时，根据具体情况，可能需要以下附件来进一步明确合作细节：

1.**《合作标的明细清单》**：详细列明授权使用的具体技术、产品型号、软件版本、服务内容等。

2.**《知识产权证明文件副本》**：如专利证书、软件著作权登记证书、商标注册证、技术秘密确认函等，用以证明甲方拥有合作标的的合法权利。

3.**《技术转移/交付计划》**：如果涉及技术转移，应包含交付时间表、交付方式、验收标准等。

4.**《保密协议》（NDA）**：通常作为本协议的附件或独立文件，详细规定双方在合作前、合作中及合作后对敏感信息的保密义务和责任。

5.**《支付计划/发票开具说明》**：明确授权费用的具体支付节点、金额、方式，以及发票开具的要求和流程。

6.**《合作标的实施标准或规范》**：为乙方使用合作标的提供操作指南或质量标准。

**二、违约行为罗列及认定**

**违约行为罗列：**

1.**甲方违约行为：**

*未按约定时间、地点交付合作标的或交付的标的存在权利瑕疵（如第三方侵权指控）。

*未能提供必要的协助（如技术支持、培训）以使乙方能顺利使用合作标的。

*授权范围、期限等与协议约定不符。

*未能履行保密义务，泄露乙方商业秘密。

2.**乙方违约行为：**

*未按约定时间、金额支付授权费用。

*超出授权范围（地域、方式、期限）使用合作标的。

*将合作标的用于协议约定之外的目的。

*未经甲方书面同意，擅自转让、许可给第三方使用合作标的。

*未能履行保密义务，泄露甲方商业秘密。

*侵犯合作标的的知识产权，导致甲方遭受损失。

**违约行为的认定：**

违约行为的认定依据协议条款和法律规定进行。一般需要证据支持，例如：

***书面通知**：守约方向违约方发出的要求纠正违约行为的函件。

***支付记录**：证明未按时支付款项的证据。

***使用记录**：证明超出授权范围使用或进行转许可的证据（如销售记录、用户反馈等）。

***第三方证明**：如法院判决、仲裁裁决、律师函、权利人投诉等，证明权利瑕疵或侵权行为。

***视听资料、电子数据**：证明泄露商业秘密或未提供必要协助的证据。

***公开信息**：如公开报道、产品宣传材料等，证明使用行为超出约定。

**三、法律名词及解释**

1.**非独家合作协议(Non-exclusiveCooperationAgreement)**：指授权方（甲方）授予被授权方（乙方）在特定期间、特定地域、特定范围内使用某项知识产权或专有技术的权利，同时授权方保留自行或向其他第三方授权使用该标的的权利的协议。

2.**知识产权(IntellectualProperty)**：指权利人对其智力劳动成果依法享有的专有权利，包括专利权、商标权、著作权（版权）、商业秘密、集成电路布图设计专有权等。

3.**专有权利(ProprietaryRights)**：通常指未申请专利但被权利人视为秘密并采取保密措施的技术信息、经营信息等，如商业秘密、技术诀窍(Know-how)。

4.**授权范围(ScopeofLicense)**：协议中明确约定的乙方被授予的使用权利的界限，包括地域、期限、方式、标的的具体内容等。

5.**授权期限(TermofLicense)**：指本协议项下授权使用的起止时间。

6.**授权费用(LicenseFee)**：乙方为获得并使用合作标的而需支付给甲方的报酬。

7.**保密义务(ConfidentialityObligation)**：协议双方对在合作过程中获悉的对方不愿公开或法律规定应保密的信息（商业秘密、技术信息等）所承担的不泄露、不使用的义务。

8.**违约责任(LiabilityforBreachofContract)**：一方违反协议约定时，应承担的法律后果，通常包括支付违约金、赔偿损失等。

9.**不可抗力(ForceMajeure)**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（如自然灾害、战争、政府行为等），导致协议无法履行。

10.**不可分割性(MandatoryClause/Severability)**：指协议中某一条款无效或不可执行，不影响其他条款效力的原则。

11.**完整协议(EntireAgreement)**：指本协议是双方就协议标的达成的最终、完整的协议，取代此前所有口头或书面约定。

**四、实际执行过程中遇到的问题及注意事项及解决办法**

**常见问题及注意事项：**

1.**合作标的具体范围界定不清：**

***问题**：协议中“合作标的”描述模糊，导致乙方对可以使用的技术/产品范围产生误解，超出范围使用引发纠纷。

***解决办法**：在协议中采用尽可能详细、具体、清晰的语言描述合作标的，并辅以附件（如《合作标的明细清单》）进行明确。使用列表、编号等方式逐一列明授权项点。

2.**授权范围理解差异：**

***问题**：双方对地域范围（如“全国”是否包含港澳台）、时间期限（起止日期计算）、使用方式（如是否允许修改、是否限于特定行业）的理解不一致。

***解决办法**：使用明确、无歧义的地理名词（如明确列出省份或区域）、精确的日期表述（如“自2024年1月1日起至2029年12月31日止”）、具体的动词描述使用方式（如“仅限于制造XX产品”）。对可能产生歧义的词语进行定义。

3.**知识产权瑕疵风险：**

***问题**：甲方提供的合作标的存在第三方权利主张，导致乙方使用受限或被诉侵权。

***解决办法**：要求甲方提供完整的知识产权证明文件，并进行权利核查（如通过检索）。在协议中明确约定，如因甲方权利瑕疵导致乙方损失的，甲方应承担赔偿责任，并可能涉及协议解除。

4.**费用支付争议：**

***问题**：对费用金额、支付节点、支付方式、税费承担等产生争议。

***解决办法**：协议中明确约定各项费用的计算方式、总额（或明细）、分期支付计划、具体的支付账户、税费的承担方。建议使用银行转账等可追溯的支付方式。

5.**保密信息范围和程度模糊：**

***问题**：双方对需要保密的信息范围界定不清，或对违反保密义务的责任不对等。

***解决办法**：在协议中明确列举保密信息的类型（如技术文档、客户名单、财务数据等），并说明保密信息的识别标准。可以引用独立的《保密协议》附件，明确违约后果（如高额违约金、承担诉讼费等）。

6.**甲方持续支持义务不明确：**

***问题**：协议未明确甲方需提供的技术支持、培训、维护服务的具体内容、标准和响应时间。

***解决办法**：在协议中增加条款，明确甲方提供的支持类型（如安装调试、技术咨询、培训）、频率、方式以及乙方对此的验收权利。

7.**合作标的使用监控困难：**

***问题**：乙方可能未按约定使用，或超出范围使用，甲方难以发现和取证。

***解决办法**：协议中可以约定乙方定期报告使用情况，或约定合理的监控方式（需注意合法合规）。对于技术许可，可考虑采用代码加密、使用日志等方式辅助监控。

8.**协议变更或解除条件不清晰：**

***问题**：发生争议或市场变化时，双方对是否可以变更或解除协议、如何操作存在分歧。

***解决办法**：明确约定协议变更需经双方书面同意。明确约定协议的解除条件，如根本性违约、不可抗力、协商一致等。

**五、合同适用的所有场景**

“非独家合作协议”适用于多种需要授权知识产权或专有权利，但又不希望独占该权利的场景，主要包括：

1.**技术研发合作**：一方提供核心技术或资源，多方共同研发，成果共享（非独占使用）。

2.**技术许可**：一方（如技术持有者）将其专利技术、软件著作权等授权给多家企业使用，以扩大市场或获取收入，自身也可能继续使用或授权给他人。

3.**品牌授权**：拥有商标和品牌形象的一方，授权多家经销商或运营商在特定区域和范围内使用该品牌进行经营活动。

4.**分销/渠道合作**：上游供应商将其产品（可能涉及专利、商标）的非独家分销权授权给多家下游经销商。

5.**内容授权**：版权方（如出版社、媒体机构）将其作品（如图书、影视、音乐）的非独家使用权授权给多家平台或运营商。

6.**标准制定与实施**：标准组织将某项标准中涉及的专有技术作为非独占方式许可给会员单位使用。

7.**企业并购重组中的资产授权**：在重组过程中，原股东将其持有的部分非核心资产（可能包含知识产权）的非独家使用权授权给新成立的公司或第三方。

8.**教育与培训**：教育机构或培训提供商将其课程内容、教学软件的非独家使用权授权给其他机构。

9.**科研合作**：高校或研究机构将其研究成果（部分专利或技术）的非独家使用权授权给企业进行转化应用，同时保留自行使用或转让的权利。

这种协议模式灵活性较高，适合双方希望在利用资源的同时，仍保留一定自主权或拓展其他合作机会的情况。

**一、特殊应用场合及应增加的条款**

1.**场合：****联合品牌开发与市场推广**

***说明：**甲方拥有品牌A，乙方拥有技术或产品B，双方希望共同开发融合品牌A与B的全新产品C，并在市场上联合推广，但各自仍可独立使用部分资源。

***应增加条款：**

***联合品牌使用规范：**明确联合品牌（如“品牌AX乙方产品B”）的视觉识别系统（VI）、使用场景、宣传口径等。

***市场推广责任与费用分摊：**约定双方在联合产品上市推广中的具体职责（如甲方负责品牌宣传、乙方负责技术支持与渠道对接）、各自投入的资源（资金、人力、物料）以及分摊比例。

***产品收益分配：**明确联合产品销售收入的计算方式及双方利润分配比例或方式。

***知识产权归属（联合开发部分）：**明确联合开发产生的新的知识产权（如涉及外观设计专利、结合的技术方案）的归属及使用权分配。

2.**场合：****涉及核心know-how转移与培训**

***说明：**甲方授权乙方使用的合作标的主要包含复杂的技术诀窍（Know-how），需要甲方进行深入的转移和持续的培训支持。

***应增加条款：**

***Know-how转移计划与验收：**详细约定甲方需提供的Know-how文档、培训课程、现场指导等内容、时间表，并设定乙方验收的标准和流程。

***培训义务与资质：**明确甲方培训人员的资质要求、培训地点、培训费用承担（通常由甲方承担），以及乙方接受培训人员的配合义务。

***Know-how保密层级：**对不同层级的Know-how（如公开文档与核心秘密）设定不同的保密要求和措施。

***Know-how更新与补充：**约定甲方在合作期内持续提供Know-how更新或补充的义务及方式。

3.**场合：****涉及进口/出口授权与合规**

***说明：**授权使用的产品或技术涉及跨境贸易，需要遵守目标市场或来源地的进出口法规、技术标准等。

***应增加条款：**

***进出口合规责任：**明确乙方在目标市场进行进口清关、获得当地技术许可、符合当地法规标准的责任与义务，以及甲方在提供技术资料方面配合的责任。

***知识产权在目标市场的保护：**约定乙方有义务在目标市场采取必要的知识产权保护措施（如申请当地专利、商标），相关费用和风险由乙方承担（除非协议另有约定）。

***出口限制（如适用）：**如涉及军民两用技术或出口管制项下的技术，需增加条款明确约定出口限制条款，以及乙方遵守相关法律的义务。

4.**场合：****作为大型项目合作的整体框架协议**

***说明：**本协议并非针对单一标的，而是作为一项大型、复杂项目（如系统集成、基础设施建设）的总框架，包含多个子合同或合作任务，由甲方统一提供核心能力，乙方负责部分模块或整体实施。

***应增加条款：**

***项目范围与分层协议：**明确本协议涵盖的整体项目目标和范围，并约定后续针对具体任务或模块签订子合同/补充协议的机制、审批流程和效力。

***整体项目协调与沟通机制：**设立项目领导小组或指定接口人，负责解决跨子合同的技术协调、进度管理、风险控制等问题。

***里程碑与支付挂钩：**约定项目整体或分阶段的里程碑节点，以及项目进度款支付与子合同履行情况挂钩的机制。

***整体项目验收标准：**约定最终对整个项目进行验收的综合性标准和流程。

5.**场合：****涉及数据使用与隐私保护（特别是跨境）**

***说明：**合作标的涉及数据的处理、分析或使用，或者甲方需向乙方提供包含客户数据的信息，需要严格遵守数据保护法规（如GDPR、中国《个人信息保护法》）。

***应增加条款：**

***数据处理原则与目的：**明确数据处理的合法性基础、处理目的、方式，以及数据最小化原则。

***数据主体权利配合：**约定乙方在收到数据主体（如客户）关于其数据访问、更正、删除等请求时，应按照法律规定和协议约定及时响应甲方的配合要求。

***跨境数据传输机制：**如涉及将数据从一国传输至另一国，需约定符合相关法律法规的传输机制（如标准合同条款SCCs、充分性认定、安全评估等）。

***数据安全要求：**约定双方各自需要采取的数据安全技术和管理措施，以及数据泄露的通报义务和责任。

**二、特殊情况下的附件条款增加**

**1.当有第三方介入时，需要增加的第三方的款项（责权利）及具体内容**

***场景假设：**甲方与乙方签订非独家合作协议，同时乙方计划引入第三方丙方共同开发或使用合作标的技术，或者甲方授权丁方为乙方的技术服务商。

***增加附件条款（可称为《关于第三方参与的合作备忘录》或作为主协议的附件）：**

***条款一：第三方介入的授权与通知**

***内容：**明确甲方授权乙方在[具体条件下，例如：为完成项目X]引入第三方丙方参与合作标的[具体方面，例如：联合开发模块Y]。乙方应在引入第三方前[具体时间，例如：15个工作日]书面通知甲方，并征得甲方同意。甲方/乙方亦应通知对方其选择的第三方服务商丁方的相关信息（如适用）。

***条款二：第三方丙方的责权利（若为合作方）**

***内容：**

***保密义务：**丙方同意对其在合作中获悉的甲乙双方或合作标的的秘密信息承担与乙方同等的保密义务。

***知识产权：**明确丙方在合作中产生或贡献的知识产权的归属。

***费用承担：**约定与丙方合作产生的相关费用（如开发费、人员费）由哪方承担或如何分摊。

***行为规范：**要求丙方遵守本协议的相关规定，以及甲乙双方就合作标的使用所达成的约定。

***条款三：第三方丁方的责权利（若为服务方）**

***内容：**

***服务范围与标准：**明确丁方提供的服务内容、服务级别协议（SLA）、响应时间等。

***对合作标的的使用：**约定丁方仅为履行对乙方的服务合同而使用合作标的技术，不得超出此范围，且不得向任何第三方泄露。

***保密义务：**丁方对其在提供服务过程中获悉的甲乙双方或合作标的的秘密信息承担保密义务。

***责任限制：**通常会约定丁方对其服务行为导致的直接损失承担有限责任。

***甲方对丁方的约束力：**约定甲方对丁方的行为对乙方不承担责任，除非丁方违反了明确的书面指令或存在故意或重大过失。

***条款四：相关费用与结算（若涉及第三方）**

***内容：**明确乙方因引入第三方或使用第三方服务而产生的费用（如服务费、咨询费）如何计算、支付给谁（通常是乙方支付给第三方，但需经甲方同意或由甲方代付等）。若涉及甲方授权丁方，则需明确甲方向丁方支付的费用及结算方式。

***条款五：争议解决（针对第三方）**

***内容：**约定与第三方丙方/丁方产生的争议解决方式（如协商、仲裁、诉讼及管辖地）。

**2.当以上合同是以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***场景假设：**甲方在合作中扮演更强有力的主导角色，希望明确其指导和控制权。

***增加条款（可称为“甲方主导权条款”）：**

***条款一：技术路线与标准制定主导权**

***内容：**明确合作标的的技术发展方向、重大技术决策、接口标准制定等事宜由甲方主导或最终决定。甲方应定期（如每[时间周期]）向乙方提供技术发展路线图。

***条款二：重大变更审批权**

***内容：**约定对合作标的的核心功能、性能、技术规范等进行重大修改或变更，需经甲方书面同意。甲方应在收到乙方变更请求后[时间期限]内给予答复。

***条款三：项目协调与进度管理主导**

***内容：**如合作涉及项目实施，约定由甲方指定项目经理，负责整体项目协调、进度跟踪和资源调配。乙方需积极配合甲方项目经理的工作。

***条款四：知识产权整合与控制**

***内容：**在合作过程中，若乙方产生的与合作标的技术相关的改进或新设计，其知识产权的归属可能根据对贡献度的评估由甲方优先获取一定比例的权利，或需要与甲方协商确定。甲方有权审核乙方的研发投入是否符合协议预期。

***条款五：甲方监督与检查权**

***内容：**甲方有权定期（如每[时间周期]或应甲方要求）进入乙方的相关场所（如生产线、研发室），对合作标的的使用情况、保密措施的落实情况进行检查，乙方应予以配合。检查范围应合理，并应提前[时间]通知乙方。

**3.当以上合同是以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***场景假设：**乙方在合作中承担更多实施和执行的角色，希望明确其自主权和责任。

***增加条款（可称为“乙方实施权条款”）：**

***条款一：自主实施与优化权**

***内容：**明确乙方在授权范围内，可以根据自身业务需求和技术条件，对合作标的进行符合协议目的的实施、部署、集成和必要的优化调整，无需事先获得甲方同意，但重大优化方案应告知甲方备案。

***条款二：市场应用与推广自主权**

***内容：**明确乙方有权在授权范围内，自主制定基于合作标的的产品市场策略、营销方案和推广活动，并承担相应结果。甲方应提供必要的配合（如品牌授权、技术支持）。

***条款三：数据收集与使用（若适用且合规）**

***内容：**如合作涉及数据处理，且乙方负责收集和利用与自身业务相关的数据（非个人信息），可增加条款明确乙方在合法合规前提下，可使用这些数据进行合作标的的应用分析和模型优化，前提是不侵犯甲方知识产权和泄露甲方商业秘密。

***条款四：实施风险与责任承担**

***内容：**明确因乙方自身原因（如操作失误、系统集成问题）导致的合作标的技术问题或损失，由乙方承担责任。甲方仅就其提供的合作标的本身的质量问题负责。

***条款五：进度报告与成果展示权**

***内容：**约定乙方有义务按约定向甲方报告合作标的的实施进度和成果。同时，可约定在特定条件下（如取得显著成果），乙方有权（经甲方同意或在双方约定范围内）将合作成果用于宣传或展示，以提升自身形象。

**4.再特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***场景假设：**联合品牌开发与市场推广（参考场景1）中，涉及高风险或需要严格安全审查的产品。

***需要额外增加的特殊条款：**

***条款一：安全审查与认证协同**

***内容：**明确双方在联合产品面临安全、环保、质量等强制性认证（如CCC、CE、FCC）时，应共同合作，分担测试、认证费用，并确保产品满足所有目标市场的准入要求。约定未能通过认证的风险承担机制（通常与责任划分相关）。

***条款二：产品召回机制**

***内容：**设立联合产品的召回流程，明确在发现产品存在严重缺陷或安全隐患时，双方的通报义务、召回决策权限、召回执行责任和费用分摊方式。

***条款三：责任保险要求**

***内容：**约定双方或甲方（作为品牌方）需购买相应的产品责任险或品牌责任险，并将对方列为共同被保险人或受益人，保险额度需满足合作风险评估的要求。

***注意事项：**此类高风险合作需要更细致地界定风险责任划分，建立快速响应机制，并确保有足够的资源投入安全管理和合规性。

**三、原始合同所需要的所有的详细的附件列表**

***附件1：**《合作标的明细清单》（详细列明授权的技术、产品、服务型号、版本等）

***附件2：**《知识产权证明文件副本》（专利证书、著作权登记证、商标注册证、技术秘密确认函等）

***附件3：**《技术转移/交付计划》（如适用，包含时间表、交付方式、验收标准）

***附件4：**《保密协议》（NDA）（规定双方的保密义务和责任）

***附件5：**《支付计划/发票开具说明》（明确费用计算、支付节点、方式、发票要求）

***附件6：**《合作标的实施标准或规范》（提供操作指南或质量标准）

***附件7：**《甲方提供的Know-how转移计划与培训安排》（如适用）

***附件8：**《联合品牌使用规范》（如适用）

***附件9：**《市场推广责任分工与费用分摊计划》（如适用）

***附件10：**《进出口合规文件清单与责任分工》（如适用）

***附件11：**《项目整体协调机制与沟通矩阵》（如为大型项目框架协议）

***附件12：**《数据保护合规承诺书》（如涉及数据使用与隐私保护）

***附件13：**《第三方参与的合作备忘录》（如有第三方介入）

***附件14：**《甲方主导权具体实施细则》（如甲方为主导）

***附件15：**《乙方实施权保障与责任细则》（如乙方为主导）

***附件16：**《安全审查与认证责任分工书》（如适用高风险场景）

**请注意：**附件列表并非固定不变，应根据具体合作内容和场景进行选择和调整。并非所有附件都必须存在。

**四、原始合同所涉及到的法律名词及名词解释**

***非独家合作协议(Non-exclusiveCooperationAgreement)**：见第一部分解释。

***知识产权(IntellectualProperty)**：见第一部分解释。

***专有权利(ProprietaryRights)**：见第一部分解释。

***授权范围(ScopeofLicense)**：见第一部分解释。

***授权期限(TermofLicense)**：见第一部分解释。

***授权费用(LicenseFee)**：见第一部分解释。

***保密义务(ConfidentialityObligation)**：见第一部分解释。

***违约责任(LiabilityforBreachofContract)**：见第一部分解释。

***不可抗力(ForceMajeure)**：见第一部分解释。

***不可分割性(MandatoryClause/Severability)**：见第一部分解释。

***完整协议(EntireAgreement)**：见第一部分解释。

***Know-how(TechnicalKnow-how/Know-how)**：指未公开、具有商业价值、能带来竞争优势的技术秘密、操作技能、经验总结等非专利技术信息。

***品牌(Brand)**：指能够识别企业、商品或服务的符号、设计、名称、术语、声音、形象等的总和，具有识别性和信誉价值。

***联合品牌(Co-branding)**：指两个或多个品牌通过合作进行营销推广，共享品牌资产，提升品牌影响力的策略。

***数据主体(DataSubject)**：在数据保护法规中，指其个人信息被处理的个人。

***数据保护(DataProtection)**：指采取措施保护个人数据不被非法收集、使用、泄露、破坏等。

***标准合同条款(StandardContractualClauses-SCCs)**：欧盟GDPR规定的一种跨国数据传输机制，由欧盟委员会批准的标准化合同。

***充分性认定(AdequacyDecision)**：欧盟GDPR规定的一种跨国数据传输机制，若第三国被欧盟委员会认定其数据保护水平与欧盟相当，则数据传输至该国可无需额外措施。

**五、本合同在实际操作过程中，会遇到的相关问题及注意事项进行罗列，并给出具体的解决办法**

***问题1：合作标的具体范围界定不清。**

***解决办法：**如第一部分所述，使用详细描述、附件清单、明确定义等方式清晰界定。谈判阶段充分沟通，消除歧义。

***问题2：知识产权存在潜