期权授予协议

期权授予协议合同编号：__________

期权授予协议

第一章定义与解释

第一条定义

1.1本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：

（1）“公司”是指[公司全名]，一家根据[国家/地区]法律设立并存续的股份有限公司；

（2）“授予日”是指本协议规定的期权首次授予的日期；

（3）“行权价”是指期权持有人行权购买公司股份时适用的价格；

（4）“行权日”是指期权持有人行使购买股份权利的日期；

（5）“期权有效期”是指期权持有人可不行权但享有购买股份权利的期限；

（6）“业绩目标”是指公司需达成的特定财务或业务指标，作为期权部分行权条件的依据；

（7）“离职”是指因任何原因导致授予方与公司终止雇佣关系的情形。

1.2除非本协议另有规定，其他未定义的术语应按照相关法律法规及公司内部规章制度解释。

第二条解释

2.1本协议的解释应遵循公平、合理的原则，并符合[国家/地区]相关法律法规；

2.2本协议的任何条款如与法律法规冲突，应以法律法规为准，但公司及期权持有人应协商调整至合法范围内。

第二章期权授予

第三条授予对象

3.1公司同意向符合条件的员工（以下简称“期权持有人”）授予本协议项下的期权；

3.2授予对象需满足公司规定的任职年限、绩效考核及岗位要求，具体标准由公司人力资源部门制定并公示。

第四条授予数量与价格

4.1公司根据期权持有人职位、绩效及未来贡献等因素，确定授予期权的数量，具体明细以公司出具的《期权授予通知》为准；

4.2期权行权价按照公司《股权激励计划》规定执行，通常不低于授予日公司股份的公允市场价格。

第五条授予方式

5.1公司通过书面《期权授予通知》正式授予期权，期权持有人需签署确认；

5.2期权记录在公司的期权登记簿中，作为期权持有人行权及管理的依据。

第三章期权持有与管理

第六条期权有效期

6.1本协议项下期权自授予日起生效，有效期为[具体年限]年，自授予日起计算；

6.2期权持有人在期权有效期内未行权，其期权权利自动失效，公司无义务补偿。

第七条行权条件

7.1期权持有人可在以下任一情形下行权：

（1）正常离职时，根据服务年限及剩余期权数量按比例行权；

（2）退休时，一次性行权全部或部分期权；

（3）发生不可抗力或公司重大变故（如并购、破产）时，根据具体情况协商行权；

（4）公司规定的其他情形。

7.2若期权持有人未满足公司规定的业绩目标，部分期权可能被公司按比例取消，具体比例及标准以公司公告为准。

第八条行权程序

8.1期权持有人需填写《期权行权申请表》，经公司人力资源部门及财务部门审核通过后，方可行权；

8.2行权款项应通过公司指定方式支付，期权持有人需依法缴纳相关税费。

第九条期权转让与回购

9.1除公司另行规定外，期权持有人在行权前不得转让其期权，但公司经评估后可允许特定情形下的转让；

9.2公司在特殊情况下（如期权持有人严重违反公司规定）有权按行权价的一定比例回购期权，具体比例由公司决定。

第四章离职与期权处理

第十条离职情形下的期权处理

10.1期权持有人正常离职时，剩余未行权期权根据服务年限按比例归属公司或作废，具体比例不低于公司规定的最低归属比例；

10.2期权持有人非正常离职（如严重违纪、欺诈等），其所有期权立即失效，公司无补偿义务；

10.3离职后[具体期限]内再就业同业，公司有权取消其已授予但未行权的期权。

第十一条退休情形下的期权处理

11.1期权持有人达到法定退休年龄或公司规定的退休条件时，剩余未行权期权可一次性或分阶段行权；

11.2退休后的行权方式及金额按公司退休政策执行。

第五章法律责任与争议解决

第十二条违约责任

12.1公司未按本协议约定履行义务，应承担相应赔偿责任，但期权持有人需证明损失与公司违约行为存在直接因果关系；

12.2期权持有人未按本协议约定行权或违反相关程序，公司有权取消其行权资格，并保留追究法律责任的权利。

第十三条争议解决

13.1本协议履行过程中产生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；

13.2协商不成的，任何一方均可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，适用[国家/地区]法律。

第六章其他条款

第十四条通知与送达

14.1本协议项下的所有通知应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达至本协议首部列明的地址或联系方式；

14.2通知在送达后[具体天数]日内视为有效送达。

第十五条协议变更

15.1本协议的任何变更需经双方书面同意，并签署补充协议；

15.2补充协议与本协议具有同等法律效力。

第十六条协议终止

16.1本协议在期权全部行权或公司决定终止股权激励计划时自然终止；

16.2终止后，双方应结清所有款项，并按法律法规要求完成相关手续。

第十七条不可抗力

17.1因地震、战争、政府行为等不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。

第十八条法律适用

18.1本协议适用[国家/地区]法律，并按其解释和执行；

18.2双方应遵守相关法律法规变化，必要时调整协议内容。

第十九条完整协议

19.1本协议构成双方就期权授予事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解及承诺；

19.2任何未在本协议中明确约定的事项，均按公司内部规章制度及相关法律法规处理。

第二十条附件

20.1本协议的附件（如有）为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力；

20.2附件包括但不限于《期权授予通知》《股权激励计划》等。

本协议自双方签字盖章之日起生效。

一、特殊应用场景及条款说明

1.并购场景下的期权处理

应用场景说明：公司发生并购、分立或被收购等重大事件时，期权持有人的权益如何处理是关键问题。此时需根据《公司法》《证券法》及公司章程等法律法规，结合并购方案对期权进行特殊处理。

条款说明与修正：

-应增加第二十条"并购条款"，明确并购场景下的期权处理规则：

20.1并购时，期权归属公司或转由并购方承担的，需经期权持有人书面同意；

20.2并购后公司章程或股权激励计划修改的，按新规定执行，但不得损害期权持有人合法权益；

20.3并购方需承继期权的，应在并购协议中明确过渡期安排，保障期权持有人权益。

2.业绩考核未达标的期权调整

应用场景说明：当公司业绩未达约定目标时，部分期权可能被公司取消，此时需平衡公司激励与员工权益。

条款说明与修正：

-应修改第七条"行权条件"中的7.2条款：

7.2若公司未达业绩目标，公司有权按比例取消期权，但取消比例不得低于公司规定的最低标准；

7.2-1公司应在《期权授予通知》中明确业绩目标计算方式及考核周期；

7.2-2取消的期权需在期权登记簿中记录，并通知期权持有人。

3.员工长期服务激励

应用场景说明：对于长期服务且表现优异的员工，可设置递增式期权授予，增强员工归属感。

条款说明与修正：

-增加第三章"期权持有与管理"下的第十条"长期服务激励"：

10.1期权持有人在公司连续服务满[具体年限]的，可申请递增式期权授予；

10.2递增部分期权可设置更长的锁定期，体现长期激励特性；

10.3公司应制定服务年限对应的期权增量表，并公示。

4.高管离职后的期权回购

应用场景说明：高管离职时，为防止期权套利行为，需设置特殊的回购条款。

条款说明与修正：

-修改第十条"离职情形下的期权处理"中的10.2条款：

10.2高管非正常离职的，公司有权按行权价溢价[具体比例]%回购剩余期权；

10.2-1回购价格应参考离职时公司股价的公允价值；

10.2-2回购款项应在高管离职后[具体天数]日内支付。

5.期权转让限制

应用场景说明：为防止期权炒作，需对转让设置合理限制，同时保障员工流动性需求。

条款说明与修正：

-修改第九条"期权转让与回购"中的9.1条款：

9.1期权持有人在行权前可转让部分期权，但转让价格不得低于行权价；

9.1-1公司可设置转让次数限制，如每年不超过[具体次数]次；

9.1-2转让需经公司审核，且受让方需满足公司任职要求。

二、实际操作过程中遇到的问题及解决办法

1.业绩目标设置不合理问题

问题表现：业绩目标过高导致员工行权困难，或过低失去激励效果。

解决办法：

-公司应成立专项小组，邀请财务、业务及人力资源部门共同制定业绩目标；

-目标应区分不同层级、不同岗位，设置阶梯式考核指标；

-每年定期评估目标合理性，必要时进行调整。

2.离职时期权归属争议

问题表现：员工与公司对离职时剩余期权归属产生争议。

解决办法：

-在《期权授予通知》中明确不同离职情形下的期权处理规则；

-设置仲裁机制，优先通过内部调解解决争议；

-保留离职员工期权处理记录，作为争议依据。

3.行权资金来源不明确

问题表现：员工行权时因资金问题导致行权延迟或失败。

解决办法：

-公司应提供行权贷款或分期支付方案供员工选择；

-财务部门需提前准备充足资金，避免行权时出现资金链断裂；

-在《期权授予通知》中明确行权所需资金解决方案。

4.转让限制引发纠纷

问题表现：员工因转让受限而投诉公司不公平。

解决办法：

-在第九条中明确转让限制的合理性依据；

-设置申诉渠道，允许员工对转让限制提出异议；

-定期收集员工反馈，优化转让规则。

5.法律变更导致条款失效

问题表现：新法规出台使部分条款失效或违法。

解决办法：

-法务部门应建立法规监控机制，及时评估影响；

-在合同中约定法律变更时的调整程序；

-设置条款优先级，确保核心激励条款不受影响。

三、原始合同所需的详细附件

1.《期权授予通知》（样本）

-包含期权持有人基本信息

-授予期权数量及明细

-行权价及支付方式

-业绩目标计算方法

-期权有效期及行权条件

2.《股权激励计划》（完整版）

-激励目的与原则

-激励对象范围与标准

-期权授予规则

-行权与转让限制

-离职与回购条款

-业绩目标体系

3.《业绩目标计算指南》

-财务指标（营收增长率、利润率等）

-业务指标（市场份额、客户满意度等）

-考核周期与评估方法

-未达标时的处理措施

4.《期权登记簿》（样本）

-期权持有人基本信息

-授予日期及数量

-行权记录

-转让信息

-失效记录

5.《期权行权申请表》（样本）

-申请人基本信息

-行权数量及理由

-资金来源说明

-业绩达成证明

-签署确认

6.《长期服务激励对应表》

-服务年限区间

-递增期权比例

-锁定期设置

-申请流程说明

7.《并购场景期权处理方案》

-不同并购类型下的处理规则

-期权持有人选择权

-过渡期安排

-法律合规性说明

8.《高管特殊条款补充协议》

-离职定义细化

-溢价回购比例

-保密义务

-竞业限制

9.《法务合规审查报告》

-相关法律法规依据

-条款合法性分析

-风险控制措施

-修订说明

多方为主导时的，附件条款及说明

第二十一条多方主导情形下的定义与补充解释

21.1本协议适用以下多方主导情形：

21.1.1甲方（公司）为主导的股权激励计划，甲方负责期权设计、授予及管理；

21.1.2乙方（激励对象）为主导的期权行使，乙方基于自身业绩表现主动申请行权；

21.1.3第三方中介（如律师事务所、财务顾问）参与下的期权交易或管理，中介方需履行中介职责并承担相应责任。

21.2补充定义：

21.2.1"甲方主导"指公司作为期权授予主体，主导激励计划的设计与实施；

21.2.2"乙方主导"指期权持有人基于自身条件主动申请激励或行使权利；

21.2.3"第三方中介"指在期权交易或管理中提供专业服务的第三方机构或个人。

第二十二条甲方为主导时的特殊条款

22.1甲方激励计划调整条款

22.1.1甲方有权根据公司战略调整、市场变化或法律法规更新，对激励计划进行修订，但修订不得损害已授予期权的实质性权利。

22.1.2甲方应至少在修订前[具体天数]日书面通知期权持有人，并说明修订内容及影响。

22.1.3期权持有人对修订有异议的，可在收到通知后[具体天数]日内提出书面意见，甲方应予以考虑但无必须采纳义务。

22.2甲方信息披露义务

22.2.1甲方应定期（至少每[具体季度]）向期权持有人披露公司财务报告、期权管理情况及激励计划执行进度。

22.2.2甲方需建立信息查询平台，供期权持有人查询其期权状态、业绩目标达成情况等。

22.2.3甲方披露的信息应保证真实、准确、完整，不得存在误导性陈述。

22.3甲方责任限制条款

22.3.1除非因甲方故意或重大过失导致期权持有人损失，甲方对期权价值波动不承担赔偿责任。

22.3.2甲方不保证期权行权后的股价表现，但应保证行权程序的公正性。

22.3.3甲方在符合法律法规的前提下，可设定业绩目标的调整机制，调整后的业绩目标不得低于调整前水平。

22.4甲方特殊回购条款

22.4.1在公司并购、分拆或上市等重大事件中，甲方应优先安排期权持有人行权，行权价格按事件发生时公司股价的公允价值确定。

22.4.2甲方在回购期权时，可设置价格折让上限，但折让比例不得低于公司规定的最低标准。

22.4.3回购款项应在甲方完成相关资金安排后[具体天数]日内支付，不得以任何理由拖延。

22.5甲方争议解决优先条款

22.5.1对于因激励计划产生的争议，优先通过协商解决；协商不成的，应提交甲方所在地有管辖权的人民法院。

22.5.2甲方应指定专门部门处理期权相关争议，并保证处理程序的透明性。

22.5.3甲方在争议解决过程中应充分尊重期权持有人的合法权益，不得滥用权利。

第二十三条乙方为主导时的特殊条款

23.1乙方业绩自主申报条款

23.1.1乙方在满足业绩目标申报条件时，可自主提交业绩证明材料，甲方应在收到材料后[具体天数]日内审核确认。

23.1.2乙方申报的业绩材料需经第三方专业机构（如会计师事务所）验证的，其验证结果可作为业绩达标依据。

23.1.3乙方在申报业绩时需签署《业绩真实性声明》，承诺材料真实有效，如存在虚假陈述，甲方有权撤销其所有期权。

23.2乙方行权自主选择条款

23.2.1乙方在符合行权条件时，可自主选择行权时间、行权比例及行权方式，但不得违反本协议的锁定期规定。

23.2.2乙方行权前需签署《行权意向书》，明确行权意向及资金安排，甲方应在收到意向书后[具体天数]日内予以确认。

23.2.3乙方在行权时需按行权价足额支付款项，支付方式由乙方选择（现金、银行转账等）。

23.3乙方离职补偿条款

23.3.1乙方非正常离职时，除按公司规定享受离职补偿外，还可根据剩余期权数量获得额外补偿，补偿标准为行权价的[具体比例]%。

23.3.2乙方在离职后[具体年限]内重新入职同业，其期权补偿应减半计算。

23.3.3乙方因甲方原因被迫离职（如裁员、降薪等），其期权补偿应按行权价的全额计算。

23.4乙方争议解决选择条款

23.4.1乙方在争议解决时，可选择协商、调解或仲裁，选择仲裁的，应提交约定的仲裁机构。

23.4.2乙方在争议解决过程中享有陈述权、举证权及反诉权，甲方不得限制乙方行使这些权利。

23.4.3乙方在争议解决前有权要求甲方提供相关文件及数据支持，甲方应在合理范围内予以配合。

第二十四条有第三方中介时的特殊条款

24.1中介服务范围与标准

24.1.1中介（如律师事务所）应提供期权计划设计、法律合规审查、争议解决等专业服务，服务标准应符合行业规范。

24.1.2中介在提供服务时需保持独立性，不得与甲方存在利益冲突。

24.1.3中介应建立服务质量监控机制，定期向期权持有人通报服务情况及满意度调查结果。

24.2中介责任限制条款

24.2.1中介仅对提供服务的专业质量负责，不承担期权价值波动的责任。

24.2.2中介在提供服务过程中知悉期权持有人商业秘密的，应严格保密，未经授权不得泄露。

24.2.3中介在出具专业意见时需充分了解甲方及期权持有人的全部情况，如因未充分了解导致错误意见，应承担相应责任。

24.3中介报酬支付条款

24.3.1中介的报酬由甲方支付，但甲方应在支付前预留[具体比例]%的质保金，用于担保中介服务质量。

24.3.2中介在提供服务过程中产生的额外费用（如差旅费、第三方服务费等），应由甲方承担。

24.3.3中介的报酬标准应在服务合同中明确约定，不得随意变更。

24.4中介争议解决条款

24.4.1对于中介与期权持有人之间的争议，应优先通过协商解决；协商不成的，可提交约定的仲裁机构。

24.4.2中介在争议解决过程中应提供真实、完整的服务记录，作为争议依据。

24.4.3甲方在争议解决中有义务向中介提供必要协助，但不得干预争议处理过程。

24.5中介信息披露义务

24.5.1中介应向期权持有人披露其服务范围、收费标准、服务流程等信息。

24.5.2中介在提供服务过程中需收集期权持有人信息的，应取得其明确授权，并按法律规定进行保密。

24.5.3中介应定期向期权持有人报告服务进展及问题处理情况，接受监督。

第二十五条期权持有人特殊权利条款

25.1信息获取权

25.1.1期权持有人有权获取公司财务报告、期权管理报告等与期权相关的非商业秘密信息。

25.1.2公司应建立信息查阅机制，保障期权持有人在合理时间、合理地点查阅相关信息的权利。

25.1.3公司在披露信息时，应采用标准化格式，方便期权持有人理解。

25.2参与决策权

25.2.1期权持有人有权参与与期权激励相关的重大决策（如激励计划修订、业绩目标设定等）。

25.2.2公司应至少每[具体年限]组织一次期权持有人座谈会，听取其意见建议。

25.2.3公司在决策时，应充分考虑期权持有人的合理诉求，但无必须采纳义务。

25.3退出机制

25.3.1期权持有人在满足一定条件时（如服务年限、业绩贡献等），可申请退出激励计划，退出时剩余期权作废。

25.3.2公司在期权持有人退出时应提供书面确认，并协助其办理相关手续。

25.3.3退出后的期权持有人仍可按公司规定享受其他福利待遇，但不得再参与期权激励。

25.4知识产权保护

25.4.1期权持有人在行使期权过程中产生的技术成