务实性合作协议

务实性合作协议本务实性合作协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日在中国______签署：

甲方：________________________（以下简称“甲方”）

法定代表人/授权代表：________________________

注册地址：________________________

乙方：________________________（以下简称“乙方”）

法定代表人/授权代表：________________________

注册地址：________________________

鉴于：

1.甲方在________________________领域拥有专业的技术、设备或资源；

2.乙方在________________________领域拥有市场渠道、客户资源或管理经验；

3.双方基于互利共赢的原则，希望就________________________项目（以下简称“合作项目”）进行合作，以充分发挥各自优势，实现共同发展。

为此，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条合作目的

双方同意，通过本次合作，共同开发、推广或实施合作项目，旨在________________________（例如：提升市场占有率、降低运营成本、开发新产品等），并实现双方的经济效益和社会效益。

第二条合作范围

1.合作项目具体内容：________________________

2.合作期限：自______年______月______日起至______年______月______日止，共计______年______个月。

3.合作形式：双方同意以________________________形式进行合作（例如：联合开发、共同运营、资源共享等）。

第三条双方权利与义务

甲方的权利与义务：

1.负责提供合作项目所需的专业技术、设备或资源，并保证其质量符合约定标准；

2.参与合作项目的决策过程，并对合作项目的整体运营负责；

3.有权按照协议约定分享合作项目的收益；

4.有义务保守合作项目的商业秘密，未经乙方同意，不得向第三方泄露；

5.有义务按照协议约定承担合作项目的相关费用。

乙方的权利与义务：

1.负责提供合作项目所需的市场渠道、客户资源或管理经验，并保证其有效性；

2.参与合作项目的决策过程，并对合作项目的市场推广负责；

3.有权按照协议约定分享合作项目的收益；

4.有义务保守合作项目的商业秘密，未经甲方同意，不得向第三方泄露；

5.有义务按照协议约定承担合作项目的相关费用。

第四条收益分配

1.合作项目产生的收益，按照甲方______%：乙方______%的比例进行分配；

2.收益分配的时间：每______个月结算一次，于结算期满后的______日内进行分配；

3.收益分配的方式：通过银行转账方式支付至双方指定的银行账户。

第五条费用承担

1.合作项目期间产生的下列费用，由双方按照约定承担：

（1）甲方承担________________________；

（2）乙方承担________________________；

（3）双方共同承担________________________。

2.任何一方未按照约定承担费用的，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

第六条保密条款

1.双方同意，对在合作过程中知悉的对方的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户信息等）承担保密义务；

2.未经对方同意，任何一方不得将商业秘密泄露给第三方或用于合作项目以外的目的；

3.本保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效期限为______年。

第七条违约责任

1.任何一方违反本协议约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失；

2.若违约方在收到守约方书面违约通知后______日内仍未纠正违约行为，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合作项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条协议的变更与解除

1.本协议的任何变更，须经双方书面同意；

2.除本协议另有约定外，任何一方未经对方同意，不得单方面解除本协议。

第十条其他约定

1.本协议未尽事宜，由双方另行协商解决；

2.本协议一式______份，甲乙双方各执______份，具有同等法律效力；

3.本协议自双方签字盖章之日起生效。

甲方（盖章）：________________________

乙方（盖章）：________________________

______年______月______日

###附件列表

1.**合作项目详细计划书**

2.**合作项目预算表**

3.**技术资料清单**

4.**市场渠道资源清单**

5.**客户资源清单**

6.**费用承担明细表**

7.**收益分配详细方案**

8.**保密协议**

9.**知识产权归属协议**

10.**风险评估报告**

###违约行为罗列及认定

####违约行为罗列：

1.**未按时提供技术、设备或资源**：甲方未按协议约定提供所需的技术、设备或资源，影响合作项目的正常进行。

2.**未按时提供市场渠道、客户资源或管理经验**：乙方未按协议约定提供所需的市场渠道、客户资源或管理经验，影响合作项目的市场推广。

3.**收益分配不公**：任何一方未按协议约定的比例和方式分配收益。

4.**费用承担不力**：任何一方未按协议约定承担应负的费用。

5.**泄露商业秘密**：任何一方未经对方同意，将合作过程中知悉的商业秘密泄露给第三方或用于合作项目以外的目的。

6.**单方面解除协议**：任何一方未经对方同意，单方面解除本协议。

7.**未履行决策参与义务**：任何一方未按协议约定参与合作项目的决策过程。

8.**未履行运营或推广责任**：任何一方未按协议约定履行合作项目的整体运营或市场推广责任。

####违约行为认定：

违约行为的认定依据协议中的具体条款和双方的实际履行情况。如果一方未能履行协议中的任何义务，且该义务的履行对合作项目的顺利进行至关重要，则构成违约。违约行为的认定需要结合协议的具体条款、双方的沟通记录、实际履行情况以及相关法律法规进行综合判断。

###法律名词及解释

1.**商业秘密**：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

2.**知识产权**：指权利人对其智力劳动成果依法享有的专有权利，包括著作权、专利权、商标权等。

3.**违约责任**：指当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

4.**保密义务**：指当事人对在合作过程中知悉的对方的商业秘密承担的保密责任，不得泄露给第三方或用于合作项目以外的目的。

5.**收益分配**：指合作项目产生的收益按照协议约定的比例进行分配。

6.**费用承担**：指合作项目期间产生的费用按照协议约定的方式承担。

###实际执行过程中遇到的相关问题及注意事项及解决办法

####相关问题及注意事项：

1.**合作项目进展不顺利**：合作项目可能因技术、市场、管理等方面的原因进展不顺利。

2.**收益分配争议**：双方可能在收益分配上存在争议，导致合作项目无法顺利进行。

3.**费用承担不明确**：费用承担不明确可能导致一方承担过多费用，影响合作积极性。

4.**商业秘密泄露**：合作过程中可能因管理不善导致商业秘密泄露。

5.**单方面解除协议**：一方可能因不满合作情况而单方面解除协议，影响合作项目的顺利进行。

####解决办法：

1.**合作项目进展不顺利**：

-**解决办法**：建立定期沟通机制，及时发现问题并解决；制定详细的项目管理计划，明确各阶段目标和任务；引入第三方咨询机构提供专业建议。

2.**收益分配争议**：

-**解决办法**：在协议中明确收益分配的比例和方式；建立公平透明的收益分配机制；引入第三方仲裁机构进行调解。

3.**费用承担不明确**：

-**解决办法**：在协议中明确费用承担的具体项目和比例；建立费用承担的监督机制；定期进行费用审核和结算。

4.**商业秘密泄露**：

-**解决办法**：签订保密协议，明确双方的保密义务；建立严格的内部管理制度，加强员工保密意识培训；引入技术手段进行数据加密和监控。

5.**单方面解除协议**：

-**解决办法**：在协议中明确解除协议的条件和程序；建立争议解决机制，如协商、调解、仲裁等；引入第三方监督机构，确保协议的公平执行。

###合同适用的所有场景

1.**技术开发合作**：双方合作进行新技术、新产品的研发，共同承担研发费用，按约定分享研发成果。

2.**市场推广合作**：双方合作进行产品的市场推广，共同承担市场推广费用，按约定分享市场推广收益。

3.**资源整合合作**：双方合作整合各自的优势资源，共同开展项目，按约定分享项目收益。

4.**企业管理合作**：双方合作进行企业管理，共同提升管理效率，按约定分享管理效益。

5.**项目投资合作**：双方合作投资某个项目，共同承担投资风险，按约定分享投资收益。

6.**产业链合作**：双方合作进行产业链上下游的整合，共同提升产业链竞争力，按约定分享产业链收益。

###特殊应用场合及应增加的条款

1.**场合一：联合品牌或共同商标使用**

***说明**：双方合作推出带有共同品牌标识的产品或服务，需要明确品牌使用权、管理权及责任。

***应增加条款**：

***第X条：品牌合作与使用**

***详细内容**：明确合作期间是否使用共同品牌名称或标识、使用范围（地域、产品线、渠道等）、品牌形象的统一标准、品牌使用审批流程、品牌知识产权的归属（是共同所有还是授权使用）、品牌推广费用的分摊、以及合作终止后品牌使用权的处理方式（如品牌撤销、回收等）。

***第X条：品牌声誉责任**

***详细内容**：明确双方有共同维护合作品牌声誉的义务，任何一方若有损害品牌声誉的行为，应承担相应责任并赔偿对方损失。

2.**场合二：涉及核心技术或知识产权转移**

***说明**：合作项目中，一方将其核心技术或知识产权实质性转移给另一方使用或所有权发生变更。

***应增加条款**：

***第X条：知识产权转移与确认**

***详细内容**：明确具体转移的知识产权范围（技术方案、专利、软件源代码、设计图纸等）、转移方式（许可、转让）、转移时间节点、转移对价（如有）、以及转移完成后的权利状态确认流程。

***第X条：知识产权瑕疵担保**

***详细内容**：提供知识产权转移方（如甲方）保证其拥有所转移知识产权的所有权或合法使用权，且不侵犯任何第三方合法权益的条款，并约定若因知识产权瑕疵导致第三方索赔，转移方应负责解决并承担全部责任。

3.**场合三：涉及上市公司或公开募资**

***说明**：合作方之一为上市公司，或合作项目需要通过公开募资（如IPO）来获取资金。

***应增加条款**：

***第X条：信息披露与合规**

***详细内容**：明确上市公司合作方在信息披露方面的义务，确保合作相关信息的披露符合证券监管要求，以及合作过程中双方需共同遵守的法律法规（尤其是证券法、公司法相关规定）。

***第X条：募集资金使用监督（如涉及）**

***详细内容**：若合作项目资金来源于公开募资，需明确募集资金专项用于本合作项目，并约定双方或指定第三方对资金使用的监督权。

4.**场合四：跨境合作**

***说明**：合作双方或合作项目涉及不同国家或地区。

***应增加条款**：

***第X条：适用法律与争议解决（跨境）**

***详细内容**：明确协议适用的法律（选择对双方公平且便于执行的司法管辖区法律），以及争议解决方式（倾向于选择仲裁，并明确仲裁机构所在地和仲裁规则，如依据某国际仲裁规则）。

***第X条：外汇风险与管制**

***详细内容**：约定涉及跨境支付、费用结算时的外汇管理规则、汇率风险承担方式，并明确双方需遵守各自国家/地区的外汇管制法律法规。

5.**场合五：涉及高度依赖或排他性合作**

***说明**：一方在合作项目中扮演关键角色，其服务的中断或退出将对另一方产生重大影响，或双方约定在一定范围内排除与其他第三方进行类似合作。

***应增加条款**：

***第X条：服务水平与保障（SLA）**

***详细内容**：为关键合作方（如提供核心技术的甲方）设定明确的服务水平协议，包括服务可用性、响应时间、故障解决时间等指标，并约定未达标时的违约责任。

***第X条：排他性约定**

***详细内容**：明确合作期间，双方在约定的范围和期限内（如有）不得与第三方进行与本项目竞争或性质相似的合作，并约定违反排他性约定的违约责任。

###特殊条款增加与说明

**1.当有第三方介入时，需要增加的第三方的款项（责权利）及具体内容**

***位置**：可在“第三方”章节或单独列出“涉及第三方的责任条款”。

***具体内容**：

***第X条：第三方介入**

***第三方名称与角色**：明确第三方的名称及其在合作项目中承担的角色（如供应商、承建商、技术支持方、承销商等）。

***第三方责权利**：

***责任（Liability）**：明确第三方需向合作双方（甲方和乙方）分别或共同承担的责任。例如：提供符合约定标准的产品/服务、按时交付、对自身提供的技术/产品/服务承担质量保证和售后服务责任、遵守合作项目相关的保密协议等。

***权利（Rights）**：明确第三方在本合作框架下享有的权利。例如：获得约定的报酬/服务费用、了解为履行合同所必需的合作信息（在保密范围内）、要求合作双方提供必要的协助等。

***费用承担**：明确与第三方合作相关的费用（如第三方服务费、采购费等）由哪一方承担，或如何分摊。

***管理与协调**：约定合作双方对第三方行为的监督管理权，以及处理第三方与一方产生纠纷时的协调机制。

***保密义务**：明确第三方对合作双方商业秘密的保密义务及违约责任。

***退出机制**：约定第三方退出合作项目的情况、条件和程序。

**2.当以上合同是以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***位置**：可在“甲方权利与义务”章节中增加。

***具体内容**：

***第X条：甲方主导权与决策权**

***详细内容**：明确在合作项目的关键决策领域（如项目方向重大调整、核心技术路线变更、重要人事任命、预算重大变更等），甲方拥有最终决策权或主导权，并需提前通知乙方（或与乙方协商，但最终决定权归甲方）。同时，甲方需保证其决策符合协议整体目标和双方利益。

***第X条：甲方资源投入保证**

***详细内容**：甲方承诺将投入不低于约定比例或具体数额的资源（资金、核心团队、关键设备等），并保证这些资源的稳定性和持续性，以确保合作项目的顺利进行。若资源投入不足，应承担相应违约责任。

***第X条：甲方对乙方工作的指导与支持**

***详细内容**：甲方需为乙方履行其职责提供必要的指导和资源支持，例如提供必要的技术指导、市场信息、协调内部关系等，确保乙方的工作环境顺畅。

**3.当以上合同是以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***位置**：可在“乙方权利与义务”章节中增加。

***具体内容**：

***第X条：乙方市场主导权与决策权**

***详细内容**：明确在合作项目的市场策略、渠道管理、客户关系维护、营销推广活动等关键领域，乙方拥有最终决策权或主导权，并需提前通知甲方（或与甲方协商，但最终决定权归乙方）。同时，乙方需保证其决策符合协议整体目标和双方利益。

***第X条：乙方业绩目标与考核**

***详细内容**：为乙方设定明确的合作项目业绩目标（如销售额、市场份额、客户满意度等），并约定考核周期和方式。甲方需根据乙方达成的业绩目标，按时、足额支付相应的收益分成。

***第X条：乙方对甲方工作的协调与反馈**

***详细内容**：乙方需负责协调合作项目在市场端的各项工作，并向甲方定期反馈市场动态、客户意见和项目进展情况，为甲方提供决策依据。

###再特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项

***场景：涉及敏感数据或个人信息的处理（如大数据合作）**

***特殊条款**：

***数据保护与合规条款**：详细约定敏感数据或个人信息的收集、存储、使用、传输、删除等全生命周期的处理规则，必须符合《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》等相关法律法规。明确数据安全标准、加密要求、访问权限控制、数据泄露应急预案和通知义务。

***数据所有权与使用权界定**：明确原始数据的所有权归属，以及处理后数据的分析结果、洞察等知识产权的归属和使用权限。

***注意事项**：确保双方具备处理相关数据所需的资质和合规能力；定期进行数据安全审计；明确数据跨境传输的合规要求。

***场景：合作项目涉及高风险或高度监管领域（如生物医药、金融科技）**

***特殊条款**：

***资质与许可条款**：明确双方各自需具备的从业资质、生产许可、销售许可等，并约定资质获取和维持的责任主体。明确项目所需的政府审批或备案程序，以及相关费用的承担。

***风险共担与退出机制条款**：详细约定项目在研发、生产、市场等环节可能面临的各种风险（技术风险、市场风险、政策风险、法律风险等），以及相应的风险分担机制。设立明确的触发条件下的项目暂停、中止或终止条款，以及相应的责任划分和清算程序。

***注意事项**：进行充分的风险评估；确保所有参与方具备必要的资质；密切关注政策法规变化；制定完善的风险应对预案。

***场景：合作项目成果涉及出口或进入特定区域市场**

***特殊条款**：

***进出口合规条款**：约定合作项目成果（产品、技术）出口或进入特定区域市场所需的出口许可、进口许可、认证、标准符合性等要求，以及相关手续的办理责任和费用承担。

***国际履约条款**：明确国际销售、物流、售后服务等环节的责任主体、流程和标准，以及适用的国际商法或国际贸易规则。

***注意事项**：提前了解目标市场的准入要求；办理必要的进出口手续；考虑汇率波动和跨境支付风险。

###原始合同所需要的所有的详细的附件列表

*1.**合作项目详细计划书**

*2.**合作项目预算表（及后续调整记录）**

*3.**技术资料清单（包括但不限于：设计图纸、技术文档、源代码、专利清单、测试报告等）**

*4.**市场渠道资源清单（包括但不限于：经销商名单、代理商名单、客户数据库、营销计划等）**

*5.**客户资源清单（如有，需明确保密级别和使用范围）**

*6.**费用承担明细表（包括但不限于：研发费用、市场推广费用、管理费用、第三方服务费、差旅费等分摊方案）**

*7.**收益分配详细方案（包括但不限于：收益计算方式、分配周期、分配比例、支付方式、税费承担等）**

*8.**保密协议（可能需要作为本协议的附件或独立签署）**

*9.**知识产权归属协议（明确合作中产生的新知识产权的归属，可为本协议附件）**

*10.**风险评估报告（合作启动前进行的风险评估报告）**

*11.**涉及第三方的相关合同或协议副本（如第三方服务协议、采购合同等）**

*12.**涉及上市公司或公开募资的相关文件（如招股说明书摘要、信息披露公告等，视情况需要）**

*13.**数据保护影响评估报告（如涉及敏感数据）**

*14.**出口或进口许可文件清单（如涉及）**

###原始合同所涉及到的法律名词及名词解释

***商业秘密**：指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。它包括技术信息（如配方、工艺、设计、计算机程序等）和经营信息（如客户名单、营销策略、管理诀窍等）。

***知识产权**：指权利人对其智力劳动成果依法享有的专有权利，是知识产权法律关系的客体。主要包括著作权（文学、艺术和科学作品的作者及其他权利人享有的权利）、专利权（发明人或其他权利人对其发明创造享有的权利）、商标权（商标所有者对其注册商标享有的权利）、商业秘密、集成电路布图设计权、植物新品种权等。

***违约责任**：指合同当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定时，依法应当承担的继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等民事责任。

***保密义务**：指合同当事人对于在合作过程中获悉的对方的未公开信息（尤其是商业秘密），负有不得泄露给任何第三方，不得擅自使用于合同目的之外，并应采取合理措施保护该信息的义务。

***收益分配**：指合作项目产生的经济利益，按照合同约定的比例或方式，在合作各方之间进行的划分和归属。

***费用承担**：指合作项目进行过程中产生的各项成本和开支，按照合同约定由哪一方或哪些方承担，或如何进行分摊。

***排他性约定**：指合同双方约定在协议有效期内，在特定范围内（时间、地域、业务领域等），一方或双方不得与第三方进行与合同标的相同或类似的竞争性合作或交易。

***服务水平协议（SLA）**：在服务提供商和客户之间，关于服务性能、可用性、响应时间、故障解决时间等服务质量的正式协议。

###本合同在实际操作过程中，会遇到的相关问题及注意事项进行罗列，并给出具体的解决办法

***问题1：合作目标与期望不明确**

***注意事项**：双方在签署前需充分沟通，对合作项目的具体目标、预期成果、市场前景、风险承担等达成一致，并在协议中清晰界定。

***解决办法**：在协议启动阶段投入足够时间进行深入沟通，将合作目标细化、量化，写入协议条款。设立联合工作组或指定接口人，保持持续沟通。

***问题2：资源投入不达标或延迟**

***注意事项**：一方承诺投入的资源（资金、人员、设备等）可能因自身经营状况变化、市场环境变化等原因未能按时足额到位。

***解决办法**：在协议中明确资源投入的具体内容、数量、时间节点和衡量标准。建立资源投入报告和审计机制。约定资源投入不足时的违约责任和补救措施（如延期、补充投入、调整权责等）。

***问题3：沟通不畅导致决策延误**

***注意事项**：合作双方背景、文化、工作习惯不同，可能导致沟通效率低下，尤其在需要快速决策的场合。

***解决办法**：在协议中约定明确的沟通机制（如定期会议、决策流程、信息传递方式等）。建立高效的沟通渠道（如共享平台、即时通讯工具）。培养相互理解和信任的合作氛围。

***问题4：知识产权归属不清引发纠纷**

***注意事项**：合作中产生的新的知识产权（如共同研发的技术、合作创作的作品等）由谁所有、如何使用，容易产生争议。

***解决办法**：在协议中设立专门的知识产权条款，清晰约定合作前各方拥有的知识产权、合作中产生的新的知识产权的归属（共同所有、一方所有、按贡献比例分享等）、使用权、转让权等。必要时可签订单独的知识产权协议。

***问题5：保密信息泄露**

***注意事项**：合作过程中，一方可能因管理不善、人员流动、第三方因素等导致对方的商业秘密泄露。

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