2026年法律尽职调查合同协议范本

2026年法律尽职调查合同协议范本鉴于委托人（以下简称“甲方”）计划进行某项交易（以下简称“该交易”）并希望聘请受托人（以下简称“乙方”）提供法律尽职调查服务；鉴于乙方是一家在法律咨询领域拥有专业知识和经验的律师事务所，同意接受甲方的委托，根据本合同约定的范围和条件，为甲方提供法律尽职调查服务；基于双方平等自愿的原则，经友好协商，达成协议如下：第一条定义1.1法律尽职调查：指乙方根据甲方的要求，对与该交易相关的目标公司（以下简称“目标公司”）或特定事项的法律状况、合规性、潜在风险等进行审慎调查、分析，并向甲方出具法律尽职调查报告的服务活动。1.2交易：指甲方计划进行的，可能与本次法律尽职调查相关的特定交易，具体交易内容以甲方另行书面通知为准。1.3目标公司：指甲方计划通过该交易获得其控制权、部分控制权或重大利益，或对其进行重大投资的法人实体，具体名称和范围由甲方书面指定。1.4委托文件：指甲方为配合乙方开展法律尽职调查工作而提供的文件、资料、记录、凭证以及其他相关信息。1.5保密信息：指在本次法律尽职调查过程中，一方（以下简称“披露方”）向另一方（以下简称“接收方”）披露的，且以书面、口头、电子或其他形式存在，并标明“保密”、“机密”或具有类似性质，或根据其性质应被合理视为保密的所有信息，包括但不限于商业计划、财务数据、客户名单、员工信息、知识产权、运营数据、合同条款、法律意见、监管文件等。1.6可预见损失：指因一方违约而直接产生的损失、合理预期的间接损失和后果性损失，但包括因该违约行为而导致的预期利润损失或商誉损失在内者除外。第二条尽职调查范围2.1乙方根据甲方的书面要求，在本次法律尽职调查中，将对目标公司的以下方面进行法律调查和分析：（a）公司治理结构与内部治理：包括但不限于目标公司的设立、变更、存续的合法合规性，股东及持股比例、股东会/董事会/监事会决议的合规性，关联交易的决策程序和公允性，董事、监事、高级管理人员的任职资格、履职情况及责任，是否存在潜在的公司治理风险。（b）资产权属与状态：包括但不限于目标公司名下或对其有控制权的土地、房产、车辆、机器设备等的权属证明、是否存在抵押、质押、查封等权利负担，以及其物理状况和潜在瑕疵。（c）知识产权：包括但不限于目标公司拥有的或对其有控制权的专利权、商标权、著作权、商业秘密等的登记情况、有效性、权利范围、是否存在许可、转让或纠纷。（d）主要合同：包括但不限于目标公司签署的主要业务合同、采购合同、销售合同、租赁合同、借款合同、技术转让合同、劳动合同等的签订、履行、变更、解除情况，合同条款的合规性及潜在风险。（e）诉讼、仲裁与行政处罚：包括但不限于目标公司作为原告、被告、仲裁当事人涉及的未决或潜在诉讼、仲裁案件，以及目标公司受到的未决或潜在行政处罚、政府调查等情况。（f）合规性：包括但不限于目标公司在环保、安全生产、劳动用工、反垄断、反不正当竞争、数据保护、税务等方面的合规状况，是否存在未解决的合规问题或潜在风险。（g）劳动用工：包括但不限于目标公司员工结构、社保公积金缴纳情况、劳动合同签订与履行情况、员工关系、工会设置等。（h）税务：包括但不限于目标公司税务登记、纳税申报、税款缴纳情况，是否存在税务争议或潜在税务风险。（i）甲方要求的其他与该交易相关的法律事项。2.2甲方有权在法律尽职调查过程中，根据需要调整调查范围。如调查范围发生重大变更，乙方有权与甲方协商调整服务费用，并签署书面补充协议。第三条甲方的义务3.1甲方应向乙方提供为履行本合同项下法律尽职调查而必需的全部委托文件（定义见第一条1.4款），并保证所提供文件、资料、信息的真实性、准确性、完整性和合法性。3.2甲方应在收到乙方需要补充或澄清的书面通知后，及时、全面地提供补充材料或进行澄清说明。3.3甲方应指定一名或多名授权代表作为主要联系人，负责与乙方就本合同项下的法律尽职调查工作进行沟通、协调，并确保乙方能够顺利获取必要的内部信息和工作条件。3.4甲方应保证其提供的信息和声明符合其当前的认知，并对其提供信息或声明的不实、不准确、不完整之处承担全部法律责任。3.5甲方应按照本合同第五条的约定，按时足额向乙方支付服务费用及调查过程中产生的合理费用。3.6甲方应确保乙方及其指派律师在开展尽职调查工作所需的时间内，能够进入目标公司相关场所进行必要的访谈、查阅文件、实地查看等。第四条乙方的义务4.1乙方应根据本合同约定的尽职调查范围和甲方的要求，指派具有相应专业资格的律师组成工作团队，勤勉、审慎地开展法律尽职调查工作。4.2乙方应在法律尽职调查过程中，以专业的知识和技能，对目标公司的法律状况和潜在风险进行分析和评估，并向甲方提供书面的法律尽职调查报告。4.3乙方应向甲方提供必要的调查方法建议，并根据甲方的要求进行访谈、审阅文件、实地查勘等工作。4.4乙方应就其调查过程中注意到的重大事项、发现的潜在风险以及可能影响该交易的重大法律问题，及时向甲方进行口头或书面沟通。4.5乙方应按照本合同约定的期限，向甲方提交最终的法律尽职调查报告。4.6乙方应遵守相关法律法规和职业规范，维护客户的商业秘密和合法权益，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露或披露其在本次法律尽职调查中知悉的保密信息。第五条费用与支付5.1甲方同意根据本合同约定向乙方支付法律尽职调查服务费（以下简称“律师费”）。5.2本合同律师费采用[请选择：固定总价/按小时收费/阶段性固定费用]方式计算。（a）若采用固定总价方式，总价为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。此费用包含乙方为完成本合同约定的法律尽职调查工作所投入的所有律师、助理人员的时间成本、差旅费、以及为获取第三方报告（如评估报告、审计报告等）所支付的费用。（b）若采用按小时收费方式，小时费率为人民币[具体金额]元/小时。乙方将根据实际投入的工作小时数，按月向甲方出具账单，甲方应在收到账单后[具体天数]日内支付相应费用。预估总费用为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]），最终费用以实际发生小时数乘以小时费率计算。（c）若采用阶段性固定费用方式，则根据项目进展分[具体阶段数]个阶段，各阶段费用分别为：第一阶段人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]），第二阶段人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]），……，最终阶段人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。5.3甲方应向乙方支付本合同项下律师费的具体方式为：[请选择：一次性支付/分期支付，如：合同签订后支付预付款，调查完成支付尾款]。（a）若一次性支付，甲方应在本合同签订后[具体天数]日内，将合同总律师费支付至乙方指定的以下银行账户：开户名称：[乙方全称]开户银行：[乙方开户行名称]银行账号：[乙方银行账号]（b）若分期支付，甲方应在[具体时间节点或事件]发生后[具体天数]日内，支付[具体阶段或金额]的律师费。5.4除律师费外，因本合同履行而产生的其他合理费用，包括但不限于乙方为完成调查工作而发生的差旅费（交通、住宿费）、通讯费、以及向第三方机构（如评估机构、审计机构、查询机构等）支付的费用，由甲方承担。上述费用发生后，乙方应向甲方开具正式发票，甲方应在收到发票后[具体天数]日内支付。5.5甲方未按本合同约定支付律师费或费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体百分比，如万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数]日，乙方有权暂停工作或解除合同，并要求甲方支付全部应付费用及违约金。第六条法律尽职调查报告6.1乙方应在本合同约定的法律尽职调查期限届满前[具体天数]日内，向甲方提交最终的法律尽职调查报告。6.2法律尽职调查报告应包括但不限于以下内容：尽职调查的范围和目的、调查方法、目标公司的基本情况、各尽职调查事项的具体情况概述、发现的主要法律问题、潜在风险提示、以及乙方的结论性法律意见。6.3乙方提交的法律尽职调查报告仅为甲方提供该交易决策的参考依据，不构成对目标公司未来经营、盈利能力或交易价值任何形式的保证或担保。第七条保密义务7.1甲乙双方对于在履行本合同过程中获悉的对方的以及与该交易、目标公司相关的任何保密信息，均负有严格的保密义务。7.2未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方（包括关联公司，但为履行本合同目的所必需的顾问或代表除外）披露披露方的保密信息。7.3接收方仅能为了履行本合同之目的使用保密信息，不得用于任何其他目的。7.4即使本合同终止或解除，本条保密义务仍然有效，持续有效期限为本合同终止或解除后[具体年限，如三或五年]年。7.5以下信息不属于保密信息：（a）在披露方向接收方披露前已经公开的信息；（b）在披露方向接收方披露后，接收方非因违反本合同而能从公开渠道合法获得的信息；（c）接收方能够证明在从披露方获得之前已经知晓且无保密义务的信息。7.6任何一方违反本条保密义务，应赔偿因此给对方造成的全部损失。第八条知识产权8.1乙方在履行本合同过程中为甲方专门制作的法律尽职调查报告、分析意见、备忘录等工作成果（以下简称“工作成果”）的知识产权，归乙方所有。8.2甲方有权在为本合同之目的使用乙方提供的工作成果，但不得将其用于任何其他目的，也不得向任何第三方披露或提供该工作成果。第九条违约责任9.1若甲方未能履行本合同第三条约定的义务，导致乙方无法正常开展尽职调查工作或产生额外成本，甲方应承担由此造成的损失。9.2若乙方未能履行本合同第四条约定的义务，导致未能达到合理的勤勉和审慎程度，乙方应承担相应的责任，但前提是乙方无重大过失或故意行为。乙方对因自身重大过失或故意行为给甲方造成的直接损失承担赔偿责任，赔偿金额以本合同约定的律师费为限。9.3若任何一方违反本合同的保密义务，应向另一方支付违约金人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]），并赔偿因此给对方造成的全部实际损失（包括但不限于直接损失、间接损失、预期利益损失和商誉损失），但赔偿总额不超过违反保密义务行为发生时，违约方从守约方处获得的全部收益。9.4任何一方违反本合同其他约定，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。第十条不可抗力10.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为、法律政策变化等。10.2任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本合同义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[具体天数]日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。第十一条法律适用与争议解决11.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。11.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[请选择：[具体仲裁委员会名称]，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁/[具体人民法院名称]诉讼解决]。第十二条合同的生效、变更与终止12.1本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。12.2对本合同的任何修改或补充，均须经双方书面同意。12.3本合同在法律尽职调查工作完成、报告提交、费用结清后自动终止。双方另有约定的除外。第十三条其他13.1本合同构成双方就本合同标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。13.2本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。13.3任何一方不得将其在本合同项下的权利或义务部分或全部转让给第三方