品牌合作合同审查要点

品牌合作合同审查要点品牌合作合同审查要点一、合同主体资格审查1.合作方资质核查•需核实合作方的营业执照、经营范围、注册资本等基本信息，确保其具备合法经营资格。•重点审查合作方是否具备与品牌合作相关的行业资质或特许经营许可（如食品、医药等特殊行业）。•若合作方为境外企业，需确认其主体资格文件是否经过公证认证，是否符合中国法律要求。2.履约能力评估•通过财务报表、银行资信证明等材料评估合作方的资金实力和偿债能力。•考察合作方过往的品牌合作案例，分析其市场口碑和履约记录。•对于新成立企业，可要求提供担保或预付款以降低风险。3.关联关系披露•明确合作方是否存在与品牌方的关联关系（如控股、参股等），避免利益输送或同业竞争。•若存在关联交易，需在合同中披露并约定公平交易条款。二、核心条款审查1.合作范围与授权内容•明确品牌授权的具体范围（如产品类别、销售区域、渠道类型），避免超范围使用。•约定授权性质（独占、排他或普通授权）及期限，注明是否允许转授权或分许可。•对品牌标识、商标的使用方式（尺寸、颜色、位置）进行详细规定，确保符合VI规范。2.费用结构与支付条件•分项列明合作费用构成（如授权费、销售分成、保证金等），并约定计算方式和支付周期。•设置阶梯式分成条款，根据销售额或利润调整分成比例，激励合作方提升业绩。•明确逾期付款的违约金标准（通常为日万分之五），并保留单方解除权。3.知识产权保护•要求合作方承诺不侵犯第三方知识产权，并约定责任归属及赔偿机制。•禁止合作方擅自注册与品牌相关的商标、域名或专利。•合同终止后，合作方须立即停止使用品牌标识并销毁库存物料。4.质量管控与合规要求•约定产品质量标准（如国家标准、行业标准或品牌方内部标准），并赋予品牌方抽检权。•合作方需提供完整供应链信息，确保原材料来源合法合规（如环保、劳工权益等）。•对违规行为（如假冒伪劣、虚假宣传）设置高额违约金，严重时可终止合作。三、风险防控与争议解决1.违约责任与合同解除•细化违约情形（如未达销售目标、擅自变更产品设计），并区分一般违约与根本违约。•约定合同解除的触发条件（如连续两年未完成业绩指标）及善后处理流程。•保留品牌方单方解除权的情形（如合作方破产、重大负面舆情）。2.保密与竞业限制•定义保密信息范围（如销售数据、客户名单），要求合作方承担永久保密义务。•限制合作方在合同期内及终止后一定期限内从事同类业务，地域范围需合理。•对违反竞业限制的行为约定惩罚性赔偿（如相当于两年合作收益的违约金）。3.争议解决机制•优先约定协商解决，协商不成可指定仲裁机构（如中国国际经济贸易仲裁会）。•若选择诉讼，明确管辖法院（通常为品牌方所在地或合同签订地）。•涉外合同需约定适用法律（建议选择中国法律）及语言文本效力。4.不可抗力与情势变更•列举不可抗力事件（如自然灾害、战争），约定受影响方的通知义务及免责范围。•对于长期合同，可加入情势变更条款（如原材料价格暴涨超30%），允许重新谈判。•明确不可抗力持续超过一定期限（如6个月）时，双方有权终止合同。四、附则与特殊条款1.合同生效与变更•约定合同生效条件（如双方签字盖章、保证金到账），避免效力争议。•任何条款修改需以书面形式并经双方授权代表签字确认。2.通知与送达•列明双方联系地址、邮箱及联系人，约定文件送达视为收到的标准（如邮件发送次日）。•重要通知需通过EMS或公证送达，确保法律效力。3.税务与发票•明确税费承担主体（如增值税、预提税），要求合作方提供合规发票。•跨境合作需约定代扣代缴义务，避免税务违规风险。4.其他特殊安排•针对OEM合作，需单独约定模具归属、最小订单量及停产过渡期。•联名产品开发合同中，明确知识产权归属（如专利申请权、著作权）。•对电商渠道合作，需额外约定平台规则遵守、价格管控及打假协作条款。四、合同履行与监督机制1.履行进度与报告义务•明确合作方需定期提交销售数据、库存报告及市场反馈，频率可根据合作阶段调整（如月度、季度）。•品牌方有权要求合作方提供第三方审计报告，以核实财务数据的真实性，审计费用可约定由违约方承担。•对于重大项目（如联名产品上市），需制定详细时间表并设置里程碑节点，延迟履行需支付违约金。2.品牌形象维护•合作方在营销活动中使用品牌元素时，需提前提交方案供品牌方审核，避免不当宣传（如低俗、政治敏感内容）。•禁止合作方擅自将品牌与第三方品牌捆绑营销，除非获得书面同意。•若合作方发生负面舆情（如产品质量问题、高管丑闻），品牌方有权暂停合作并要求其公开澄清。3.消费者权益保护•合作方须建立完善的售后服务体系，明确退换货流程及责任划分（如质量问题由合作方承担运费）。•品牌方保留直接介入消费者投诉处理的权利，合作方需配合提供销售记录、质检报告等证据。•对大规模投诉事件（如同一产品投诉率超5%），可触发合同终止条款并追溯赔偿责任。五、合同终止与过渡安排1.正常终止流程•合同到期前一定期限（如6个月），双方需书面确认是否续约，未确认则视为自动终止。•合作方应在终止后30日内完成库存清理，剩余商品可约定折价回购或销毁（需录像公证）。•品牌方有权要求合作方撤除所有线下及线上渠道的品牌标识，包括门店装潢、网页banner等。2.非正常终止处理•若因合作方违约导致终止，其已支付的保证金或预付款可抵扣品牌方损失，不足部分仍需追偿。•突发终止情形下（如合作方破产），品牌方可申请法院冻结其账户中与品牌相关的资金。•约定“过渡期协助义务”，即终止后合作方仍需提供必要技术支持（如数据迁移）不超过90天。3.数据与资料移交•合作方需返还所有品牌机密资料（如设计图纸、客户名单），电子数据需彻底删除并出具书面承诺。•对于双方共同运营的线上平台（如微信小程序），明确账号归属及粉丝数据分割规则。•移交过程中产生的费用（如服务器租用费）由责任方承担，移交延迟按日收取滞纳金。六、法律合规与跨境合作1.国内法规适配•广告宣传内容需符合《广告法》要求（如禁用“国家级”“最佳”等绝对化用语）。•若涉及数据收集（如会员信息），合作方须遵守《个人信息保护法》，违规行为可能导致高额行政处罚。•劳动密集型行业需审查合作方是否依法缴纳社保，避免品牌因关联企业用工问题被追责。2.跨境合作特殊条款•支付货币优先选择人民币或美元，汇率波动风险可约定由双方分摊（如波动超5%时重新议价）。•进出口责任划分：品牌方需明确合作方是否负责报关、缴税及获得目的国市场准入许可。•遵守国际制裁清单（如OFAC名单），若合作方被列入制裁范围，合同立即自动终止。3.反腐败与合规承诺•要求合作方签署《反商业贿赂承诺书》，禁止其员工向品牌方人员提供回扣、礼品等利益。•约定合规审计权，品牌方可委托第三方对合作方进行反腐败突击检查，费用由品牌方承担。•发现腐败行为时，合作方需赔偿品牌方直接损失及商誉损失（可约定最低赔偿金额）。总结品牌合作合同的审查需贯穿合作全生命周期，从主体资质到终止善后均需严密把控。核心在于平衡商业利益与风险防控：既要通过清晰的授权范围、费用结构激发合作方能动性，又要通过知识产权保护、质量监管等条款维护品牌