股权转让协议书公司费用

股权转让协议书公司费用1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，住所地：北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室。法定代表人：张三，性别：男，出生年月：1980年05月15日，身份证号码联系方式甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备签署和履行本协议的完全民事行为能力。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，住所地：上海市浦东新区陆家嘴环路100号XX金融中心25层2501室。法定代表人：李四，性别：女，出生年月：1979年08月22日，身份证号码联系方式乙方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备签署和履行本协议的完全民事行为能力。

###协议简介

本股权转让协议书（以下简称“本协议”）由甲方与乙方于2023年10月26日在中华人民共和国北京市签订。甲方因业务发展需要，拟通过本次股权转让取得乙方持有的目标公司XX信息技术有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权，乙方同意将其持有的目标公司股权转让给甲方。目标公司成立于2015年6月30日，注册地：深圳市南山区高新南一道XX科技园，法定代表人：王五，主营业务为软件开发及信息技术服务，拥有自主知识产权的软件产品及多项行业认证资质。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就股权转让事宜达成一致，特订立本协议。本协议的签订及履行以双方均无法律禁止情形、已取得签署本协议所需内部授权及必要批准为前提条件。双方确认，本协议项下的股权转让不涉及任何股权代持、信托计划或其他可能影响股权真实权利归属的情形，且股权转让完成后，甲方将完全取得目标公司100%的股权，并依法享有股东权利、承担股东义务。

双方同意，本协议的签订及履行将依据本协议约定的条款及附件内容进行，包括但不限于股权转让价格、支付条件、交割安排、双方权利义务、违约责任及争议解决机制等。本协议的签订标志着甲方正式进入目标公司股权交易流程，乙方承诺按照本协议约定履行转让义务，确保股权交割的合法性和有效性。双方均知悉并同意，本协议的履行将触发相关尽职、法律审核等程序，所有必要文件及手续的办理均需双方协作完成。

本协议项下的股权转让系双方真实意思表示，不违反任何法律法规的强制性规定，亦不存在任何效力瑕疵。双方承诺，在本协议履行过程中将严格遵守相关法律法规及本协议约定，确保股权转让的合法合规性。本协议的签订及后续履行将作为双方合作的基础，任何一方不得擅自变更或解除本协议，如确需变更或解除，应经双方书面协商一致。

双方确认，本协议的签订背景为甲方对目标公司业务板块的战略布局需求，乙方作为目标公司的主要股东，基于对甲方商业实力的认可及未来发展的预期，同意将所持股权转让给甲方。本协议的达成将有助于甲方快速进入信息技术服务领域，整合行业资源，提升市场竞争力，同时乙方亦通过本次交易实现投资回报，双方合作符合共同利益。

本协议项下的所有条款均具有关联性，构成双方完整合意，任何一方不得以未在本协议中明确约定为由提出异议或要求补充。双方均知悉并同意，本协议的签订及履行将涉及多个法律及商业层面的安排，包括但不限于税务处理、员工安置、债务清偿等，所有相关事宜均需按照本协议约定及后续协商结果处理。本协议的签订不构成任何一方对其他未约定事项的承诺或保证，所有未在本协议中明确约定的事项，双方均另行协商解决。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的目标公司XX信息技术有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权的相关事宜，确保股权转让行为的合法合规性及交易安全完成。本协议的范围包括但不限于股权转让的价格确定、支付方式、交割条件、双方权利义务分配、违约责任承担、不可抗力事件处理以及争议解决机制等。具体内容涵盖股权转让的背景及前提条件、目标公司的基本情况及股权状况、股权转让的流程安排、双方在本协议履行过程中的配合义务、法律文件的签署与提交、以及后续可能涉及的税务、员工、债务等问题的处理原则。本协议旨在通过明确约定，为双方提供全面的法律保障，确保股权转让交易顺利进行，并最终实现甲方对目标公司的完全控股，乙方实现股权价值变现。

第二条定义

1.**目标公司**：指成立于2015年6月30日，注册地位于深圳市南山区高新南一道XX科技园，法定代表人为王五，主营业务为软件开发及信息技术服务的有限责任公司，其名称为XX信息技术有限公司。

2.**股权转让**：指乙方将其持有的目标公司100%股权转让给甲方，甲方支付相应对价的行为。

3.**股权交割**：指股权转让价款支付完毕后，甲方办理目标公司股东名册变更、工商登记等手续，正式成为目标公司唯一股东的过程。

4.**尽职**：指在本协议签订后，甲方对目标公司的财务状况、法律合规性、业务运营等进行的全面，以评估交易风险。

5.**内部授权**：指甲方和乙方分别获得各自公司或相关机构对本次股权转让的批准或同意。

6.**对价**：指甲方支付给乙方的股权转让价款，包括本金及可能涉及的溢价部分。

7.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力与义务**

1.1**权力**

甲方可依据本协议约定取得目标公司100%股权，并享有目标公司股东的全部权利，包括但不限于分红权、表决权、查账权等。甲方可要求乙方提供目标公司真实、完整的资料，配合完成尽职及后续工商变更手续。甲方可要求乙方就目标公司的债务、诉讼、行政处罚等潜在风险承担说明义务。

1.2**义务**

1.2.1**支付义务**：甲方应按照本协议约定的价格及支付条件，及时足额支付股权转让款。甲方应在收到乙方提供的符合要求的交割文件后XX日内，将首期款项支付至乙方指定账户，剩余款项在股权交割完成前支付完毕。甲方支付的对价应明确计入目标公司资产，用于补充公司流动资金或按双方约定用途使用。

1.2.2**尽职配合义务**：甲方应在签署本协议后XX日内完成对目标公司的尽职，并书面通知乙方结果及是否存在重大瑕疵。如发现目标公司存在本协议未披露的重大问题，甲方有权要求乙方补充说明或调整交易对价，并在合理期限内终止交易。

1.2.3**工商变更办理义务**：甲方应在股权转让款支付完毕后，配合乙方办理目标公司股东名册变更、工商登记等手续，并承担相关税费及行政费用。甲方应确保其提供的身份证明及文件真实有效，以顺利通过变更审核。

1.2.4**保密义务**：甲方应对本协议内容及交易过程中获悉的乙方商业秘密、目标公司财务数据等敏感信息承担保密义务，非经乙方书面同意，不得向任何第三方披露。

1.2.5**风险承担义务**：甲方应自行承担尽职的风险，对于本协议签署前目标公司存在的已知或未知风险，甲方应在交易前充分评估并自行决定是否继续交易。

2.**乙方的权力与义务**

2.1**权力**

乙方有权按照本协议约定收取股权转让款，并退出目标公司股东行列。乙方有权要求甲方提供符合支付条件的资金证明，并监督股权转让款的用途。乙方有权要求甲方配合完成股权交割所需的全部手续，如遇阻碍可要求甲方承担相应责任。

2.2**义务**

2.2.1**股权交割义务**：乙方应确保其持有的目标公司100%股权真实、完整、无权利负担，并配合甲方完成股权交割所需的文件准备，包括但不限于股东会决议、股权转让协议、股东名册等。乙方应保证本协议签署前目标公司不存在未披露的重大负债、诉讼或行政处罚，如存在，应事先书面告知甲方并承担相应责任。

2.2.2**资料提供义务**：乙方应在签署本协议后XX日内，向甲方提供目标公司完整的财务报表、审计报告、税务文件、重大合同、诉讼仲裁记录等，确保资料真实、准确、完整。乙方应对所提供资料的真实性、合法性负责，如因资料虚假导致甲方损失，乙方应承担全部赔偿责任。

2.2.3**员工安置义务**：乙方应保证目标公司在本协议签署时无重大劳动纠纷，并应在本协议生效后，根据中国劳动法律法规及目标公司实际情况，自行处理员工劳动关系，包括但不限于合同续签、补偿支付等。如因员工问题引发纠纷，乙方应独立承担责任，不得要求甲方介入或承担额外责任。

2.2.4**债务清偿义务**：乙方应保证目标公司在本协议签署时，已清偿所有对外的重大债务，并应向甲方书面承诺，在本协议履行期间及交割完成后XX年内，目标公司不得产生新的无法清偿的债务。如存在未披露的债务，乙方应承担全部清偿责任并赔偿甲方损失。

2.2.5**保密义务**：乙方应对本协议内容及交易过程中获悉的甲方商业秘密、目标公司运营信息等承担保密义务，非经甲方书面同意，不得向任何第三方披露。

2.2.6**配合工商变更义务**：乙方应在甲方支付完毕股权转让款后，积极配合办理目标公司工商注销或股东变更手续，并承担相关税费及行政费用。如因乙方原因导致变更手续延迟或失败，乙方应承担相应责任并赔偿甲方损失。

2.2.7**承诺义务**：乙方应向甲方作出以下不可撤销的承诺：在本协议签署后，不得以任何理由撤销转让意向，不得就目标公司股权设置任何权利负担，不得违反本协议约定从事可能损害目标公司或甲方利益的行为。

（注：本部分内容可根据实际交易情况进一步细化，如增加税务承担、知识产权归属等条款。）

第四条价格与支付条件

4.1股权转让价格

甲方同意向乙方购买目标公司100%股权的总对价为人民币壹仟伍佰陆拾万元整（¥1,560,000.00）（以下简称“对价”）。该价格已根据目标公司资产评估报告、财务状况、业务前景及市场行情综合确定，包含目标公司全部资产、债权债务、业务资质及知识产权等全部内容。

4.2支付方式

对价支付方式为银行转账。甲方应将首期款项通过银行转账方式支付至乙方指定银行账户，其余款项在股权交割完成后支付。乙方指定收款账户信息如下：

开户行：中国工商银行北京建国路支行

户名：XX科技有限公司

账号：6222020100123456789

4.3支付时间

4.3.1首期款支付：甲方应在收到乙方提供的符合要求的交割文件及银行水单后10个工作日内，将人民币捌佰万元整（¥800,000.00）（占对价总金额的51.28%）支付至上述乙方指定账户。

4.3.2尾款支付：甲方应在目标公司股权交割完成、工商变更登记手续办结且甲方取得目标公司股东名册后10个工作日内，将剩余人民币柒佰陆拾万元整（¥760,000.00）（占对价总金额的48.72%）支付至上述乙方指定账户。

4.4对价调整

如在尽职期间，甲方发现目标公司存在本协议未披露的重大负债、资产瑕疵或法律风险，经双方书面确认后，甲方有权要求按实际影响调整对价，乙方应予以配合。对价调整方案需经双方协商一致后书面补充协议形式确认。

4.5增值服务费用

除本协议约定股权转让对价外，如乙方同意提供本协议签署前的目标公司审计报告、税务清缴证明等增值服务文件，甲方应另行支付增值服务费人民币拾万元整（¥100,000.00），该费用应随首期款一并支付。

第五条履行期限

5.1协议有效期

本协议自双方签字盖章之日起生效，直至股权转让完成且相关手续办结之日止。如协议履行过程中遇本协议项下不可抗力事件，协议有效期可相应顺延。

5.2关键时间节点

5.2.1尽职期：自本协议签署之日起30日内完成，甲方应在期满前5个工作日向乙方提交尽职报告。

5.2.2股权交割期：自首期款支付完毕之日起30日内完成，包括但不限于股东会决议签署、工商变更申请提交及办理。

5.2.3工商变更登记期：自股权交割完成之日起10个工作日内完成，甲方应在此期间提供所需全部文件并配合银行、税务等部门审核。

5.2.4交割文件提交：乙方应在股权交割完成前5个工作日内向甲方提供《股权转让协议》、修改后的《公司章程》、最新《股东会决议》、目标公司营业执照及代码证、税务登记证、机构代码证、银行开户许可证、最近两年财务报表及审计报告、主要资产权属证明、诉讼仲裁清单、环保及资质许可文件等全套交割资料。甲方应在收到后5个工作日内审核确认。

5.3逾期处理

如任何一方未能按本协议约定的时间节点履行义务，应每日向守约方支付合同总金额千分之零点五（0.5‰）的违约金，逾期超过30日，守约方有权解除协议并要求违约方赔偿全部损失。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任

6.1.1支付延迟：如甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五（0.5‰）向乙方支付违约金，违约金总额不超过对价总额的10%。逾期超过30日，乙方有权解除协议，甲方已支付款项不予退还，并应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于乙方寻找其他投资方产生的中介费用、机会成本损失等。

6.1.2尽职放弃：如甲方在尽职完成后无正当理由单方面放弃交易，应向乙方支付人民币伍拾万元整（¥500,000.00）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

6.1.3工商变更配合不当：如因甲方原因导致工商变更登记手续延迟超过30日，甲方应每日向乙方支付合同总金额千分之零点五（0.5‰）的违约金，并承担因此产生的所有额外费用。

6.2乙方违约责任

6.2.1股权瑕疵责任：如乙方提供的交割文件存在虚假记载或隐瞒重大事实（如股权存在质押、冻结、他人主张权利等），导致甲方无法实现合同目的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于协助甲方追偿第三方损失、补足股权价值差额等。甲方有权解除协议，乙方应退还全部已支付款项并支付合同总金额20%的违约金。

6.2.2资料提供延迟：如乙方未按本协议第五条第5.2.2款约定按时提供完整交割文件，每逾期一日，应向甲方支付合同总金额千分之零点五（0.5‰）的违约金，逾期超过15日，甲方有权解除协议，乙方应退还已收款项并支付合同总金额10%的违约金。

6.2.3债务隐瞒责任：如乙方未按本协议第二条第2.2.4款约定披露目标公司重大债务，导致甲方在股权交割后承担清偿责任，乙方应全额赔偿甲方损失，并支付合同总金额30%的违约金。甲方有权要求乙方返还相应股权价值。

6.3不可抗力免责：本协议双方均不可预见、不可避免且无法克服的不可抗力事件（如战争、自然灾害、政府行为等）导致任何一方无法履行义务，该方不承担违约责任，但应在事件发生后5个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件，双方应根据事件影响协商调整履行期限或解除协议。

6.4争议优先解决：因违约行为引发的争议，违约方除承担本协议约定的赔偿责任外，还应优先配合守约方通过协商、调解等方式解决，协商不成的，按本协议争议解决条款处理。

6.5累计违约：本协议项下任何一方的违约行为累计达到两次以上，或单次违约行为造成对方损失超过人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）的，守约方有权立即解除协议，并要求违约方承担全部赔偿责任。

第七条不可抗力

7.1定义

本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

(1)战争、军事行动、动乱、恐怖袭击；

(2)法院判决、政府行为或政策变化，如法律法规修订、行业准入限制、税收政策调整等；

(3)自然灾害，如地震、洪水、台风、海啸等；

(4)疫情或公共卫生事件，导致政府实施隔离、禁运等措施；

(5)电力、通讯、交通等基础设施中断，严重影响协议履行；

(6)其他双方不可预见且无法克服的突发事件。

不可抗力事件影响期间，相关障碍应视为已发生，而非一方违约行为。

7.2通知与证明

如一方因不可抗力无法履行本协议全部或部分义务，应在不可抗力事件发生后7个工作日内书面通知另一方，详细说明事件情况、影响范围及预计持续期限，并附相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔证明等）。双方应根据不可抗力影响程度协商是否延期履行、部分履行或解除协议。

7.3责任免除

因不可抗力导致协议履行延迟或无法履行，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失，并在事件消除后立即恢复履行。如不可抗力持续超过60日，双方均有权协商解除协议，已产生的费用按实际贡献比例分担，无需承担赔偿责任。

双方确认，本协议签订前已对目标公司主要运营区域、关键基础设施的潜在不可抗力风险进行评估，并采取必要预防措施，但无法完全排除极端情况下的履行障碍。

7.4协商义务

即使发生不可抗力，双方仍应就合同解除、补偿调整等事宜保持友好协商，避免因不可抗力事件扩大分歧，协商结果应以书面形式确认。如因不可抗力解除协议，双方互不追责，已支付款项按协议约定处理。

第八条争议解决

8.1争议类型界定

本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议效力、条款解释、违约责任、不可抗力认定等，均属于本条款管辖范围。争议发生后，双方应首先通过书面形式友好协商解决；协商不成的，应提交以下第（一）种方式解决。

8.2争议解决方式

(1)**北京仲裁委员会仲裁**：争议提交北京仲裁委员会，按照其现行《仲裁规则》进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁地点为北京市，仲裁语言为中文。双方应自觉履行仲裁裁决，如一方拒不履行，另一方可向目标公司所在地有管辖权的人民法院申请强制执行。

(2)**诉讼解决备选**：如双方书面同意，争议可向目标公司住所地（深圳市南山区）有管辖权的人民法院提起诉讼，适用中华人民共和国法律。

8.3争议前置程序

在仲裁或诉讼前，任何一方均应将争议事项书面通知对方，并给予对方15日书面答辩期。如一方在收到通知后无正当理由逾期不答复，视为承认对方主张，对方可直接申请仲裁或提起诉讼。双方均应配合提供证据，但仲裁庭或法院认为无需提供的除外。

8.4证据规则

双方应遵守“谁主张，谁举证”原则，提交的证据需真实、合法、关联。如一方故意毁灭证据或提供虚假证据，应承担不利后果。仲裁庭或法院可根据需要自行取证，相关费用由败诉方承担。

8.5专属管辖排除

本协议约定争议解决方式具有优先性，任何一方不得在协议履行期间单方面变更争议解决方式，但双方协商一致书面变更的除外。如一方在仲裁或诉讼中提出与协议约定不一致的主张，应受本协议条款约束。双方同意，因本协议产生的任何争议，均适用中华人民共和国法律解释。

第九条其他条款

9.1通知方式

本协议项下的所有通知、请求、文件等均应采用书面形式，通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送。通知送达以签收日或发送当日邮戳/系统记录为准。地址变更应及时书面通知对方，否则按原地址送达即视为有效送达。

9.2协议变更

对本协议的任何修改或补充，均需经双方书面同意，并以书面形式签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，未签署补充协议的变更或口头约定均不产生约束力。任何一方不得单方面变更协议内容。

9.3保密义务的持续性

即使本协议因任何原因终止（无论因违约或不可抗力），双方的保密义务在本协议终止后仍然有效。未经对方书面同意，任何一方不得泄露本协议项下获悉的对方商业秘密或目标公司敏感信息，但法律法规强制披露或已公开的信息除外。

9.4独立缔约方

双方确认，本协议系基于自身独立判断自愿订立，不受任何第三方胁迫或误导。任何一方均系完全民事行为能力人，有权独立承担本协议项下的权利义务，不存在代理权争议或权利限制情形。

9.5协议完整性与可分割性

本协议构成双方就股权转让事宜的完整合意，取代此前所有口头或书