半路加入合伙协议书

半路加入合伙协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX贸易有限公司

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为拓展XX业务领域，拟通过合伙方式进行XX项目的投资与运营；

鉴于乙方在XX领域拥有丰富的行业经验、专业的技术团队及稳定的客户资源；

鉴于双方基于互利共赢原则，经友好协商，决定共同成立合伙企业，共同出资、共同经营、共担风险、共享收益；

基于上述背景，甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规，特订立本协议，以资共同遵守。

本协议的签订背景基于双方对XX市场的共同认知及合作需求。甲方作为资金方及项目主导方，通过出资及资源整合，为合伙企业提供运营基础；乙方作为技术及市场执行方，凭借专业能力确保合伙业务的顺利开展。双方通过合伙形式，整合优势资源，实现风险共担、利益共享的商业目标，符合双方长远发展利益。协议的订立以双方真实意思表示为基础，确保合作关系的合法性与稳定性，并为后续权利义务的履行提供法律保障。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方设立合伙企业（以下简称“合伙企业”）合作经营XX项目的共同意愿，规范双方在合伙企业中的权利义务关系，确保合伙企业按照法律法规及合伙协议约定稳健运营，最终实现合作共赢。协议范围涵盖合伙企业的设立、出资、经营管理、利润分配、亏损分担、解散清算等全部合作事宜。具体内容包括但不限于合伙企业的业务范围界定、投资决策机制、财务管理规则、人员配置与管理、客户资源共享方式、品牌使用授权以及争议解决途径等，旨在为合伙企业的长期发展提供清晰的法律框架和操作指引。

第二条定义

1.合伙企业：指根据本协议约定及《中华人民共和国合伙企业法》设立的，由甲方和乙方共同出资、共同经营、共担风险、共享收益的非法人。

2.合伙人：指甲方和乙方作为合伙企业的出资人及共同经营者，依法享有合伙企业事务执行权、利润分配权及亏损分担义务。

3.出资：指合伙人按照本协议约定向合伙企业投入的货币资金、实物资产、知识产权或其他财产权利。

4.经营管理：指合伙企业业务活动的计划制定、执行监控、决策审批及日常事务处理。

5.利润分配：指合伙企业税后净利润按照本协议约定比例或方式在合伙人之间进行分配。

6.亏损分担：指合伙企业发生的经营亏损按照本协议约定比例或方式在合伙人之间进行分担。

7.事务执行：指合伙人对合伙企业重大事项的表决、日常经营决策及对外代表权的行使。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）权力

①甲方有权按照本协议约定向合伙企业投入首期及后续资金，并有权对合伙企业的财务状况及经营成果进行监督。

②甲方有权参与合伙企业重大投资决策、业务模式调整及年度经营计划的审议，并在累计出资达到合伙企业注册资本总额30%以上时，对合伙企业事务执行享有优先表决权。

③甲方有权按照合伙协议约定比例获取合伙企业利润分配，并有权在合伙企业解散清算时优先参与剩余财产的分配。

④甲方有权要求乙方定期提供合伙企业财务报表及业务进展报告，并有权对乙方的经营管理行为进行质询。

（2）义务

①甲方应按照本协议约定的出资额及出资方式，按时足额缴付出资，逾期未缴或出资不实的，应向合伙企业及守约方承担违约责任。

②甲方应以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任，不得滥用股东权利损害合伙企业或第三方利益。

③甲方应配合合伙企业完成工商登记、税务备案等法定手续，并依法履行信息公示义务。

④甲方应避免从事与合伙企业业务存在利益冲突的活动，若发生潜在冲突，应提前告知乙方并采取避让措施。

2.乙方的权力和义务

（1）权力

①乙方有权按照本协议约定获得合伙企业的经营管理主导权，负责合伙企业的日常运营、团队建设及市场拓展工作。

②乙方有权根据业务发展需要，在年度预算范围内采购经营所需的物资及服务，并有权要求甲方配合完成资金拨付。

③乙方有权按照合伙协议约定比例获取合伙企业利润分配，并有权在合伙企业解散清算时优先参与剩余财产的分配。

④乙方有权对合伙企业的知识产权成果享有专有使用权，并有权要求甲方提供必要的法律及资源支持。

（2）义务

①乙方应按照本协议约定的出资额及出资方式，按时足额缴付出资，逾期未缴或出资不实的，应向合伙企业及守约方承担违约责任。

②乙方应以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任，并保证其提供的经营资质真实有效。

③乙方应建立完善的财务管理制度，确保合伙企业财务账目清晰、资金使用合规，并定期向甲方披露财务信息。

④乙方应妥善保管合伙企业的客户资源及商业秘密，未经甲方同意不得擅自对外泄露或用于自身业务。

⑤乙方应积极配合甲方完成合伙企业的年度审计工作，并对审计发现的问题及时整改。

⑥乙方有权提名合伙企业事务执行合伙人，经甲方书面同意后生效，并负责执行合伙企业章程及本协议约定的经营管理职责。

⑦乙方应避免从事与合伙企业业务存在利益冲突的活动，若发生潜在冲突，应立即停止相关行为并通知甲方协商解决。

第四条价格与支付条件

1.合伙企业的初始投资总额为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），其中甲方认缴人民币伍仟万元整（¥5,000,000.00），乙方认缴人民币伍仟万元整（¥5,000,000.00）。双方应于本协议生效之日起三十日内，将各自认缴的出资额足额存入合伙企业指定银行账户。

2.合伙企业的运营资金及项目投资需求，由合伙企业根据实际业务需要编制预算方案，经甲乙双方共同审议通过后执行。资金支付应遵循“专款专用”原则，大额支出（指单笔金额超过人民币伍拾万元整（¥500,000.00）的支出）需经甲乙双方书面同意。

3.利润分配：合伙企业每年进行一次利润核算，自年度终了后六十日内完成。税后净利润在扣除法定提存、法定分配及任意提存后，按照甲方出资比例40%与乙方出资比例60%进行分配。分配方案经甲乙双方签字确认后三十日内执行。

4.亏损分担：合伙企业发生的经营亏损，按照甲方出资比例40%与乙方出资比例60%进行分担，直至合伙人出资本息清偿完毕。亏损分担不因利润分配而免除合伙人的亏损分担义务。

5.支付方式：所有款项支付均以银行转账方式完成，收款方应向付款方提供合规的收款凭证。甲方指定收款账户：开户行：XX银行XX支行，账号：XX，户名：XX有限责任公司；乙方指定收款账户：开户行：XX银行XX支行，账号：XX，户名：XX贸易有限公司。

第五条履行期限

1.本协议有效期为贰年，自甲乙双方签字盖章之日起生效，至协议终止或法律规定的情形出现之日止。

2.协议期满前六个月，若双方无书面异议，本协议自动续期贰年，续期次数不限。

3.任何一方提前终止本协议，应提前十二个月向另一方发出书面通知，并就未完成事项达成书面解决方案。提前终止协议的，应按照终止时合伙企业的公允价值进行财产清算，并依法分配剩余财产。

4.协议履行期间的关键时间节点包括：

（1）每年第一季度结束前提交上一年度财务审计报告；

（2）每年第二季度完成下一年度预算方案审议；

（3）每年第三季度完成上半年经营成果评估；

（4）每年第四季度完成年度决算及利润分配方案。

5.任何一方违反本协议约定的期限义务，应承担相应的违约责任，并赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。

第六条违约责任

1.出资违约责任：

（1）任何一方未按本协议第四条约定的期限和金额缴付出资的，每逾期一日，应按未缴出资额的万分之五向合伙企业支付违约金，违约金总额不超过未缴出资额的百分之二十。逾期超过三十日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于合伙企业已产生的运营成本、第三方索赔费用等。

（2）出资存在虚假或瑕疵的，守约方有权要求违约方在合理期限内补足差额或提供等值担保，并按虚假或瑕疵出资额的百分之五十支付赔偿金。若违约行为导致合伙企业或第三方遭受损失的，违约方应承担连带赔偿责任。

2.经营管理违约责任：

（1）甲方干预合伙企业正常经营活动的，经乙方书面催告后仍未改正的，乙方有权单方面解除本协议相关经营管理条款，并要求甲方赔偿因此造成的合伙企业经营中断损失，赔偿金额按当期应分配利润的百分之五十计算。

（2）乙方违反本协议第五条第4款约定的关键时间节点义务，导致合伙企业错过融资、税收优惠等政策机会的，应向甲乙双方支付违约金，金额按错失机会价值的百分之三十计算，并承担因延误产生的全部直接损失。

3.利润分配与亏损分担违约责任：

（1）合伙企业未按本协议第四条约定的比例或时间分配利润的，每逾期一日，应按未分配利润额的千分之一向权利方支付违约金，违约金总额不超过未分配利润额的百分之十。

（2）任何一方拒绝或拖延承担亏损分担义务的，权利方有权直接从该方应缴出资或已分配利润中抵扣相应份额，不足部分有权要求继续履行，并按拖欠金额的每日千分之一支付滞纳金。

4.商业秘密与竞业禁止违约责任：

（1）任何一方违反本协议约定泄露合伙企业商业秘密的，应向守约方支付违约金，金额按泄露信息直接经济损失的百分之二百计算，且违约方应承担守约方为损失所支出的全部费用。

（2）乙方在合伙企业合作期间从事与合伙业务构成实质性竞争的业务，或离职后三年内直接或间接参与同类竞争业务的，应向合伙企业支付违约金，金额为乙方三年平均利润的百分之五十，并返还已分配的全部利润。

5.协议解除违约责任：

（1）因一方违约导致本协议解除的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于合同履行预期利益损失、第三方索赔费用、诉讼费等。

（2）协议解除后，双方应在三十日内完成合伙企业财产清算，违约方应优先承担清算费用及债务清偿责任。

6.不可抗力情形下的违约责任：

因不可抗力导致协议部分或全部不能履行的，根据不可抗力影响的范围和持续时间，部分减免违约责任。不可抗力方应在事件发生后七日内提供证明文件，并采取措施尽速恢复履行。若不可抗力持续超过六十日，双方可协商调整协议条款或解除协议。

7.争议解决条款的违约责任：

任何一方对仲裁或诉讼裁决不服，在履行裁决义务前，仍应按对方要求支付相应款项。若一方恶意拖延履行，另一方有权申请强制执行，并要求支付迟延履行期间的利息（按人民银行同期贷款利率计算）。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整、税收改革等）、瘟疫疫情、网络攻击、电力或通讯中断等类似事件。

2.不可抗力影响认定：发生不可抗力事件时，受影响方应在事件发生后七日内书面通知另一方，并提供相关机构出具的证明文件（如气象部门报告、政府公告、法院判决等）。双方应根据不可抗力对协议履行的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除条件：

（1）因不可抗力导致协议无法履行的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失，并应及时告知另一方实际影响范围。

（2）不可抗力持续超过六十日的，双方可协商调整协议条款或解除协议。解除协议的，双方应按协议终止条款进行财产清算，已产生的收益或损失按实际情况分配。

（3）因不可抗力导致的协议解除或履行变更，不视为违约行为，双方互不追究违约责任，但应配合完成必要的结算手续。

（4）不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行协议义务，已发生的不可抗力情形不影响后续违约责任的追究。

5.不可抗力证明责任：主张不可抗力的一方应承担举证责任，未能提供有效证明的，视为不可抗力未发生，仍需承担违约责任。

第八条争议解决

1.争议解决原则：甲乙双方应本着友好协商、互谅互让的原则解决本协议履行过程中产生的任何争议，协商不成的，选择以下第（3）项争议解决方式。

2.协商程序：任何一方提出争议解决请求的，应首先向另一方发出书面通知，说明争议事项及解决方案建议。双方应在收到通知后三十日内就争议问题进行书面沟通，协商应通过电子邮件或专人送达方式进行。

3.争议解决方式：协商不成的，争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（XX省XX市），仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，并共同指定一名首席仲裁员，组成三人的仲裁庭。

4.仲裁裁决效力：仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。任何一方不得向法院提起诉讼或申请再审，但仲裁庭可依职权或当事人申请进行财产保全。

5.争议前置程序：仲裁前，双方应穷尽协商程序，任何一方未经对方书面同意不得单独提起诉讼。仲裁庭可要求当事人提供协商记录作为裁决参考。

6.保密条款：仲裁过程中披露的信息（包括证据材料、仲裁文书等）均具有保密性，未经仲裁庭许可不得向第三方披露，但法律规定的例外情形除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮戳日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经甲乙双方书面同意并签署书面文件，方能生效。口头约定或非书面形式变动的，均不产生法律效力。

3.协议附件：本协议附件（包括但不限于合伙企业章程、业务计划书、财务报表、资质证明文件等）是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件内容与协议正文不一致的，以协议正文为准。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解