对账协议书遗漏能否推翻

对账协议书遗漏能否推翻1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司，

注册地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层1501室，

法定代表人：张伟，性别：男，职务：董事长，联系方式

甲方是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主要经营范围为国际贸易、货物进出口、技术进出口、代理进出口等。甲方在从事国际贸易领域拥有丰富的业务经验和稳定的客户资源，与多家国内外知名企业建立了长期合作关系。为维护双方合法权益，确保交易安全有序进行，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，经友好协商，就双方业务往来中的对账事宜达成一致，特订立本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

注册地址：中国广东省深圳市南山区科技园科苑路XX大厦10层1001室，

法定代表人：李娜，性别：女，职务：总经理，联系方式

乙方是一家依法成立并有效存续的高新技术企业，主要经营范围为软件开发、技术服务、技术咨询、计算机软硬件及辅助设备销售等。乙方在技术服务领域具备先进的技术实力和丰富的行业经验，曾为多家大型企业提供定制化解决方案。为明确双方业务往来中的债权债务关系，避免潜在争议，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，经友好协商，就双方业务往来中的对账事宜达成一致，特订立本协议。

**协议简介**

甲乙双方自XX年XX月起开始建立业务合作关系，甲方作为采购方/出租方/委托方，乙方作为销售方/承租方/服务提供方，双方在多个业务场景下存在往来结算关系。为准确核对双方业务往来中的款项结算情况，确保账目清晰、资金安全，双方基于长期合作的基础，本着相互信任、互利共赢的原则，对截至XX年XX月XX日的业务往来款项进行对账。本次对账的范围包括但不限于商品采购合同、租赁合同、技术服务合同等业务项下的应收、应付款项，双方将对账结果进行确认并签署本协议。本协议的签订不仅有助于双方及时解决潜在分歧，更能进一步巩固双方的战略合作关系，为后续业务的顺利开展奠定坚实基础。双方确认，本协议是对账事宜的重要法律文件，将严格依照约定履行各自义务，并共同维护交易秩序。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是为了核对甲乙双方在过往业务往来中产生的债权债务关系，确保双方账目清晰、准确无误，并在此基础上明确各自应履行的责任。具体内容涉及双方自合作初始（或约定起始时间）至对账截止日期（通常为近期一个自然月或约定时间段）内，所有合同项下的应收、应付款项，包括但不限于商品采购款、服务费、租赁费、违约金、利息等。双方将依据各自账簿记录，通过友好协商的方式，逐项核对交易背景、合同约定、发票信息、付款凭证等关键资料，以确定最终的对账结果。本协议旨在通过正式化的对账程序，消除双方账目差异，预防潜在争议，为后续业务的顺利结算及持续合作提供明确依据。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：

“对账”：指甲乙双方依据各自的会计记录和交易凭证，就特定时间段内的业务往来款项进行核对、确认并达成一致的过程。

“对账单”：指由一方（通常是乙方）根据双方交易记录编制，列明各项应收、应付款项明细的文件，作为对账的基础材料。

“对账结果”：指经双方核对确认无误，并最终签署的书面文件或确认函，明确双方各自应结清的款项及支付方式。

“书面形式”：指合同、信函、传真、电子邮件、数据电文等能够有形表现所载内容的形式。

“合理期限”：指根据交易性质、金额大小及常规操作所需时间，双方可协商确定的具体天数或时间段。

“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、社会事件等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：

甲方有权要求乙方提供清晰、完整、准确的业务交易记录及对账单，并有权对乙方提供的资料进行审核，以核实其真实性、合法性及与甲方记录的一致性。甲方有权就核对过程中发现的差异或疑问，要求乙方进行解释、补充或修正。对于最终确认的对账结果，甲方有权要求乙方按照约定方式履行付款义务。若对账结果显示甲方存在应付款项，甲方有权要求乙方在约定期限内以双方商定的方式支付。

甲方有权依据最终确认的对账结果，调整自身会计账簿的相关记录。若乙方未按本协议约定履行付款义务，甲方有权依据相关法律规定及本协议条款，要求乙方承担违约责任，包括但不限于支付逾期付款利息、赔偿损失等。

（2）**义务**：

甲方应向乙方提供其真实、完整的业务交易记录及付款凭证，包括但不限于采购订单、合同、发票、付款回单等，并确保所提供资料与对账单所依据的记录相符。甲方应在收到乙方提供的对账单后[例如：十（10）]个工作日内，对其内容进行认真核对，并通过书面形式（如盖章确认函或电子邮件）向乙方反馈核对结果。若甲方确认无异议，应在反馈中明确表示“确认无误”或签署最终对账文件；若存在异议，甲方应具体列明差异项，并提供相应证据支持，双方应就异议部分进行协商。对于最终确认的应付款项，甲方应按照本协议约定的价格与支付条件，按时足额支付给乙方。甲方应确保其支付行为不侵犯任何第三方合法权益，且其提供的账户信息准确无误。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：

乙方有权要求甲方提供必要的交易背景资料及付款凭证，以支持其对账工作的准确性。乙方有权依据甲方提供的资料及自身账簿记录，编制对账单，并要求甲方在合理期限内确认。对于甲方提出的异议，乙方有权就差异事项进行核实，并根据核实结果进行调整或提供进一步证明。若对账结果显示甲方存在应付款项，乙方有权要求甲方按照约定方式履行付款义务。若甲方未按本协议约定支付款项，乙方有权依据相关法律规定及本协议条款，要求甲方承担违约责任，包括但不限于支付逾期付款利息、赔偿损失等。乙方有权依据最终确认的对账结果，调整自身会计账簿的相关记录。

（2）**义务**：

乙方应基于双方发生的真实交易及合法有效的合同、发票等文件，编制详细、准确的对账单，并在约定的合理期限内（例如：收到甲方要求或双方约定的时间）将对账单发送至甲方。对账单应列明交易日期、合同编号、品名、数量、单价、金额、已付/未付金额、差额等关键信息。乙方应对其编制的对账单内容的真实性、准确性负责，并保证所依据的交易记录完整、合法。乙方应在收到甲方反馈的核对意见后，及时进行复核，如无异议，应书面确认；如有异议，应与甲方积极协商，直至达成一致或记录分歧点。对于最终确认的应收款项，乙方应向甲方提供合法有效的发票或其他结算凭证，并按照本协议约定的价格与支付条件，及时催告甲方履行付款义务。乙方的收款账户信息应准确，如因乙方提供的账户错误导致款项无法到账，乙方应承担相应责任，并负责与银行协调或提供新的有效账户。乙方应配合甲方进行账务核对，并根据需要提供交易合同、发票、物流单据等辅助证明材料。

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议旨在对过往业务往来中的款项进行核对与确认，不涉及新的交易定价。对账结果确认后，甲方应根据双方最终确认的对账单，结清其对乙方应付的款项。

1.**应付账款**：

甲方确认，截至对账截止日期，其累计应付乙方款项总额为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整），具体明细以双方最终签署的对账单为准。该款项包括但不限于[根据对账范围具体列明，例如：XX年X月X日至X月X日期间的商品采购款、XX合同项下的服务费、滞纳金等]。

2.**支付方式**：

甲方应通过银行转账方式向乙方支付上述确认的应付款项。甲方应在收到乙方开具的合法有效发票后[例如：五个（5）]个工作日内，将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名：XX科技有限公司

开户行：中国XX银行XX支行

账号：[具体银行账号]

乙方应在收到甲方付款后，及时通知甲方，并确保资金到账。

3.**支付时间**：

甲方应在双方正式签署本协议后[例如：七个（7）]个工作日内，将首期应付款项（如有，例如：对账单显示的累计总额或约定比例）支付至乙方账户。剩余款项应根据双方约定或实际情况，在[例如：十个（10）]个工作日内结清。若双方在协议中就特定款项的支付设置了明确的到期日（DueDate），则甲方应在到期日或之前支付。甲方付款应以书面凭证（如银行回单）为凭，并保留以备查验。

4.**发票**：

乙方应在收到甲方首期付款后[例如：三个（3）]个工作日内，向甲方开具合法有效的等额增值税[普通/专用]发票。甲方对乙方发票的合规性有审核权，乙方保证提供的发票真实、准确，符合税务规定。如因乙方发票问题导致甲方无法正常抵扣或报销，由此产生的一切责任及损失由乙方承担。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至双方就本协议约定的对账事宜处理完毕（包括款项结清）之日自动终止。本协议的终止不影响双方基于本协议已产生的权利义务的结算及违约责任条款的效力。

2.**对账工作期限**：甲乙双方应自本协议签署之日起[例如：十五（15）]个工作日内，完成对账工作，并就对账结果达成一致或记录分歧。若需延长，双方应另行协商确定。

3.**款项支付期限**：如前述第四条所述，甲方应在对账结果确认后，按照约定的支付时间和金额要求履行付款义务。具体期限包括：[例如：首期付款应在协议签署后7个工作日内支付；剩余款项应在对账单确认后10个工作日内结清]。

4.**争议解决期限**：若双方在对账结果或履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，应于争议发生后[例如：三十（30）]日内，根据本协议第六条第[具体条款编号]款约定的方式提交仲裁或诉讼。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

(1)**逾期付款**：若甲方未按照本协议第四条约定的支付时间和金额足额支付应付款项，每逾期一日，应按当期中国人民银行授权金融机构公布的贷款基准利率[或双方约定的其他利率，例如：万分之五（0.05%）]计算逾期付款利息，并加收逾期付款总额[例如：千分之五（0.5）]的违约金，直至款项付清之日止。逾期付款利息和违约金总额不超过应付未付金额的[例如：百分之二十（20）]。甲方逾期支付可能导致乙方采取法律措施追索债权，甲方应承担因此产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等）。

(2)**无理拒绝付款**：若甲方无正当理由拒绝支付或拖延支付已确认的对账款项，乙方有权保留追索权，甲方除应按约定支付款项及逾期利息、违约金外，还应承担乙方为追讨欠款所付出合理成本的赔偿责任。

(3)**提供虚假资料**：若甲方在履行本协议过程中，故意提供虚假、不实的交易记录或付款凭证，导致乙方产生损失或承担不利后果，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，并承担相应的违约责任。

2.**乙方违约责任**

(1)**提供虚假对账单**：若乙方在编制对账单时存在故意或重大过失，提供虚假的交易记录或金额，导致甲方多付款项，乙方应在收到甲方书面通知后[例如：十（10）]个工作日内，将多付款项及按该笔款项计算的本协议约定的逾期付款利息（自甲方付款日起至实际退回之日止）退还给甲方。若因此给甲方造成其他损失（如影响其资金周转、增加融资成本等），乙方亦应予以赔偿。

(2)**逾期开具发票**：若乙方未按照本协议第四条约定的时限向甲方开具合法有效的发票，导致甲方无法及时获得发票用于账务处理或税务抵扣，乙方应承担由此给甲方造成的直接损失。同时，甲方有权要求乙方立即补开，乙方应在甲方要求后[例如：五个（5）]个工作日内完成。若因乙方原因导致甲方错失税收优惠或面临税务风险，相关责任及损失由乙方承担。

(3)**收款账户错误**：若乙方提供的收款账户信息错误，导致甲方已支付的款项无法及时到账，乙方应承担由此产生的责任。乙方应负责联系银行更正或提供新的正确账户，并承担因账户错误导致的延迟付款责任（按甲方应付款项计算逾期利息及违约金）。若甲方为核实账户信息或处理错误支付事宜而支付了额外费用，乙方应予以承担。

(4)**泄露商业秘密**：在履行本协议过程中，若乙方违反保密义务，泄露甲方的商业秘密或交易信息，给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任，并可能面临法律制裁。

3.**其他违约情形**

若任何一方违反本协议项下的其他义务（如配合提供资料、及时沟通等），经守约方书面催告后仍未在合理期限内纠正的，守约方有权要求违约方承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。若违约行为严重影响协议目的实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担全部赔偿责任。

4.**违约金与损失的择一或合并适用**

发生违约行为时，守约方有权根据违约情节选择要求违约方支付违约金或赔偿实际损失。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求进一步赔偿差额部分。但若本协议约定的违约金条款与实际损失存在重大不合理的差异（例如，违约金远超实际损失且缺乏合理依据），法院或仲裁机构可能会根据公平原则调整违约金数额。双方同意，本协议中的违约金条款是对潜在损失的预先计算，旨在提供确定性，并非对损失的最终限制。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）；战争、动乱、恐怖袭击等社会冲突；政府行为（如法律法规的变更、征收、征用、禁令等）；流行病疫情；以及其他类似无法预见、无法避免且无法克服的事件。不可抗力事件应自其发生之日起，持续影响双方履行本协议相关义务的效力。

2.**通知义务**：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件，可能影响其履行本协议义务时，应立即通知对方，并在合理期限内（通常为[例如：五（5）]日或事件发生后尽快）向对方提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、灾害鉴定报告、新闻报道等）。若不可抗力事件持续超过[例如：三十（30）]日，双方均有权暂停履行受其影响的义务，但暂停履行期限不应自动延长，需经双方协商确定或根据事件情况合理判断。

3.**责任免除**：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务（包括但不限于提供资料、支付款项、按时完成对账等），该方不承担违约责任。受影响方应采取合理措施减轻不可抗力事件造成的损失，并应在其影响消除后尽快恢复履行义务。若不可抗力事件导致本协议部分条款无法履行，受影响方可请求修改或解除受影响的条款，但协议其他未受影响的条款仍应继续有效。

4.**不可免除的责任**：本协议中关于保密义务、争议解决条款、法律适用及管辖等条款，不因不可抗力的发生而免除。若不可抗力事件本身是由一方的不当行为（如故意泄露信息）引起的，该方仍需承担相应的责任。

5.**协议终止**：若不可抗力事件持续存在，且在事件发生之日起[例如：六十（60）]日后仍未能克服或消除，导致本协议的主要目的无法实现，任何一方均有权单方面书面通知对方终止本协议，双方各自应就协议履行情况及损失进行结算，无需承担进一步的违约责任，但已产生的债权债务关系除外。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，应尝试通过第三方调解（如行业协会调解、双方认可的调解机构等）寻求解决。

2.**选择争议解决方式**：若协商和调解无法在争议发生后[例如：六十（60）]日内解决，双方应选择以下第[选择一项并删除其他选项]种方式解决争议：

(1)**[]提交仲裁**：提交至[明确具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[指定城市]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

(2)**[]诉讼**：向[明确具体的法院名称，例如：被告住所地/合同履行地/协议签署地有管辖权的人民法院，需具体写明]人民法院提起诉讼。

3.**仲裁/诉讼管辖的唯一性**：双方确认，选择的争议解决方式是排他的、穷尽的。除非双方在书面文件中明确同意变更，否则任何一方不得就本协议项下的相同争议再次以任何理由向其他仲裁机构申请仲裁或向其他法院提起诉讼。

4.**法律适用**：仲裁或诉讼程序适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

5.**程序费用**：若通过仲裁解决争议，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；双方均有责任提交证据及出庭，其相关费用（如律师费、旅差费等）由各自承担，除非仲裁庭或法院另有裁决。若通过诉讼解决，诉讼费用（包括诉讼费、保全费、律师费等）由败诉方承担；双方因诉讼产生的律师费等费用，除法律明确规定外，原则上由各自承担。

6.**期间计算**：本协议中约定的时间期限（如通知期限、付款期限、争议解决期限等）均从期限开始之日计算，期限届满日的当天不计入期限之内。如期限的最后一天是休息日或法定节假日，则顺延至下一个工作日。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方在本协议首页载明的联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前[例如：七（7）]日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、快递、电子邮件、传真）发出的通知，在发出时视为送达。若通过电子邮件或传真发送，发出时视为送达，但接收方能证明在发送后未及时收到或无法正常阅读的除外。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何补充、附件或修改，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后方能生效。

3.**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某一条款被认定无效，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

4.**转让**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

5.**独立缔约方**：本协议由双方各自独立作出决定并签署，各方的内部决策程序（如董事会决议、股东会决议等）不影响本协议的效力。

6.**保密义务的持续有效**：即使本协议因任何原因终止，双方在本协议“定义”部分或根据相关法