会员权益买断协议书模板

会员权益买断协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX企业集团股份有限公司（以下简称“甲方”），法定代表人：张三，地址：北京市朝阳区XX路XX号XX大厦，联系方式甲方是一家依法注册成立的企业，拥有完整的法人资格，主营业务为XX领域的产品研发、生产及销售。基于甲方在XX领域的业务需求，为提升客户服务体验、拓展市场渠道及增强品牌影响力，甲方拟与乙方合作，通过本次会员权益买断协议，获取乙方的会员权益资源，用于甲方业务拓展及客户关系维护。甲方在行业内具有丰富的运营经验及广泛的客户基础，具备履行本协议所需的经济实力及管理能力，并已就本次合作事宜与内部相关部门进行充分沟通，取得必要的决策授权。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX会员服务管理有限公司（以下简称“乙方”），法定代表人：李四，地址：上海市浦东新区XX路XX号XX写字楼，联系方式乙方是一家专注于会员权益运营、资源整合及服务输出的专业机构，依法注册成立，具备完善的会员管理体系及市场推广能力。乙方拥有覆盖XX行业的高端会员资源池，涵盖商业、旅游、健康、教育等多个领域，可为甲方提供定制化的会员权益解决方案。基于乙方的专业服务能力及丰富的资源储备，双方经友好协商，同意就甲方购买乙方会员权益事宜达成本协议。乙方已就本次合作事宜取得公司内部批准，并具备履行本协议所需的资质及资源保障。

**协议简介**

本协议系甲方为满足业务发展需求，通过购买乙方提供的会员权益，以增强客户粘性、提升市场竞争力及拓展增值服务渠道而签订的合作协议。协议背景如下：

甲方在XX领域的市场拓展过程中，发现通过整合高端会员权益可显著提升客户价值感知，进而增强品牌忠诚度。乙方作为业内领先的会员权益服务提供商，其资源体系与甲方业务定位高度契合。为快速实现会员权益布局，甲方选择通过买断方式获取乙方的部分核心会员权益，包括但不限于会员积分兑换、专属活动参与权、产品优先购买权等。双方基于平等互利、协商一致的原则，经充分尽职后，同意以本协议约定内容为基础，开展会员权益合作。协议的履行将有助于甲方优化客户服务体系，实现资源高效配置，同时为乙方带来稳定的业务收入及市场拓展机会。双方均确认，本协议的签订及后续履行符合各自发展战略，且已充分考虑市场风险及合规要求，具备完全的法律效力及可操作性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，甲方通过向乙方支付相应对价的方式，一次性买断乙方持有的特定会员权益，并利用这些权益开展市场推广、客户关系维护及增值服务提供等活动，从而提升甲方品牌价值与市场竞争力。协议涉及的具体内容包括但不限于：乙方向甲方交付符合约定标准与数量的会员权益（具体权益种类、数量及有效期详见本协议附件一）；甲方根据约定支付购买会员权益的费用；双方就会员权益的交付、使用、管理及风险承担等事宜进行协作；以及相关违约责任与争议解决机制的约定。本协议旨在明确双方权利义务，确保会员权益买断交易的顺利进行，并促进双方长期合作关系的建立。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列词语具有以下含义：“会员权益”指乙方拥有或控制的，可转让或授权给甲方使用的，用于提升客户价值或提供增值服务的一系列权利、利益或资源，具体包括但不限于会员等级、积分、折扣、专属活动参与权、产品优先购买权、服务使用权等；“买断”指甲方以一次性支付或约定期限内分期支付方式，获取乙方特定会员权益在约定时间内的完整使用权或所有权，乙方不得再向第三方出售或授权该等权益；“协议有效期”指本协议自双方签字盖章之日起至约定的最后一项会员权益使用期限届满之日止；“附件”指本协议中明确引用的，构成本协议不可分割部分的文件，与本协议具有同等法律效力。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务：**

甲方有权要求乙方按照本协议约定及附件一所述的内容、标准及数量，及时、准确地交付会员权益，并有权对交付的权益进行验收。甲方有权在协议有效期内，按照约定方式及范围使用买断的会员权益，用于自身业务发展及客户服务，包括但不限于在营销活动中向目标客户发放、在自有平台或渠道中展示、或作为增值服务提供给付费用户等。甲方应确保其使用会员权益的行为符合乙方相关使用规则（如有），不得损害乙方声誉或造成乙方损失。甲方有权要求乙方提供与会员权益相关的必要支持，如权益使用说明、客户咨询接口、数据报告等（具体内容以附件约定为准）。甲方应按本协议第五条约定，按时足额支付购买会员权益的费用，逾期支付应承担相应的违约责任。甲方有义务对其获得的会员权益进行妥善管理，采取合理措施防止权益被盗用、滥用或泄露，并对因甲方管理不善导致的权益损失承担相应责任。甲方应配合乙方进行必要的审计或核查，以证明其会员权益使用情况符合本协议约定。若甲方因经营策略调整或业务终止需要提前终止本协议，其已支付的款项不予退还，但甲方已完成交付且未过使用期的会员权益，仍可在剩余有效期内按约定使用。

**2.乙方的权利与义务：**

乙方有权要求甲方按照本协议第五条约定，按时足额支付购买会员权益的费用，甲方逾期支付时，乙方有权要求甲方支付逾期付款利息（利率按逾期前双方确认的利率计算）或根据情况暂停交付部分或全部会员权益，直至甲方付清欠款。乙方有权保证其交付的会员权益来源合法、权属清晰，并符合约定的种类、数量及有效期。乙方应按照本协议约定及附件一所述的内容，在约定时间节点前，通过约定方式（如电子化凭证、系统授权等）向甲方交付会员权益，并保证交付过程的安全、可靠。乙方应向甲方提供必要的会员权益使用指导及客户服务支持，包括但不限于解答甲方关于权益使用的疑问、提供系统操作培训（如有需要）、定期发送权益使用报告等。乙方应确保甲方能够顺利使用会员权益，如因乙方系统故障、服务中断或其他自身原因导致甲方无法正常使用权益，乙方应负责协调解决或承担相应的违约责任。乙方有义务保守甲方的商业秘密，对于在合作过程中获知的甲方客户信息、业务数据等，仅可用于履行本协议之目的，不得泄露给任何第三方，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意。乙方应配合甲方进行必要的权益核销或对账工作，并提供真实、准确的数据支持。在协议有效期内，若乙方因自身原因无法继续履行本协议（非因甲方原因），应提前书面通知甲方，并退还甲方已支付但尚未交付的会员权益费用，或双方协商其他解决方案。乙方应对其提供的会员权益质量负责，若因乙方提供的权益存在瑕疵（如有效期不符、使用受限等）导致甲方遭受损失，乙方应承担赔偿责任。

第四条价格与支付条件

甲方同意购买乙方提供的特定会员权益，总价款为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），大写：人民币壹仟万元整。该价格已包含乙方为交付该等会员权益所发生的一切费用。双方同意，该等款项应按照以下方式支付：

（1）支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：开户名称：XX会员服务管理有限公司，开户银行：中国工商银行XX支行，账号：622202**********。乙方应在收到甲方支付款项后，向甲方开具等额、合法的增值税发票。

（2）支付时间：甲方应在本协议生效之日起十（10）日内，将总价款的百分之五十（50%），即人民币伍仟万元整（¥5,000,000.00），支付至乙方上述账户；剩余百分之五十（50%），即人民币伍仟万元整（¥5,000,000.00），应在乙方完成全部会员权益交付（以甲方确认接收为准）之日起十（10）日内支付。如甲方需要乙方延长会员权益的有效期，超出原协议约定期限的部分，甲方应按届时双方约定的价格另行支付相应费用，并应在延长有效期届满前三十（30）日支付完毕。

第五条履行期限

本协议的履行期限自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至本协议项下约定的最后一批会员权益有效期届满之日终止。在本协议有效期内，乙方应按照附件一约定的内容及时间节点，向甲方交付会员权益。甲方应在本协议约定的支付期限内，按照第四条约定支付购买会员权益的费用。如双方在本协议有效期内协商一致延长会员权益的有效期，则新的协议有效期及相应的权利义务应另行书面约定。双方均应遵守各自在协议项下的义务履行时间节点，任何一方不得无故延迟。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任：**

（1）若甲方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权暂停交付剩余会员权益，直至甲方付清全部欠款及违约金。若甲方最终仍未付清，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此给乙方造成的一切损失，包括但不限于预期收益损失、为追索欠款产生的费用等。

（2）若因甲方原因（如提供错误银行账号、拒绝签收等）导致乙方已支付款项无法及时到账或交付受阻，甲方应承担由此产生的所有银行手续费、通知费等，并按上述逾期付款条款承担违约责任。

（3）若甲方超出约定范围使用会员权益，或违反乙方明确的使用规则（如有），导致权益被取消、冻结或乙方系统记录错误，乙方有权要求甲方立即纠正，并赔偿由此给乙方造成的直接经济损失。若该等违规行为损害乙方声誉，甲方还应承担相应的赔偿责任。

（4）若甲方单方面解除本协议（非因乙方违约所致），其已支付的款项不予退还，且已获得的但未过使用期的会员权益，其剩余价值视为甲方使用权益的对价，乙方有权不再要求甲方支付相应费用。若甲方因违约导致乙方解除协议，甲方还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失及预期利益损失。

**2.乙方违约责任：**

（1）若乙方未按本协议约定及附件一所述的内容、标准、数量及时交付会员权益，每延迟一日，应按当期应付未付会员权益价值的万分之五（0.5%）向甲方支付违约金。延迟交付超过十五（15）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项，并按延迟交付天数总数乘以总价款万分之五（0.5%）计算违约金，但违约金总额不超过总价款的百分之五十（50%）。此外，甲方还有权要求乙方赔偿因其延迟交付导致的一切直接经济损失。

（2）若乙方交付的会员权益存在瑕疵，如种类不符、数量短缺、有效期错误或无法正常使用等，甲方有权要求乙方在收到通知后七（7）日内予以补足、更换或采取其他补救措施。若乙方未能及时有效补救，甲方有权根据瑕疵程度，要求乙方承担相应的违约责任，包括但不限于减少应付金额、支付违约金（按该瑕疵权益价值的二倍计算）或解除协议并赔偿损失。对于无法补救的权益瑕疵，甲方有权要求乙方退还对应权益价值的款项。

（3）若因乙方系统故障、服务中断或其他非甲方原因导致甲方无法按约定使用会员权益，乙方应在收到甲方通知后四（4）小时内响应，并应在合理期限内恢复服务或提供替代方案。若因乙方原因导致服务持续中断超过三（3）日，甲方有权要求减免相应期间的会员权益费用或采取其他补救措施。若该等中断给甲方造成直接经济损失，乙方应予以赔偿。

（4）若乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失，包括但不限于商誉损失、费用等。若该等泄露行为违反法律法规，乙方还应承担相应的行政或刑事责任。

（5）若乙方单方面解除本协议（非因甲方违约所致），应向甲方支付总价款百分之二十（20%）的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整、禁止令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障（非因一方主观过错造成）等。任何一方因不可抗力事件直接或间接导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，不承担违约责任。

2.通知与证明：发生不可抗力事件的一方应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知对方，说明事件情况、可能影响履行的程度及预计持续时间。通知后，双方应积极采取措施减少损失。受影响一方应向对方提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、官方报告、第三方机构证明等）。

3.责任免除：若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方均有权根据事件影响程度，协商变更协议条款或解除本协议。因不可抗力导致的协议履行部分或全部中止、延迟，双方互不承担违约责任，已支付的费用（除非双方另有约定）不予退还，但应相应调整履行期限。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，并互不承担赔偿责任，但应就各自因不可抗力所遭受的直接、合理的损失进行清理结算。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，在合理期限内进行。若双方在协商期限内达成一致，应签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2.调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商不成后十（10）日内，共同选择一家中立的调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会等）进行调解。调解应遵循自愿、公平、高效的原则。调解达成协议的，双方应签署调解书或调解协议，调解书或协议经双方签收后具有约束力，双方应自觉履行。调解未达成协议或调解书/协议达成后一方不履行的，调解机构不承担责任。

3.仲裁：若协商和调解均无法解决争议，或双方在协议签订时明确约定采用仲裁方式解决争议，则任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（或双方协商一致的其他地点）。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担己方仲裁律师费及诉讼（仲裁）保全费等。在仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

4.诉讼：除上述仲裁约定外，若双方未选择仲裁，任何一方也可就本协议引起的或与本协议有关的任何争议，向有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院为甲方所在地有管辖权的人民法院（或双方在协议中明确约定的其他法院）。诉讼期间，双方应本着合作精神，尽可能减少对协议履行的影响，但争议标的物（如已交付的会员权益）的处置应暂按协议约定执行。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七（7）日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后三（3）日视为送达。以传真发送的，发送成功时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引