溢价款补充协议书

溢价款补充协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，注册地址位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，统一社会信用代码：91110108MA01ABCD56。甲方法定代表人：张三，性别：男，出生日期：1980年05月20日，职务：董事长，联系电话甲方是经中华人民共和国政府批准成立并合法存续的有限责任公司，具备完全民事行为能力，依法享有从事房地产开发、租赁及委托服务的权利，并履行相关义务。甲方在本次协议签订前已与乙方就XX项目地块（以下简称“合作项目”）达成初步合作意向，双方就合作项目的溢价款分配事宜进行进一步协商，并达成一致意见，特依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，订立本补充协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资控股集团有限公司，注册地址位于中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路XX号XX塔26层，统一社会信用代码：91310115MA01DEF67。乙方法定代表人：李四，性别：女，出生日期：1975年12月10日，职务：总经理，联系电话乙方是经中华人民共和国政府批准成立并合法存续的股份有限公司，具备完全民事行为能力，依法享有从事投资、租赁及服务提供的相关权利，并履行相关义务。乙方在本次协议签订前已与甲方就合作项目达成初步合作意向，双方就合作项目的溢价款分配事宜进行进一步协商，并达成一致意见，特依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，订立本补充协议。

**协议简介：**

本补充协议是甲方与乙方在合作项目溢价款分配问题上的进一步约定，旨在明确双方在合作项目中的权利与义务，确保溢价款分配方案的合法性和可操作性。合作项目位于中国XX省XX市XX区，总占地面积约XX亩，计划开发XX类型房地产项目。根据双方此前签订的《合作框架协议》，甲方负责项目的前期开发及建设，乙方负责项目资金投入及后续运营管理。在合作过程中，因市场环境变化及政策调整，合作项目产生的溢价款需按照本补充协议约定的比例及方式进行分配。为保障双方利益，经友好协商，双方达成如下补充协议，作为《合作框架协议》的附件一并生效。本协议的签订基于双方真实意思表示，不违反任何法律法规的强制性规定，具有完全的法律效力。双方将严格依照本协议约定履行各自义务，确保溢价款分配的透明、公正及高效。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方与乙方在合作项目产生的溢价款分配方案，确保双方权利义务的清晰界定及溢价款的公平、合理分配。本协议涉及的具体内容包括：溢价款的定义及计算方式、溢价款分配比例、分配时间节点、支付方式、双方在溢价款分配过程中的配合义务以及违约责任等。通过本协议的签订，双方旨在建立稳定、透明的合作关系，促进合作项目的顺利推进，并最终实现互利共赢。本协议作为《合作框架协议》的补充，与《合作框架协议》具有同等法律效力，共同构成双方合作的法律基础。

第二条定义

1.**溢价款**：指合作项目在开发或运营过程中，因市场行情上涨、政策调整、资产增值等因素产生的超出初始投资价值的额外收益。

2.**合作项目**：指位于中国XX省XX市XX区，总占地面积约XX亩的XX类型房地产项目，包括但不限于土地、在建工程及未来建成后的物业。

3.**分配比例**：指甲乙双方根据本协议约定，对溢价款进行分割的具体比例，以双方签字盖章后的协议内容为准。

4.**支付方式**：指甲乙双方约定的溢价款支付路径及形式，包括但不限于银行转账、支票等合法支付手段。

5.**生效日期**：指本协议经双方签字盖章后正式生效的日期。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1)**权力**：

甲方有权根据本协议约定，按照分配比例获得溢价款。甲方有权要求乙方提供溢价款相关的财务凭证及审计报告，并有权对溢价款的计算方式进行核查。若乙方提供的财务数据存在虚假或遗漏，甲方有权要求乙方补充或更正，并保留追究其违约责任的权利。

(2)**义务**：

甲方应按照本协议约定的分配比例及支付方式，及时足额将属于乙方的溢价款支付至乙方指定账户。甲方应配合乙方完成溢价款的分配方案，并提供合作项目相关的开发进度、销售数据等必要信息。甲方应确保溢价款的分配过程符合国家法律法规及双方协议约定，若因甲方原因导致溢价款分配延误或争议，甲方应承担相应责任。甲方需保证其提供的所有文件及数据的真实性，若因甲方提供虚假信息导致乙方损失，甲方应予以赔偿。

**2.乙方的权力与义务**

(1)**权力**：

乙方有权根据本协议约定，按照分配比例获得溢价款。乙方有权要求甲方提供溢价款支付证明，并有权对甲方的支付行为进行监督。若甲方未按期支付溢价款，乙方有权要求甲方支付违约金，并有权解除本协议部分或全部条款。乙方有权要求甲方提供合作项目的详细财务报表，并有权对溢价款的计算依据进行审核。

(2)**义务**：

乙方应按照本协议约定的分配比例及支付方式，及时足额将属于甲方的溢价款支付至甲方指定账户。乙方应配合甲方完成溢价款的分配方案，并提供合作项目相关的市场分析、资金使用情况等必要信息。乙方应确保溢价款的分配过程符合国家法律法规及双方协议约定，若因乙方原因导致溢价款分配延误或争议，乙方应承担相应责任。乙方需保证其提供的所有文件及数据的真实性，若因乙方提供虚假信息导致甲方损失，乙方应予以赔偿。乙方应配合甲方完成溢价款的审计工作，并确保审计结果的公正性。若乙方需甲方提供合作项目的相关资料，甲方应在合理期限内予以配合，否则乙方有权要求甲方支付相应赔偿。乙方不得将溢价款用于协议约定范围之外的事项，若发现违规使用，甲方有权要求乙方纠正并赔偿损失。双方应共同确保溢价款的分配过程符合税务申报要求，并依法缴纳税款。若因乙方未履行税务申报义务导致甲方被税务机关处罚，乙方应承担全部责任。双方应指定专门联系人负责溢价款分配事宜，并确保沟通渠道畅通，及时解决分配过程中的问题。若因乙方联系人失联或拒绝沟通导致溢价款分配延误，乙方应承担相应责任。乙方应保证溢价款的分配方案不侵犯任何第三方权益，若因乙方原因引发第三方纠纷，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失。双方应共同维护溢价款分配过程的商业秘密，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露相关数据。若乙方违反保密义务导致甲方商业利益受损，乙方应承担全部赔偿责任。

第四条价格与支付条件

1.**溢价款金额**：指甲方根据合作项目实际经营情况及市场变化产生的增值收益，具体金额以双方共同确认的财务报表及审计报告为准。

2.**分配比例**：甲乙双方同意，溢价款按照以下比例进行分配：甲方占60%，乙方占40%。该比例自溢价款最终结算之日起生效。

3.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将属于乙方的溢价款支付至乙方指定的银行账户。乙方指定账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账号：XX，户名：XX投资控股集团有限公司。

4.**支付时间**：溢价款的支付应分阶段进行，具体时间节点如下：

(1)首期支付：在本协议生效后30日内，甲方支付属于乙方溢价款的30%；

(2)二期支付：在合作项目完成首次竣工验收后30日内，甲方支付属于乙方溢价款的30%；

(3)尾期支付：在合作项目整体竣工验收完成且财务报表最终审计结束后30日内，甲方支付剩余属于乙方溢价款的40%。

5.**支付前提**：甲方支付属于乙方的溢价款前，乙方应向甲方提供等额的增值税发票及其他相关财务凭证，甲方有权审核确认。若乙方提供的凭证不符合要求，甲方有权延期支付，延期期间不计利息。

6.**税费承担**：溢价款的计算及支付过程中产生的税费，由甲乙双方按照国家税法规定各自承担。甲方应在支付属于乙方的溢价款时，代扣代缴相应的个人所得税，并将代扣代缴凭证及时提供给乙方。

7.**资金用途**：乙方承诺，收到的溢价款将专项用于合作项目的后续开发、运营或双方约定的其他用途，不得挪作他用。若乙方挪用溢价款，甲方有权要求乙方立即纠正，并赔偿由此造成的全部损失。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本补充协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为五年。协议期满前，若双方无异议，本协议自动续期五年，续期次数不限。

2.**溢价款结算周期**：溢价款的结算周期为每年一次，具体结算日为每年12月31日。甲方应在结算日后60日内完成财务报表的编制及审计工作，并通知乙方。

3.**支付节点确认**：甲方应在本协议约定的各支付时间节点前10日内，向乙方发出支付通知，并附相关支付依据。乙方应在收到通知后15日内确认收款信息。若乙方逾期未确认，视为同意甲方支付。

4.**项目节点时间**：合作项目的首次竣工验收应在协议生效后24个月内完成，整体竣工验收应在首次竣工验收后18个月内完成。若因不可抗力或双方协商一致延期，相关时间节点相应顺延。

5.**审计期限**：财务审计工作应在合作项目整体竣工验收完成后3个月内完成。若需延长审计期限，应经双方书面同意，延长时间不得超过30日。

6.**协议终止条件**：出现以下情况之一，本协议自动终止：

(1)合作项目依法终止或被政府征收；

(2)甲乙双方协商一致终止合作；

(3)一方严重违约，导致协议目的无法实现；

(4)一方进入破产、清算程序。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

(1)**支付延迟**：若甲方未按本协议第四条约定的时间支付属于乙方的溢价款，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部溢价款及违约金。

(2)**支付错误**：若甲方因支付错误导致乙方资金损失，甲方应双倍返还错误金额，并赔偿乙方由此产生的全部间接损失。

(3)**凭证提供延迟**：若甲方未按约定提供溢价款支付依据，每逾期一日，甲方应按应付金额的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过15日，乙方有权解除协议部分条款。

2.**乙方违约责任**

(1)**支付延迟**：若乙方未按本协议约定的时间支付属于甲方的溢价款，每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过30日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部溢价款及违约金。

(2)**凭证提供延迟**：若乙方未按约定提供溢价款结算所需凭证，每逾期一日，乙方应按应付金额的千分之一向甲方支付违约金。逾期超过15日，甲方有权解除协议部分条款。

(3)**挪用资金**：若乙方挪用溢价款，甲方有权要求乙方立即纠正，并赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于资金损失、项目延期损失等。乙方还应按挪用金额的20%向甲方支付违约金。若挪用行为构成犯罪，乙方应承担刑事责任。

3.**共同违约责任**

若因双方共同过错导致溢价款分配争议，双方应各承担50%的责任。若一方承担责任后，有权向另一方追偿。

4.**不可抗力免责**：因地震、洪水、战争等不可抗力因素导致违约的，违约方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供不可抗力证明。

5.**赔偿范围**：违约方的赔偿责任包括但不限于实际损失、预期利益损失、诉讼费、律师费等。

6.**协议解除后果**：若一方违约导致协议解除，违约方应赔偿对方全部损失，并按未支付金额的10%向对方支付违约金。

7.**争议优先解决**：若因违约引发争议，双方应优先通过协商解决；协商不成的，提交本协议约定的争议解决机构处理。

8.**违约金上限**：本协议约定的违约金总额不超过溢价款总额的30%，超出部分不予支持。双方可另行协商调整违约金数额。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、战争、动乱、政府行为（如征收、政策调整）、疫情及其防控措施、罢工、暴乱、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本协议履行超过irty(三十)日的，视为对协议履行的实质性影响。

2.**举证责任**：发生不可抗力事件的一方应立即通知另一方，并在不可抗力事件发生后七个工作日内提供相关证明文件，包括但不限于政府公告、事故报告、新闻报道、公证文书等。若无法及时提供证明，应在合理期限内补充提供。

3.**责任免除**：因不可抗力导致本协议部分或全部不能履行的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失。不可抗力影响消除后，双方应立即恢复履行本协议，已履行的部分继续有效。

4.**协议解除**：若不可抗力事件持续影响本协议履行超过sixty(六十)日，且双方无法通过协商达成临时履行方案，本协议可由受影响方书面通知对方解除。解除协议后，双方应相互返还已收款项，并就溢价款分配问题进行最终结算。

5.**不可抗力免责范围**：因不可抗力导致的延迟履行、增加的费用、利润损失等，双方互不承担责任，但应就不可抗力事件造成的直接物质损失进行合理分担。双方另有约定的除外。

6.**不可抗力与免责期限**：不可抗力免责期限自不可抗力事件发生之日起计算，至不可抗力事件消除且影响恢复之日止。若不可抗力事件反复发生，免责期限相应顺延。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应自争议发生之日起三十日内进行，地点在中国北京市。协商期间，双方应保持沟通，避免采取可能损害对方利益的行动。

2.**调解程序**：若协商未能在三十日内达成一致，双方同意将争议提交中国国际贸易促进委员会（CITIC）进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密原则，调解结果经双方书面确认后具有约束力。调解不成或一方拒绝确认的，视为调解失败。

3.**仲裁程序**：调解失败的争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为中国北京市，仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，由仲裁庭共同指定首席仲裁员。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决存在严重程序或实体错误外，不得向任何机构申请撤销或重新审理。

4.**诉讼选择**：除本协议明确约定外，任何一方均不得就本协议争议向人民法院提起诉讼。若一方违反此约定提起诉讼，对方有权要求法院驳回起诉，并要求违反约定方赔偿因此产生的直接损失。

5.**法律适用**：本协议争议的解决应适用中华人民共和国法律（不包括香港、澳门、台湾地区法律），并按照该法律的规定进行解释和裁决。

6.**仲裁地选择**：若选择仲裁解决，仲裁机构为CIETAC，仲裁地为中国北京市。双方应配合仲裁庭行使管辖权，包括提供证据、出庭等。

7.**费用承担**：仲裁费用（包括仲裁费、律师费、差旅费等）由败诉方承担。双方均胜诉的，应按比例分担。仲裁庭可就实际发生的合理费用作出分配决定，双方应予以遵守。

8.**争议前置程序**：任何争议解决程序启动前，双方应穷尽协商和调解程序，且不得单方面采取法律行动。若一方未履行前置程序即启动后续程序，对方有权要求程序中止，并要求违反程序方承担不利后果。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后三个工作日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议与原协议内容冲突，以补充协议为准。任何口头约定不作为对本协议的修改依据。

3.**保密义务**：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、经营策略、客户信息等）承担保密义务。保密期限为本协议有效期内及协议终止后五年内。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用。因法律规定或监管要求必须披露的，应在披露前取得对方书面同意，并采取合理措施保护信息安全。

4.**完整协议**：本协议构成双方就本协议主题事项的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。双方后续就本协议主题达成的任何协议均无效，除非以书面形式签署。

5.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，替换条款与本协议具