使用专有协议书的网络

使用专有协议书的网络1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，

注册地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX信息技术有限公司，

注册地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

协议简介：

鉴于甲方为拓展其网络业务，需要开发、部署及运营专有协议书相关的网络系统，以实现高效、安全的电子协议签署与管理；

鉴于乙方具备先进的技术研发能力、丰富的行业经验及成熟的产品解决方案，能够为甲方提供专有协议书网络系统的定制开发、技术支持及后续服务；

基于平等自愿、诚实信用的原则，甲乙双方经友好协商，就甲方委托乙方开发、部署及运营专有协议书网络系统事宜达成如下协议。

本协议的签订背景源于甲方在业务运营中面临传统纸质协议签署效率低下、管理成本高、法律风险大等问题，为解决上述痛点，甲方决定引入数字化协议签署解决方案。乙方凭借在电子签名、区块链技术、数据安全等领域的专业优势，能够满足甲方对专有协议书网络系统的功能需求，包括但不限于协议模板管理、用户身份认证、电子签名加封、协议存储归档、数据加密传输及合规性保障等。双方通过本协议的合作，旨在构建一个安全可靠、操作便捷、符合法律法规要求的专有协议书网络平台，以提升甲方业务效率，降低运营风险，并增强客户信任度。协议的履行将涉及系统开发、测试、部署、培训、维护等多个阶段，双方将根据本协议约定明确各自的权利与义务，确保项目顺利推进。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方开发、部署及运营专有协议书网络系统的相关事宜，确保双方合作顺利开展，并最终实现一个功能完善、安全可靠、符合法律法规要求的电子协议签署与管理平台。本协议涉及的具体内容包括：

1.专有协议书网络系统的需求分析与方案设计；

2.系统前端、后端及数据库的开发与测试；

3.电子签名集成与合规性配置；

4.系统部署、用户培训及初期运维支持；

5.协议模板定制与管理功能实现；

6.数据安全加密及隐私保护措施落实；

7.系统升级与长期技术支持服务。双方将通过本协议的履行，共同推动专有协议书网络系统的建设，以满足甲方在业务场景中的实际需求，并确保系统的稳定性、安全性及用户友好性。

第二条定义

1.“专有协议书网络系统”指由乙方根据甲方需求开发、部署的电子协议签署与管理平台，包括协议模板库、用户管理模块、电子签名模块、协议存储与归档模块、数据加密传输模块及合规性审核模块等。

2.“电子签名”指符合《中华人民共和国电子签名法》规定，能够有形表现所载内容的电子数据，并具备法律效力的签名形式。

3.“区块链技术”指通过密码学方式将交易记录链接在一起，形成不可篡改、公开透明的分布式账本技术，用于增强协议签署过程的安全性及可追溯性。

4.“数据加密传输”指采用SSL/TLS等加密协议对传输数据进行加密处理，确保协议签署过程中用户信息的机密性与完整性。

5.“合规性”指专有协议书网络系统需符合《电子签名法》《网络安全法》等法律法规要求，并满足甲方行业特定的监管标准。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定及附件需求文档完成专有协议书网络系统的开发与交付，并对系统功能、性能及安全性提出合理建议；

（2）甲方应向乙方提供必要的业务流程资料、协议模板样本及行业监管要求，确保乙方准确理解需求并设计方案；

（3）甲方有权在系统开发过程中参与需求评审、原型测试及验收环节，并就系统功能提出修改意见，但需合理控制修改范围以避免项目延期；

（4）甲方应按协议约定支付项目款项，并配合乙方进行系统部署、用户培训及数据迁移等工作；

（5）甲方应确保其提供的协议内容不侵犯第三方知识产权或违反法律法规，并对因协议内容引发的纠纷承担全部责任；

（6）甲方有权要求乙方提供系统运行日志、安全审计报告等技术文档，并配合进行后续的合规性审查；

（7）甲方应指定专人对专有协议书网络系统进行日常管理，并配合乙方处理突发故障及系统优化需求。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权根据甲方需求制定专有协议书网络系统的技术方案，并在开发过程中保留对核心算法及代码的知识产权；

（2）乙方应组建专业的技术团队，严格按照协议约定及行业规范完成系统开发，确保代码质量、系统稳定性和数据安全性；

（3）乙方需提供符合《电子签名法》要求的电子签名服务，并支持主流电子签名厂商的集成，确保协议签署的法律效力；

（4）乙方应配合甲方完成系统测试、部署及上线，并提供为期至少六个月的运维支持，包括系统监控、故障响应及安全补丁更新；

（5）乙方需提供详细的系统操作手册、技术接口文档及合规性说明，并协助甲方通过行业监管机构的备案或认证；

（6）乙方应建立完善的数据加密传输机制，采用AES-256等高强度加密算法保护用户数据，并签署保密协议承诺不泄露甲方商业信息；

（7）乙方有权根据技术发展或行业变化提出系统优化建议，并在甲方同意后进行升级改造，但需保证升级不影响现有功能稳定性；

（8）乙方应指定项目经理全程负责项目沟通，及时反馈开发进度，并协调解决甲方提出的合理需求变更；

（9）乙方需提供7×24小时的技术支持服务，对重大故障承诺在2小时内响应并启动修复流程；

（10）乙方应遵守数据本地化存储要求，将甲方协议数据存储在中国境内服务器，并配合完成税务及合规性审查。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的专有协议书网络系统开发、部署及服务费用总计人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00），具体费用构成及支付节点如下：

（1）项目启动款：甲方在签订本协议后7个工作日内支付总费用的30%，即人民币玖拾万元整（¥900,000.00），用于乙方启动系统需求分析及核心设计工作；

（2）开发中期款：乙方完成系统主要功能模块开发并通过甲方初步验收后5个工作日内，甲方支付总费用的40%，即人民币壹佰贰拾万元整（¥1,200,000.00）；

（3）系统验收款：乙方提供完整系统并通过甲方最终验收后10个工作日内，甲方支付总费用的20%，即人民币陆拾万元整（¥600,000.00）；

（4）运维服务费：系统正式上线后，甲方每年支付运维服务费人民币伍拾万元整（¥500,000.00），首期服务费在系统上线之日起支付，后续服务费按年支付。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定账户，账户信息如下：

开户名称：XX信息技术有限公司

开户银行：中国工商银行XX支行

银行账号：622202************1234

3.乙方应在收到每笔款项后向甲方开具等额增值税专用发票，甲方凭发票完成费用报销。如甲方因故延迟支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停项目执行并解除协议，已产生的费用不予退还。

4.所有价格均以人民币计价，不含税费，如需乙方代缴增值税，甲方应承担相应税负并额外支付税费金额。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自协议签订之日起36个月，自系统正式上线之日起满12个月后自动续期，每次续期12个月，续期前一个月双方应协商确定续期条款。

2.项目关键时间节点：

（1）需求确认阶段：协议签订后15个工作日内完成需求文档最终确认；

（2）系统开发阶段：需求确认后60个工作日内完成核心功能开发，共计分为三个开发周期，每个周期不超过20个工作日；

（3）测试验收阶段：每个开发周期完成后5个工作日内完成单元测试及集成测试，最终验收在系统开发完成后30个工作日内完成；

（4）系统上线：最终验收通过后10个工作日内完成系统部署及上线，并开展为期两周的用户培训；

（5）运维响应：系统上线后，乙方承诺7×24小时响应技术支持，重大故障修复时限不超过4小时。

3.如遇不可抗力或双方协商一致调整计划，履行期限可相应顺延，但每顺延不超过30日，且甲方在项目总周期超出原定36个月时需向乙方支付额外项目管理费人民币拾万元整（¥100,000.00）。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟责任：甲方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付款项的，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金，且乙方有权暂停项目执行直至款项付清。逾期超过30日，乙方有权解除协议，甲方需支付已完成工作的80%费用作为违约补偿，并承担乙方因此遭受的直接损失；

（2）需求变更责任：甲方在项目开发过程中提出非协议约定的需求变更，其变更费用由甲方承担，且每项变更超出原定预算10%以上时，乙方有权要求甲方追加相应预算并调整项目周期；

（3）配合义务缺失责任：如因甲方未能及时提供必要资料或配合验收导致项目延期超过30日，甲方应承担乙方因此产生的额外成本，包括第三方评估费、服务器租赁费等，且乙方保留解除协议的权利。

2.乙方违约责任：

（1）开发延期责任：乙方未能按本协议第五条约定的进度完成系统开发，每延期一日，应按逾期金额的万分之五向甲方支付违约金，但累计违约金不超过总项目费用的10%。如延期超过30日，甲方有权解除协议，乙方需退还已收款项的50%并赔偿甲方直接损失不超过人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）；

（2）系统质量责任：交付系统存在严重功能缺陷或安全漏洞，经测试验证后无法在30日内修复，或导致甲方业务中断超过72小时的，视为乙方根本违约。甲方有权要求乙方双倍返还已支付款项，并索赔因系统故障造成的业务损失，包括但不限于订单流失、用户投诉赔偿等，索赔金额上限为项目总费用的150%；

（3）知识产权侵权责任：如因乙方提供的系统组件侵犯第三方知识产权，导致甲方遭受诉讼或行政处罚，乙方应承担全部赔偿责任并先行赔付甲方因此支付的律师费、诉讼费等，且甲方有权单方面解除协议并要求乙方支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）；

（4）数据安全责任：因乙方技术原因导致甲方协议数据泄露、篡改或丢失，乙方应赔偿甲方全部直接经济损失，且赔偿金额不低于人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），同时甲方保留追究乙方刑事责任的权利；

（5）运维服务违约：乙方未按约定提供技术支持或导致系统重大故障的，每次违约应向甲方支付人民币伍万元整（¥50,000.00）的违约金，累计违约金达到人民币壹拾万元整（¥100,000.00）时，甲方有权更换运维服务商并要求乙方承担相应费用。

3.违约金计算标准：逾期付款违约金以实际应付金额为基数计算，逾期开发违约金以当期应完成工作对应的合同金额为基数计算，所有违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿实际损失与违约金之间的差额部分。双方约定因违约产生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费）均由违约方承担。如违约行为构成欺诈或恶意，守约方有权解除协议并要求全额赔偿。

第七条不可抗力

1.本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律变更、政策调整、行政命令等；

（4）疫情或公共卫生事件，如传染病爆发及防控措施；

（5）网络攻击或大规模技术故障，如全国性电力中断、通信设施瘫痪等。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力发生后7个工作日内书面通知对方，并提供相关证明材料。双方应根据不可抗力影响程度协商调整履行期限或部分免除责任。

3.因不可抗力导致的履行障碍消除后，受影响方应在合理期限内恢复履行。如不可抗力持续超过30日，双方可协商解除协议，已产生的费用按实际完成工作量比例结算。

4.不可抗力责任免除范围包括：因不可抗力造成的直接经济损失、第三方索赔及合同解除后的善后费用。但如因不可抗力导致系统数据损坏，乙方仍需在恢复技术能力后尽合理努力协助甲方恢复数据，相关费用由甲方承担。

5.双方承诺采取商业上合理的措施减少不可抗力影响，包括但不限于数据备份、系统切换、服务迁移等，因此产生的额外成本由受影响方自行承担。如因未采取合理措施扩大损失，责任方应承担扩大部分的赔偿责任。

第八条争议解决

1.本协议项下一切争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向协议签订地（北京市朝阳区）人民法院提起诉讼。

2.诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款，且任何一方不得单方面解除协议或请求仲裁。

3.如任何一方在收到对方诉讼通知后30日内未提起反诉或提出管辖权异议，视为同意由协议签订地法院管辖。法院判决生效后，败诉方应在判决书规定期限内履行义务，逾期未履行的，胜诉方可申请强制执行。

4.双方约定诉讼费用、保全费、律师费等由败诉方承担，但胜诉方有权要求败诉方先行垫付并最终从赔偿款项中抵扣。

5.争议解决期间，双方均应遵守本协议保密条款，不得泄露争议内容或法院处理结果，但法律另有规定的除外。如争议涉及第三方权益，相关方有权根据本协议条款主张权利。

第九条其他条款

1.通知方式：双方所有正式通知、文件及协议变更均应以书面形式（包括但不限于快递、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式，以送达时视为有效。如一方变更联系方式，应提前10个工作日书面通知对方。

2.协议变更：本协议的任何修改或补充均需经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。口头约定或非正式邮件沟通不得作为变更依据。

3.法律适用：本协议适用中华人民共和国法律（不包括香港、澳门及台湾地区法律），任何争议均以该法律为裁判依据。双方同意在法律允许范围内通过友好协商解决管辖权及法律适用问题。

4.独立性：本协议各条款相互独立，任一条款的无效不影响其他条款的效力。如条款被认定无效，双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

5.不可分割性：本协议整体构成双方完整合意，任何未列明的条款均以本协议约定为准，双方此前所有口头或书面沟通均不作为协议内容。

6.分割性：如本协议某部分因法律原因无法履行，剩余部分仍具有完全法律效力，且双方应协商制定替代履行方案。

7.转让限制：未经对方书面同意，任何一方不得将本协议项下权利义务部分或全部转让给第三方，但为履行协议目的的转包除外。

8.不放弃权利：任何一方行使本协议项下权利（如解除权、索赔权）不影响其进一步行使其他权利。

9.利益冲突：双方应在履行本协议过程中避免利益冲突，如发现潜在冲突应及时书面通知对方并采取合理措施避免影响协议履行。

10.保密期限：本协议终止后，双方对协议内容及知悉的对方商业秘密的保密义务继续有效，期限为本协议签署之日起3年。

第十条附则

1.附件效力：本协议附件包括但不限于《专有协议书网络系统需求文档》（附件一）、《技术架构设计说明》（附件二）、《乙方资质证明》（附件三），均为本协议不可分割的一部分，与协议正文具有同等法律效力。附