出资协议书公证的条件

出资协议书公证的条件1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，住所地：中国北京市朝阳区建国路88号，法定代表人：张三，职务：董事长，联系电话

甲方系一家经中国工商行政管理机关核准登记设立的房地产开发企业，主要从事商业地产的开发、租赁及物业管理业务。截至本协议签订之日，甲方已成功开发并运营多个商业综合体项目，具备丰富的商业地产市场经验及专业的管理团队。甲方现因业务发展需要，拟与乙方共同出资设立一家目标公司（以下简称“目标公司”），用于投资经营特定商业项目。根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，本着平等自愿、诚实信用的原则，就目标公司的设立及后续合作事宜达成如下协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业投资管理有限公司，住所地：中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区世纪大道100号，法定代表人：李四，职务：总经理，联系电话

乙方系一家经中国工商行政管理机关核准登记成立的商业投资管理企业，专注于商业地产投资、运营及咨询服务业务。截至本协议签订之日，乙方已成功投资并管理多个商业项目，在商业地产领域积累了丰富的投资经验及广泛的行业资源。乙方为响应市场需求，拟与甲方合作设立目标公司，共同开发并运营特定商业项目。根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，本着平等自愿、诚实信用的原则，就目标公司的设立及后续合作事宜达成如下协议。

协议简介：

本协议是甲乙双方基于对商业地产市场的共同认知及合作意愿，为设立目标公司并共同投资经营特定商业项目而签订的合作协议。目标公司主要从事商业地产的开发、租赁、物业管理及相关配套服务业务，旨在通过双方的资源整合与优势互补，实现商业地产项目的价值最大化。甲方作为买方/出租方/委托方，主要负责提供项目资金支持、土地使用权及部分基础设施资源；乙方作为卖方/承租方/服务提供方，主要负责提供商业运营管理经验、行业资源及专业咨询服务。双方同意以本协议为基础，按照协议约定的权利与义务，共同推进目标公司的设立及后续业务开展，并共享投资收益、共担投资风险。本协议的签订，标志着甲乙双方在商业地产领域的深度合作正式启动，为双方的共同发展奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方设立目标公司（以下简称“目标公司”）并共同投资经营特定商业项目的合作事宜，确保双方在合作过程中权利义务清晰、分工明确，促进项目的顺利实施与预期目标的达成。本协议涉及的具体内容包括但不限于：目标公司的设立及注册资本出资、股东权利义务、项目投资范围与决策机制、经营管理分工、利益分配方式、风险承担机制、协议的变更与解除、违约责任以及争议解决方式等。通过本协议的签订与履行，甲乙双方旨在充分发挥各自优势，整合资源，共同推动目标公司商业项目的开发、运营及增值，实现经济效益与社会效益的双丰收。

第二条定义

1.目标公司：指由甲方和乙方共同出资设立，依照中华人民共和国公司法等相关法律法规成立的有限责任公司，具体名称以工商登记为准。

2.注册资本：指目标公司设立时股东认缴的出资总额，根据本协议约定由甲乙双方按比例出资。

3.出资方式：指甲方以货币资金出资，乙方以货币资金及/或经评估确认的价值出资。

4.商业项目：指目标公司投资开发、运营的商业地产项目，具体范围以双方另行签订的项目合作协议为准。

5.利益分配：指目标公司经营产生的净利润按照本协议约定的比例在甲乙双方之间进行分配。

6.决策机制：指目标公司重大事项的决策方式，包括股东会决策程序及表决机制。

7.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：

a.依据本协议约定，向目标公司出资，并有权要求乙方按约定比例同步出资。

b.参与目标公司股东会，就公司重大事项行使表决权，包括但不限于公司章程修改、注册资本增减、合并分立、解散清算等事项。

c.依据本协议及目标公司章程规定，选举和罢免目标公司董事会成员。

d.参与目标公司的利润分配，按照本协议约定的比例获取分红。

e.对目标公司的经营管理提出建议和监督，但不得干预目标公司的正常经营秩序。

（2）甲方的义务：

a.按照本协议约定的出资额和出资方式，及时足额向目标公司出资，并保证出资资金来源的合法合规。

b.遵守目标公司章程，服从股东会的决议，履行股东义务。

c.配合目标公司开展商业项目，提供必要的资金支持及土地使用权等资源。

d.对目标公司的经营管理承担有限责任，以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。

e.不得泄露目标公司的商业秘密，维护目标公司的合法权益。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

a.依据本协议约定，向目标公司出资，并有权要求甲方按约定比例同步出资。

b.参与目标公司股东会，就公司重大事项行使表决权，包括但不限于公司章程修改、注册资本增减、合并分立、解散清算等事项。

c.依据本协议及目标公司章程规定，选举和罢免目标公司董事会成员。

d.参与目标公司的利润分配，按照本协议约定的比例获取分红。

e.对目标公司的经营管理提出建议和监督，但不得干预目标公司的正常经营秩序。

（2）乙方的义务：

a.按照本协议约定的出资额和出资方式，及时足额向目标公司出资，并保证出资资金来源的合法合规。如乙方以非货币资金出资，应依法进行评估作价，并办理财产权转移手续。

b.遵守目标公司章程，服从股东会的决议，履行股东义务。

c.配合目标公司开展商业项目，提供必要的商业运营管理经验、行业资源及专业咨询服务。

d.对目标公司的经营管理承担有限责任，以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。

e.不得泄露目标公司的商业秘密，维护目标公司的合法权益。

f.乙方应向目标公司提供真实的商业运营管理方案，并确保方案符合相关法律法规及行业规范。

g.乙方应积极配合目标公司进行市场推广、客户服务、物业管理等工作，确保商业项目的顺利运营。

h.乙方应定期向目标公司汇报商业项目的运营情况，并接受甲方的监督和检查。

i.若乙方提供的商业运营管理方案或服务未能达到预期效果，应承担相应的赔偿责任。

第四条价格与支付条件

甲乙双方同意，目标公司的注册资本总额为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），其中甲方认缴人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），乙方认缴人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。双方应按照公司章程及工商登记要求，在目标公司设立后陆个月内完成各自认缴出资的缴纳。甲方应于本协议生效之日起十五日内将认缴出资汇入目标公司指定银行账户；乙方应于收到甲方缴纳出资的凭证后十五日内，将其认缴出资汇入目标公司指定银行账户。如任何一方未能按时足额缴纳出资，应向守约方支付违约金，违约金计算标准为逾期金额每日万分之五，直至缴清为止。逾期超过三十日，守约方有权解除协议并要求违约方赔偿损失。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自目标公司成立之日起五年。目标公司的经营期限自其营业执照签发之日起计算，如有需要延长经营期限，甲乙双方应提前六个月协商一致并办理相关变更手续。协议期限内，双方应按照本协议约定及目标公司章程规定，履行各自的权利义务。关键时间节点包括：目标公司设立完成时间、各期出资缴纳完成时间、商业项目奠基时间、商业项目竣工验收时间、目标公司首次分红时间等，具体时间以双方另行签订的项目合作协议为准。

第六条违约责任

1.出资违约责任

a.若甲方未能按本协议第四条约定按时足额缴纳其认缴出资，除应向乙方支付逾期违约金外，还应承担因其违约行为给目标公司及乙方造成的全部损失，包括但不限于目标公司设立登记延迟产生的费用、乙方为督促甲方出资支付的律师费、差旅费等。逾期超过三十日，乙方有权解除协议，甲方已缴纳的出资归目标公司所有，并要求甲方赔偿相当于认缴出资额百分之二十的违约金。

b.若乙方未能按本协议第四条约定按时足额缴纳其认缴出资，除应向甲方支付逾期违约金外，还应承担因其违约行为给目标公司及甲方造成的全部损失，包括但不限于目标公司设立登记延迟产生的费用、甲方为督促乙方出资支付的律师费、差旅费等。逾期超过三十日，甲方有权解除协议，乙方已缴纳的出资归目标公司所有，并要求乙方赔偿相当于认缴出资额百分之二十的违约金。

2.经营管理违约责任

a.若乙方未能按本协议第三条第2款约定提供商业运营管理经验、行业资源或专业咨询服务，或提供的方案、服务存在重大瑕疵导致目标公司利益受损，应向甲方赔偿因其违约行为造成的直接经济损失，赔偿金额不超过乙方已收取的管理服务费的百分之五十。甲方有权要求乙方立即纠正违约行为，并在合理期限内提供符合要求的方案或服务。

b.若甲方未能按本协议第三条第1款约定提供必要的资金支持或土地使用权等资源，或提供的资源存在重大瑕疵影响目标公司业务开展，应向乙方赔偿因其违约行为造成的直接经济损失，赔偿金额不超过甲方已投入资源的评估价值的百分之五十。乙方有权要求甲方立即纠正违约行为，并在合理期限内提供符合要求的资源。

3.协议解除违约责任

a.若任何一方违反本协议约定，导致协议解除，违约方应向守约方支付违约金，违约金计算标准为协议总价款的百分之十。如违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

b.因一方违约导致协议解除的，违约方还应承担因其违约行为给守约方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、合同履行预期利益损失、以及守约方为追究违约责任支付的律师费、诉讼费、差旅费等。

4.保密违约责任

若任何一方违反本协议或目标公司章程中关于保密条款的约定，泄露目标公司的商业秘密或知悉的对方商业秘密，应向对方支付违约金，违约金计算标准为泄密所造成的直接经济损失的百分之三十。如泄密行为给对方造成难以弥补的损失，违约方还应承担全部赔偿责任。

5.不可抗力违约责任

a.若因不可抗力导致协议无法履行或部分无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方不可抗力情况，并提供相关证明文件。不可抗力影响消除后，双方应继续履行协议剩余部分。

b.若不可抗力影响持续超过六十日，双方可以协商解除协议。因不可抗力解除协议的，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际发生情况分担。

6.其他违约责任

a.若任何一方违反本协议约定，给对方或目标公司造成名誉损害或商誉损失，应向对方赔偿全部损失，赔偿金额不低于因其违约行为造成的直接经济损失的百分之五十。

b.若任何一方违反本协议约定，导致目标公司被行政处罚或被列入经营异常名录，违约方应向守约方赔偿因其违约行为造成的全部损失，包括但不限于罚款、赔偿金、以及恢复公司名誉所需的费用。

c.若任何一方违反本协议约定，构成犯罪的，应承担相应的刑事责任，并赔偿对方因此遭受的全部损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、瘟疫、流行病、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行超过三十日。

2.责任免除：若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后七日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力事件消除，受影响方应在合理期限内恢复履行其义务。因不可抗力导致的协议履行延迟或无法履行，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际发生情况分担。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方可以协商解除协议，互不承担违约责任。

3.通知与证明：遭遇不可抗力的一方应及时通知另一方，通知应包含不可抗力事件的发生时间、地点、性质、影响范围以及预计持续时间等信息。通知应采用书面形式，并加盖公司公章或由法定代表人/授权代表签字。受通知方有权要求对方提供不可抗力事件的证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文书、损失清单等。如一方未在规定期限内提供证明文件，另一方有权根据合理推断认定不可抗力事件的存在。

4.协商与解除：发生不可抗力事件后，双方应本着诚实信用原则，通过友好协商解决协议履行问题。协商期间，不视为违约。若经协商一致，双方可以决定延期履行、部分履行或解除协议。如协商不成，且不可抗力事件导致协议目的无法实现，任何一方均有权单方面解除协议，但应在解除前三十日书面通知另一方，并说明解除理由。解除协议后，双方应返还已收到的款项或财产，并相互返还因协议取得的利益。

5.风险承担：不可抗力事件发生后，双方应各自承担因不可抗力事件造成的直接损失，但不得相互索赔。若不可抗力事件导致一方承担了额外的费用或损失，该方有权在后续的利润分配中优先获得补偿，或要求另一方在合理范围内提供支持。

6.不可抗力声明：任何一方在不可抗力事件发生后，应及时向另一方提供不可抗力声明，声明应包含不可抗力事件的发生时间、地点、性质、影响范围以及预计持续时间等信息，并加盖公司公章或由法定代表人/授权代表签字。不可抗力声明是证明不可抗力事件存在的初步证据，但最终认定需以双方协商结果或相关司法/仲裁机构裁决为准。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着公平合理、互谅互让的原则进行，争取在协议有效期内达成和解协议。双方授权各自的代表就争议事项进行沟通、谈判，并努力寻求双方均可接受的解决方案。

2.调解解决：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后三十日内，共同选择一个中立的调解机构或调解员对争议进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解过程应保密。双方应积极参与调解，并根据调解协议的内容签订书面调解书。调解协议经双方签字盖章后，具有法律约束力，双方应自觉履行。

3.仲裁解决：若协商和调解均未能解决争议，或双方在协商、调解前明确选择仲裁方式解决争议，则任何一方均有权将争议提交至中国国际贸易促进委员会中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为争议双方约定中的一个地点，或由仲裁委员会指定的地点。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，仲裁庭应根据事实，依照法律和本协议的约定，公平合理地作出裁决。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭根据具体情况决定分担。

4.诉讼解决：若双方均未选择仲裁，且协商、调解均未能解决争议，则任何一方均有权将争议提交至被告住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。法院诉讼应适用中华人民共和国法律。诉讼过程中，双方应遵守法院的传唤和判决，并承担相应的诉讼费用。

5.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应遵守法律，尊重事实，注重实效，本着诚实信用原则处理争议。无论争议通过何种方式解决，均不应影响协议其他条款的继续履行，除非双方另有约定。双方应将争议解决的结果用于改进合作，减少未来可能发生的争议。

6.专属管辖：本协议约定之争议解决方式具有优先适用性。除非双方另有明确书面约定，任何一方不得就本协议项下的争议提起重复诉讼或仲裁。任何一方在选定争议解决方式后，未经另一方书面同意，不得变更该方式。如一方就同一争议事项选择了两种或以上争议解决方式，应以最先选择的为准。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件、通讯等均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、专人递送）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送的，递交时视为送达；通过挂号信或快递发送的，寄出后七日视为送达。若通知内容涉及需要对方签字确认的事项，则对方在收到通知后应立即签字确认，确认时视为送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容。对协议的变更或补充，应经双方授权代表签字并加盖公司公章后方能生效。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不影响双方在本协议项下权利义务的享有与履行。

4.协议的完整性：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。除非本协议明确规定，任何其他与本协议有关的文件或通信均不构成本协议的一部分。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应就无效或不可执行的条款达成替代性条款，以实现双方订立该条款时的意。

6.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某部分被认定为无效或不可执行，剩余部分应继续有效。

7.独立性：本协议各条款是相互独立的，任一条款的违反不影响其他条款的效力。

8.利益分配的优先性：甲乙双方就目标公司利润分配的约定具有优先性，除非违反法律强制性规定或公序良俗。

9.不放弃权利：本协议任何一方未能行使其在本协议项下的某项权利，不应视为对该权利的放弃。任何一方行使某项权利的行为，不应视为行使其他权利。

10.分割履行：本协议项下的任何义务，在不违反法律强制性规定的前提下，双方可协商分阶段履行。

11.分包与转包：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将本协议项