房地产合伙投资股权协议模板

房地产合伙投资股权协议模板在房地产投资领域，合伙开发因能整合资金、资源与专业能力，成为推进项目的常见模式。但项目周期长、资金规模大、法律关系复杂，一份权责清晰的股权协议是规避纠纷、保障各方权益的核心工具。本协议模板结合行业实践与法律规范，提炼关键条款框架，供合伙方参考（需根据项目实际调整后，由专业律师审核定稿）。一、合伙项目概况（一）项目基本信息明确项目名称（如“XX市XX地块商住开发项目”）、坐落位置、规划用途（住宅、商业、综合体等），简述项目背景（如土地通过招拍挂/股权转让取得、开发周期预计X年、预期内部收益率不低于X%）。（二）合伙目的约定共同投资开发项目，通过合法经营获取收益，共担政策、市场、经营等风险，最终实现项目清算或股权转让退出。二、合伙主体与出资安排（一）合伙人信息列明各合伙人主体类型（公司/自然人）、名称/姓名、法定代表人（或身份证姓名）、注册地址/身份证地址、有效联系方式（建议以企业邮箱或固定电话为主）。（二）出资方式与总额1.出资方式：可包括现金、土地使用权（需附评估报告或作价协议）、项目资源（如政府关系、渠道资源，需明确作价或股权补偿方式）等。2.总出资额：项目总投资预算（如“项目总投资预计XXX万元”或“不超过X亿元”），分阶段出资节点（如土地款支付前完成首期出资，工程出正负零前完成二期出资）。（三）出资支付与违约责任1.出资需通过银行转账至共管账户，账户信息由全体合伙人共同指定。2.逾期出资的，违约方需按日支付未出资额X‰的违约金；逾期超X日的，其他合伙人有权调整股权比例（按实际出资重新核算）或要求其退出（股权回购价为原始出资+同期银行利息）。三、股权结构与权益分配（一）股权比例明确各合伙人的股权占比（如甲方40%、乙方35%、丙方25%），若存在“管理股”“资源股”，需说明其来源（如从某方股权中让渡）及权益限制（如仅参与收益分配，无表决权）。（二）收益分配机制1.分配节点：建议按项目关键节点（如预售回款达总投资120%、项目竣工验收、清盘后30日内）分阶段分配，避免长期沉淀资金。2.分配顺序：优先返还各合伙人“实缴出资本金”；剩余利润按股权比例分配（若有垫资利息、优先分红约定，需明确计算方式，如“甲方垫资XXX万元，按年化X%计取利息，优先于利润分配”）。（三）亏损承担亏损按股权比例承担，但单个合伙人累计承担的亏损以其“实缴出资+已分配收益”为限（需符合《合伙企业法》等法律规定，避免无效约定）。四、合伙事务管理（一）决策机构与权限1.股东会（或合伙会议）：为最高决策机构，表决机制分“重大事项”（如融资、抵押、股权转让、项目规划变更）和“日常事项”（如工程款支付、营销方案）。重大事项：需全体合伙人三分之二以上（含）表决权通过；日常事项：过半数表决权通过（或按股权比例）。2.执行机构：可设立“项目公司董事会”或“管理小组”，指定总经理/项目负责人（如“甲方推荐人员担任总经理，薪酬为年薪XXX万元，纳入项目成本”），明确其职权（如日常运营、签署文件）与竞业禁止（“任职期间及离职后X年内，不得参与同类房地产项目”）。（二）资金与财务管理1.设立共管账户，资金支出需经两人及以上签字（如“财务负责人+总经理”或“各合伙人指定代表”）。2.每季度出具财务报表，年度审计由全体合伙人指定的第三方机构执行。五、股权变动与退出机制（一）股权转让限制1.内部转让：合伙人之间转让股权，需提前X日通知其他方，其他方无优先购买权（或约定优先购买权）。2.外部转让：需经全体合伙人同意，且受让方需符合“具备房地产开发资质/资金实力”等条件。（二）退出情形与价格1.自愿退出：需提前X个月书面通知，股权回购价按“退出时项目净资产×股权比例”（或“原始出资+同期LPR利息”）计算。2.强制退出：若合伙人出现“违约出资超X日、擅自决策造成重大损失、丧失民事行为能力”等情形，其他方有权按“原始出资×（1-违约损失比例）”回购其股权。（三）项目清算项目完成销售/股权转让后，或因“政策变化、资金断裂、重大纠纷”等原因终止的，启动清算：1.成立清算组，清理债权债务、处置剩余资产；2.清算后剩余财产按股权比例分配（优先偿还外部债务、返还出资后）。六、违约责任与争议解决（一）违约情形与责任1.若一方擅自处置项目资产、泄露商业秘密（如成本数据、土地信息），需赔偿损失（含直接损失与可得利益），并支付违约金（如“违约金为项目总投资的X%”）。2.决策违约（如未经授权签署合同）：由违约方承担全部责任，其他方有权撤销决策并要求赔偿。（二）争议解决优先协商；协商不成的，提交XX仲裁委员会仲裁（或“向项目所在地人民法院提起诉讼”），仲裁/诉讼费用由败诉方承担。七、其他条款1.保密条款：各方对项目资料、财务数据、合作细节保密，期限至项目清算后X年。2.不可抗力：因地震、政策调整（如限购、限贷）等不可预见事件导致损失的，各方按实际损失比例分担，互不追究违约责任。3.协议变更：需全体合伙人书面签署补充协议方为有效。（模板使用提示）本协议为通用框架，实际使用需