2025年公司法自考试题及答案

2025年公司法自考试题及答案一、单项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分。在每小题列出的四个备选项中只有一个是最符合题目要求的，请将其选出）1.根据2025年《公司法》规定，下列关于有限责任公司设立时股东出资形式的表述，正确的是（）A.股东可以用劳务出资，但需全体股东一致同意B.股东以非货币财产出资的，无需评估作价，由公司章程约定价值C.股东以股权出资的，应当依法办理股权过户手续，未过户的不认定为已出资D.股东以土地使用权出资的，只需交付土地即可，无需办理权属变更登记2.甲公司股东李某发现公司董事张某擅自将公司资金借贷给其关联企业，造成公司损失。根据2025年《公司法》，李某提起股东代表诉讼的前提是（）A.李某需连续180日以上单独持有公司1%以上股权B.李某需书面请求监事会向人民法院提起诉讼，监事会拒绝或30日内未起诉C.李某可直接以自己名义起诉，无需前置程序D.李某需联合其他股东共同起诉，单独股东无权提起3.乙公司2023年税后利润为500万元，2024年未弥补亏损为100万元。根据2025年《公司法》关于利润分配的规定，乙公司2024年可分配利润的最高限额是（）A.500万元B.400万元C.350万元（需提取10%法定公积金）D.250万元（需提取10%法定公积金并弥补亏损）4.丙公司董事会召开会议审议为实际控制人提供担保的议案，董事王某是实际控制人亲属。根据2025年《公司法》，该决议的效力取决于（）A.王某是否回避表决B.出席会议董事过半数同意C.经股东会决议通过D.担保金额是否超过公司资产总额的30%5.丁公司为一人有限责任公司，股东赵某将公司财产与个人财产混同。债权人主张赵某对公司债务承担责任时，2025年《公司法》规定的举证责任分配是（）A.债权人需证明财产混同B.赵某需证明公司财产独立于自己财产C.由法院依职权调查D.无需举证，直接推定赵某承担连带责任6.戊公司与关联方签订采购合同，交易金额占公司最近一期经审计净资产的25%。根据2025年《公司法》对关联交易的规定，该合同的效力需满足（）A.经全体股东一致同意B.经非关联股东过半数通过C.由董事会批准即可D.需提交监事会审核7.己公司分立为庚公司和辛公司，分立前未通知债权人张某。根据2025年《公司法》，下列表述正确的是（）A.分立无效，张某可要求撤销分立决议B.庚、辛公司对张某的债务承担连带责任C.张某只能向原己公司主张权利D.分立有效，张某的债权自动消灭8.壬公司股东陈某对2024年股东会作出的公司合并决议投反对票。根据2025年《公司法》，陈某主张公司回购其股权的期限是（）A.决议通过后30日内B.决议通过后60日内C.决议通过后90日内D.无期限限制，可随时主张9.癸公司因经营不善进入清算程序，清算组在清理公司财产时发现股东李某未履行出资义务。根据2025年《公司法》，清算组应采取的措施是（）A.要求李某立即缴纳未出资部分B.待其他债权人受偿后，再要求李某出资C.李某仅需在认缴出资范围内承担责任，无需额外缴纳D.清算组无权要求李某出资，由债权人另行主张10.甲公司连续3年未召开股东会，股东间矛盾激化无法形成有效决议。根据2025年《公司法》对公司僵局的规定，下列主体中有权提起解散公司诉讼的是（）A.持有公司5%股权的股东B.公司监事C.公司债权人D.持有公司10%以上股权的股东二、多项选择题（本大题共5小题，每小题3分，共15分。在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其选出，错选、多选、少选均无分）11.根据2025年《公司法》，公司章程的效力范围包括（）A.公司本身B.全体股东C.公司董事D.公司监事E.公司普通员工12.股东知情权是股东的核心权利之一。根据2025年《公司法》，股东可以要求查阅、复制的文件包括（）A.公司章程B.股东会会议记录C.董事会会议决议D.公司会计账簿E.公司财务会计报告13.董事、监事、高级管理人员的忠实义务是公司治理的重要内容。下列行为中违反忠实义务的有（）A.董事长未经股东会同意，将公司资金借贷给其控制的另一公司B.总经理利用职务便利，将公司商业机会提供给其参股的企业C.监事将公司研发的新产品技术泄露给竞争对手D.财务总监未经批准，在其他同类企业兼职E.独立董事对董事会决议投反对票14.公司减资需履行法定程序以保护债权人利益。根据2025年《公司法》，减资程序包括（）A.编制资产负债表及财产清单B.股东会作出减资决议（有限责任公司需代表2/3以上表决权的股东通过）C.自决议作出之日起10日内通知债权人D.自决议作出之日起30日内在报纸上公告E.债权人可要求公司清偿债务或提供相应担保15.公司解散的法定事由包括（）A.公司章程规定的营业期限届满B.股东会决议解散C.公司因合并需要解散D.依法被吊销营业执照E.人民法院判决解散三、简答题（本大题共3小题，每小题10分，共30分）16.简述2025年《公司法》关于股东出资加速到期的规定。17.2025年《公司法》新增了股东失权制度，请说明该制度的主要内容及适用条件。18.简述2025年《公司法》对公司治理中职工代表任职要求的修改。四、案例分析题（本大题共2小题，每小题17.5分，共35分）19.2023年3月，王某、李某、张某共同设立A有限责任公司，注册资本500万元，其中王某认缴200万元（分两期缴纳：2023年4月缴100万元，2024年12月缴100万元），李某认缴200万元（以其持有的B公司股权出资，约定2023年6月办理过户），张某认缴100万元（以货币出资，2023年4月全额缴纳）。后发生以下争议：（1）2023年5月，李某未办理B公司股权过户手续，主张因B公司被列入经营异常名录，股权价值下降，要求减少出资额；（2）2024年12月，王某未缴纳第二期出资，A公司因经营需要资金，其他股东要求王某立即缴纳；（3）2025年1月，A公司债权人C公司起诉要求王某、李某在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。根据2025年《公司法》，分析上述争议的处理结果。20.2024年，D股份有限公司（以下简称“D公司”）董事长陈某与关联方E公司签订设备采购合同，合同金额2000万元（D公司最近一期经审计净资产为8000万元）。该合同未经股东会审议，陈某也未向董事会披露关联关系。后E公司交付的设备存在严重质量问题，导致D公司损失1500万元。股东赵某（持有D公司2%股权）知悉后，书面请求监事会起诉陈某，监事会以“无证据证明陈某存在故意”为由拒绝。根据2025年《公司法》，回答以下问题：（1）陈某与E公司的关联交易是否有效？为什么？（2）赵某能否提起股东代表诉讼？若能，需满足哪些条件？（3）D公司的损失应由谁承担？答案及解析一、单项选择题1.C【解析】2025年《公司法》第48条规定，股东以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产；以股权、债权等财产出资的，应当依法办理财产权转移手续，未转移的不认定为已出资。劳务出资仅适用于合伙企业（A错误）；非货币财产需评估（B错误）；土地使用权需办理权属变更登记（D错误）。2.B【解析】根据2025年《公司法》第189条，股东代表诉讼需先书面请求监事会（监事）起诉，监事会拒绝或30日内未起诉的，股东方可自行起诉（B正确）。有限责任公司股东无持股比例限制（A错误），需前置程序（C错误），单独股东可提起（D错误）。3.B【解析】公司利润分配需先弥补亏损，再提取10%法定公积金（累计达注册资本50%可不再提取）。本题中税后利润500万元，弥补亏损100万元后剩余400万元，法定公积金提取基数为400万元×10%=40万元，可分配利润为400-40=360万元？但题目问“最高限额”，实际应为弥补亏损后的金额（500-100=400万元），公积金提取后剩余部分可分配，故最高限额为400万元（B正确）。4.C【解析】2025年《公司法》第18条规定，公司为实际控制人提供担保的，必须经股东会决议，关联股东需回避表决（C正确）。董事会无权直接决议（A、B错误），资产总额30%的限制适用于重大资产处置（D错误）。5.B【解析】一人公司实行“举证责任倒置”，股东需证明公司财产独立于自己财产，否则对公司债务承担连带责任（2025年《公司法》第23条），故B正确。6.B【解析】关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产5%的，需经非关联股东过半数通过（2025年《公司法》第19条）。本题25%超过5%，需非关联股东表决（B正确）。7.B【解析】公司分立未通知债权人的，分立后的公司对原债务承担连带责任（2025年《公司法》第44条），故B正确。8.C【解析】反对股东回购请求权的行使期限为决议通过后90日内向法院起诉（2025年《公司法》第89条），故C正确。9.A【解析】清算期间，股东未届出资期限的出资加速到期，清算组有权要求股东立即缴纳（2025年《公司法》第226条），故A正确。10.D【解析】公司僵局时，持有公司10%以上股权的股东可提起解散诉讼（2025年《公司法》第240条），故D正确。二、多项选择题11.ABCD【解析】公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力（2025年《公司法》第11条），普通员工不受约束（E错误）。12.ABCE【解析】股东可查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（2025年《公司法》第57条）；会计账簿只能查阅，不能复制（D错误）。13.ABCD【解析】忠实义务禁止利用职务便利侵占公司财产、篡夺商业机会、擅自同业竞争等（2025年《公司法》第180条）。独立董事投反对票是履行勤勉义务（E正确）。14.ABCDE【解析】公司减资程序包括：编制资产负债表及财产清单（A）、股东会决议（B）、通知债权人（C）、公告（D）、债权人要求清偿或担保（E）（2025年《公司法》第214条）。15.ABCDE【解析】公司解散事由包括章程规定（A）、股东会决议（B）、合并分立（C）、吊销执照（D）、法院判决（E）（2025年《公司法》第238条）。三、简答题16.2025年《公司法》关于股东出资加速到期的规定主要包括：（1）公司破产或解散时，股东未届出资期限的出资加速到期，需立即缴纳（第226条）；（2）公司不能清偿到期债务时，债权人可主张未届出资期限的股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任（第51条）；（3）股东恶意延长出资期限以逃避债务的，出资期限视为未延长，加速到期（第49条）。17.股东失权制度是指股东未按期缴纳出资，经公司催告后仍未缴纳的，公司可解除其股东资格。主要内容及适用条件：（1）适用对象：未按期足额缴纳出资的股东；（2）程序要求：公司需向股东发出书面催缴通知，载明宽限期（不少于60日）；（3）法律后果：宽限期届满仍未缴纳的，股东会可决议解除该股东资格，被失权股东丧失相应股权；（4）股权处理：失权股权可由其他股东认购或公司减资，未处理的视为公司未发行的股权（2025年《公司法》第52条）。18.2025年《公司法》对职工代表任职要求的修改包括：（1）扩大职工代表适用范围：职工人数300人以上的有限责任公司，董事会成员中应当有职工代表；股份有限公司董事会成员中可以有职工代表（第67条）；（2）明确产生方式：职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，不得由股东会直接任命；（3）强化权利保障：职工代表在董事会中享有与其他董事同等的表决权，公司不得因职工代表履行职务解除其劳动关系（第68条）。四、案例分析题19.（1）李某的主张不成立。根据2025年《公司法》第48条，股东以股权出资的，需办理权属变更手续，未办理的不认定为已出资。B公司被列入经营异常名录不影响出资义务的履行，李某需继续办理股权过户，不得要求减少出资额。（2）王某需立即缴纳第二期出资。2025年《公司法》第49条规定，公司不能清偿到期债务时，股东未届出资期限的出资加速到期。A公司因经营需要资金，可视为“不能清偿到期债务”，王某的第二期出资虽未届期，但需加速缴纳。（3）C公司的主张成立。根据2025年《公司法》第51条，债权人可要求未履行出资义务的股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。王某未缴纳第二期100万元，李某未办理股权过户（视为未出资200万元），均需在未出资范围内对C公司债务承担补充责任。2