房地产项目股权合作项目拓展工作指引

股权合作项目拓展工作指引指引概述流程目的规范股权转让项目土地资源获取过程，明确公司项目拓展职责划分，规避项目投资风险，提高项目决策的科学性和及时性，以创造公司利润最大化，实现公司战略目标。适用范围适用于公司股权转让项目的可行性研究与投资决策管理定义无流程要素描述支持文件项目拓展论证管理流程支持文件项目拓展论证管理流程项目可研报告编制工作指引流程CP点项目信息收集渠道项目背景调查项目尽职调查责任部门主导部门：总部：资产运营部参与部门：总部：投资拓展部、财务产权部、总经理办公室城市公司：各部门流程KPI新项目可行性研究通过率新项目获取成功率评审、听证、签批及时率输入条件项目基本信息输出结果项目信息收集表尽职调查报告合作协议股权合作项目拓展工作指引流程CP点描述CP点对流程的影响控制要点难点／风险点提示1、项目信息收集渠道建立项目信息收集渠道，充分调动公司各方面资源2、项目背景调查充分了解该项目的背景，摸清土地方意向，降低项目风险·建立信息收集标准——3、项目尽职调查是后续股权合作协议的基础和前提，在调查过程中及时发现问题，可减少后续股权合作及项目开发问题·建立尽职调查内容标准·各专业充分介入——工作程序项目信息收集渠道其他房地产开发公司：由于宏观调控措施以及市场销售疲软，大量的开发商面临资金链困难，大量廉价项目转让使得行业内的并购机会大增。国有房地产公司有大量的土地储备，但由于资金压力或利益趋使等原因，其一般将一些地块完成土地前期开发后，进行项目转让。房地产中介机构：随着房地产二级市场的不断健全，投资顾问等专业中介队伍逐渐成熟、壮大，其凭借各自的资源掌握着大量项目投资的信息。其它主动收集信息类：主动了解目标城市或区域的土地利用规划，旧城改造和土地供应计划等信息、各类招商会与项目推介会等。股权合作/并购的战略和发展方向分析对外并购项目是否符合国家产业政策和宏观调控政策；是否符合股份公司（集团公司）发展战略；是否有利于突出主业，完善产业链条，提高核心竞争能力；是否在战略指导下开展对外并购活动；是否存在投机性对外并购事项。项目背景调查总部资产运营部根据项目情况，初步与土地方接触，索取项目资料，了解该项目的背景，摸清土地方意向，主要包括如下内容：次序工作要点责任部门工作说明及标准1请土地方提供项目法律文件总部资产运营部明确项目用地权属及用地性质2了解土地方对项目的设想总部资产运营部了解土地方的合作意向及方式3摸清地块现状、实地踏勘、拍摄相关照片总部资产运营部土地现状：地块红线、四至、地表现状（临舍、构筑物、市政设施的现状及处置要明确表述）、大市政配套等债权债务关系：土地出让金、市政配套费、税费等政府规费的缴纳情况；拖欠施工单位款、银行抵押登记等债权情况地块周边情况交通、学校、医疗等配套4用地资料核实总部资产运营部到国土局、规划局等核实其提供的相关资料的真实性、合法性，以及土地证是否有抵押5土地方工商资料的审阅总部资产运营部了解其股东构成、主要经营管理人员等6其他补充资料的收集总部资产运营部网上查找相关公司、地块、及主要经营管理人员资料。细致分析资料，发现问题，沟通并核实相关问题一定要见到真正的土地方，并且只表明我方有意向，不可做具体商务谈判，下列情形之一的，项目暂时结案：未签订《国有土地使用权出让合同》；在土地证过户或股权交割或提供任何有价值物的抵押、质押或有实力机构的担保之前，以及不愿配合采取司法诉讼措施使转让物处于我方控制之下时，要求以非共管或保函形式支付垫付费用或先支付部分款项的。细致分析上述对方提供的资料及补充收集的资料，结合现场踏勘情况，总结分析项目存在的问题及疑点，再次与对方沟通，核实各种问题和疑点，准确、深入地把握地块的背景情况。总部资产运营部对项目实地勘察和周边市场的简易调查，初步判断项目的操作方式，资料汇总后提请法务专员（或法律顾问）提供意见，最终做出项目用地操作方式及法律风险判断。资产运营部与土地方接触，针对项目背景及合作方意图开展初步内部尽职调查，对项目资料、合作方资料的真实性做出初步核实，并提出股权合作草案。投资拓展部配合跟踪并做出项目初步可行性分析。经初步判断可行项目提交内部立项报告报总经理办公会决策。尽职调查项目正式立项后，通过立项批准项目,由资产运营部牵头签订战略合作的意向协议，组织开展外部尽职调查，组织相关审计、评估等项工作，并完成股权合作方案。总部资产运营部牵头成立尽职调查小组，联合对项目原有公司进行尽职调查，总部资产运营部可根据工作计划及业务性质，委托专业代理公司（或合作单位）完成相关工作。尽职调查小组应首先要求对方提供或补充政府对项目的各种批复文件及相关法律文件，具体包括（应根据项目的进展情况，要求对方提供或补充相应文件）：项目可行性研究报告及立项批复；项目规划要点、规划意见书；建筑项目告知单；项目建设用地规划许可证；项目建设工程规划许可证；项目地块的土地转让合同、土地证及地块现状图等，以明确合作项目土地的权属问题。如没有，应去规划部门、国土局查询或去测绘部门购买等；项目建设工程施工许可证；项目市政四源协议（自来水、煤气、热力、市政工程等基础设施配套）；项目规划方案及设计方案；股权转让方的公司营业执照、开发资质、企业法定代表人证明和企业机构代码证；股权转让方如为合资企业，应要求其提供合资协议书及公司章程。除明确股权转让方的法律地位外，要与其上级主管部门接洽，了解股权转让方开发设想，其开发设想是否得到其主管部门的认可等情况。纯土地转让项目：总部资产运营部进行项目背景调查，成本合约部进行成本调查及估算，总经理办公室（法务）负责进行法律风险分析，并制定相应防范措施；由财务产权部主导，资产运营部配合进行财务及内控风险评估，并制定相应防范措施；含有在建工程转让项目：除进行上述工作外，还需要品牌营销部对在建工程项目市场、定位进行深入调研分析；设计研发部对在建工程项目规划、设计进行深入调研分析；工程技术部对在建工程项目体量、质量进行深入调研分析；由成本合约部进行成本调查及估算。尽职调查后，总部资产运营部牵头尽职调查小组及中介机构对拟收购公司进行审计和评估并形成审计评估和尽职调查报告，提交《组织责权手册》规定审核审批决策，并按规定要求进行评估备案（如有）。资产评估过程中需要重点关注程序的规范性和收购价格的合理性，包括：并购标的产权归属是否清晰；评估方法、程序是否科学合规；是否按国资委核准范围进行评估；评估引用的资料、数据是否真实、合理、可靠；确认评估结果的合理性；是否存在高估、低估、漏评现象；是否存在仅评估有形资产而对无形资产不计价的现象。项目经评审确定后，进入可行性研究阶段；未通过则根据会议意见进行调整或放弃。会议内容根据会议记录形成会议纪要。可行性研究在资产运营部组织尽职调查同期，投资拓展部组织相关部门完成可研报告，流程与一手项目相同，可参考《项目拓展论证管理流程》、《项目可研报告编制工作指引》。资产运营部汇总项目可研报告、意向协议、股权合作方案、审计报告、评估报告等，报请总经理办公会、董事会审批，并按照规定报集团公司（股份公司）批准。根据国家或集团公司（股份公司）有关投资管理规定需要进行相关报批程序的，需要按照规定报集团公司（股份公司）批准，并按规定报国资委审核或备案。项目获取（已进入区域由城市公司参与协助完成有关工作）：总部资产管理部依据公司确定的项目取得预案（即工作方案及计划），组织以下相关工作直至与合作方签订相关合同（以下工作亦可能根据实际工作前置于项目可研论证阶段完成）：与标的公司方进行接触，在对标的公司及其项目有大致了解的情况下，在总部总经理办公室协助下，拟订双方框架协议（主要包括定金支付、保密条款、尽职调查的程序、过渡期间的安排、对公司的重组、项目后期的安排等），经总部分管副总、总经理审核、董事长审批，相关文件抄送总部财务产权部、资金管理部、投资拓展部、总经理办公室；资产运营部负责选择中介机构，对拟收购公司进行审计和评估并形成审计报告和评估报告，供公司搞成及董事会决策。经集团公司（股份公司）批准的项目，若无需进一步解决的问题，资产运营部牵头与股权转让方签订正式协议，并根据相关规定履行国有资产报审程序。如有遗留问题，则由分管副总带队支持谈判，谈判价格如果与审批文件有差异，应由总部资产运营部、投资拓展部组织可研报告数据调整修正，并根据《责权手册》进行审核审批，保证合同或协议的完整性和合法合规性。项目股权转让协议/合同（或合作协议）的主要内容如下（可根据项目具体情况调整）：项目概况；合作条件：股权比例、利润分配方式或地价、付款方式；项目开发进度；项目管理方式；合作双方的权利和