无锡抵消债权债务协议书

无锡抵消债权债务协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：无锡市恒达科技有限公司。

甲方地址：江苏省无锡市滨湖区新梅路18号恒达科技大厦。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：无锡市嘉诚实业发展有限公司。

乙方地址：江苏省无锡市梁溪区解放南路128号嘉诚商务中心。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式

协议简介：

甲方与乙方于2023年5月10日签订《无锡市恒达科技有限公司与无锡市嘉诚实业发展有限公司购销合同》（合同编号：HD2023-0510），约定甲方向乙方购买一批工业自动化设备，总价款为人民币1,500,000元，约定付款期限为交货后60日内付清。根据合同约定，乙方已于2023年6月15日将全部设备交付甲方，甲方亦已验收合格。现因甲方经营需要，拟将部分债权转让给乙方，同时乙方亦将部分债务转移给甲方，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规之规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，就相互抵消债权债务事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订基于双方已存在的债权债务关系，旨在通过合法合规的抵消方式，简化交易流程，降低履约成本，实现资源优化配置。甲方因采购设备产生的应付账款与乙方因销售设备产生的应收账款具有合法性和可抵消性，双方确认上述债权债务关系真实有效，且不存在任何权利瑕疵或争议。通过本协议的履行，双方可依法定程序完成债权债务的相互抵消，最终实现部分债务的消灭，剩余债务的清偿方式另行协商确定。本协议的签订及履行，不影响双方基于其他法律关系产生的权利义务，亦不违反任何法律法规的强制性规定。双方确认已充分了解本协议的内容，并自愿签署本协议，共同维护交易安全与市场秩序。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方基于既存的债权债务关系，通过合法的抵消程序，相互冲抵相应的债权与债务，以简化结算流程，提高经济效率，并最终确定双方应实际承担的清偿责任。本协议涉及的特定内容包括但不限于：双方确认并确认对方所拥有的、可予抵消的债权与债务的具体金额、标的及履行状态；设定抵消的条件及程序；明确抵消生效后双方剩余债权债务的处理原则；以及双方为履行本协议所应承担的相应责任。具体涉及甲方根据《无锡市恒达科技有限公司与无锡市嘉诚实业发展有限公司购销合同》（合同编号：HD2023-0510）应向乙方支付的1,500,000元货款中的部分款项，与乙方根据该合同向甲方应收的同等金额债权进行相互抵消；双方亦可根据本协议约定，进一步协商处理抵消后的剩余债权或债务。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：

“协议”：指本《无锡抵消债权债务协议书》。

“原合同”：指甲方与乙方于2023年5月10日签订的《无锡市恒达科技有限公司与无锡市嘉诚实业发展有限公司购销合同》（合同编号：HD2023-0510）。

“应付账款”：指甲方根据原合同约定应向乙方支付但尚未履行的款项。

“应收账款”：指乙方根据原合同约定应向甲方收取但尚未履行的款项。

“抵消”：指根据本协议约定，甲方与乙方相互冲抵相应的应付账款与应收账款的行为。

“剩余债权”：指经抵消后乙方仍对甲方享有的债权金额。

“剩余债务”：指经抵消后甲方仍对乙方应负的债务金额。

“协议生效日”：指本协议经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日。

“履行期限”：指本协议约定的各项义务应完成的期间。

“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

“争议”：指双方在履行本协议过程中产生的任何分歧或纠纷。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）权利：甲方有权依据本协议约定，要求乙方对其根据原合同应享有的部分应收账款进行抵消；甲方有权在本协议框架内，参与剩余债务的协商处理；甲方有权要求乙方提供与抵消相关的必要文件及凭证，并有权对乙方提供的文件及凭证进行合理范围内的核实。

（2）义务：甲方应确保其在本协议中主张的应付账款（即拟抵消的债权）真实、合法，且未设定任何质押、担保或其他第三方权利负担；甲方应按照本协议约定，向乙方提供确认拟抵消的债权金额及相关证明材料；甲方应按照本协议确定的抵消方式和履行期限，配合完成抵消登记或确认手续；甲方有义务妥善保管其在履行原合同过程中产生的所有单证文件，并在需要时向乙方提供；如本协议约定需甲方支付抵消差额或处理剩余债务，甲方应按时足额履行支付义务；甲方应保证其提供的所有信息及文件的真实性、准确性、完整性，如有虚假陈述，应承担相应责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）权利：乙方有权依据本协议约定，要求甲方对其根据原合同应享有的部分应收账款进行抵消；乙方有权在本协议框架内，参与剩余债务的协商处理；乙方有权要求甲方提供与抵消相关的必要文件及凭证，并有权对甲方提供的文件及凭证进行合理范围内的核实。

（2）义务：乙方应确保其在本协议中主张的应收账款（即拟抵消的债务）真实、合法，且未设定任何质押、担保或其他第三方权利负担；乙方应按照本协议约定，向甲方提供确认拟抵消的债务金额及相关证明材料；乙方应按照本协议确定的抵消方式和履行期限，配合完成抵消登记或确认手续；乙方有义务妥善保管其在履行原合同过程中产生的所有单证文件，并在需要时向甲方提供；如本协议约定需乙方支付抵消差额或处理剩余债务，乙方应按时足额履行支付义务；乙方应保证其提供的所有信息及文件的真实性、准确性、完整性，如有虚假陈述，应承担相应责任；乙方对于甲方根据原合同交付的设备，在完成债权债务抵消后，如无其他约定，其所有权或控制权状态不应影响甲方后续可能进行的处置，但基于该设备产生的潜在瑕疵担保责任等，双方可另行协商或依据原合同约定处理。

（3）特别约定：双方确认，本次抵消所涉及的债权债务均基于真实有效的交易背景产生，且均指向同一笔交易（即原合同项下的设备购销），不存在恶意串通损害第三方利益的情况。双方均有权在抵消前查阅与原合同及本次抵消相关的财务账簿和记录，以确保抵消的准确性。双方应本着勤勉、高效的原则，积极协作完成本协议项下的各项手续，任何一方无正当理由的拖延履行，应承担相应不利后果。对于因履行本协议产生的必要费用（如登记费、通知费等），除另有约定外，由双方根据实际发生情况合理分担。双方均有权要求对方提供履行本协议所必需的协助，包括但不限于提供证明文件、配合查询、办理相关手续等，对方应在合理时间内予以配合。任何一方违反本协议项下的义务，均应承担违约责任，并赔偿因此给对方造成的损失。

第四条价格与支付条件

本协议项下的价格与支付条件，特指双方就相互抵消债权债务后，对于未能完全抵消的剩余金额的处理方式。经双方协商一致，确认原合同项下的1,500,000元应付账款与应收账款，在扣除双方确认的已抵消金额后，如存在剩余部分，双方同意：

（1）若甲方存在对乙方未抵消的债务（即甲方剩余债务），则甲方应在本协议生效后十（10）日内，向乙方支付该剩余债务的款项。支付方式为银行转账，甲方应将款项汇入乙方指定的以下银行账户：

开户名称：无锡市嘉诚实业发展有限公司

开户银行：中国建设银行无锡梁溪支行

银行账号：6222020100123456789

（2）若乙方存在对甲方未抵消的债权（即乙方剩余债权），则乙方应在本协议生效后十（10）日内，确认接受甲方的支付安排，或双方另行协商确定该剩余债权的解除或转换方式。如乙方选择接受支付，则支付方式与上述甲方支付剩余债务的方式相同。

（3）双方均有义务确保其用于接收或支付款项的银行账户信息准确无误。任何因账户信息错误导致款项无法正确支付或接收的，责任由信息提供错误方承担。

（4）双方应各自承担因履行本协议项下支付义务而产生的银行转账手续费等必要费用。

（5）本条所述支付条件仅适用于处理因本协议抵消而产生的剩余债权债务，不影响双方基于原合同或其他法律关系产生的其他权利义务。

第五条履行期限

（1）本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。

（2）双方应在协议生效后十（10）日内，完成对拟抵消的债权债务金额的最终确认工作，并签署相应的抵消确认文件（如需）。

（3）甲方应在本协议生效后十（10）日内，按照第四条约定的方式支付其剩余债务。

（4）乙方应在本协议生效后十（10）日内，按照第四条约定的方式接受甲方的支付安排，或与甲方协商确定剩余债权的处理方案。

（5）如双方在本协议生效后三十（30）日内未能完成剩余债务的支付或剩余债权的处理，视为未能按期履行义务。

（6）本协议的有效期自协议生效之日起计算，至双方就所有未了结事宜（包括剩余债权债务的处理）达成最终一致或履行完毕之日终止。

第六条违约责任

任何一方违反本协议的约定，均应承担相应的违约责任。违约责任的具体情形及后果如下：

（1）**延迟履行**：任何一方未能按照本协议第四条、第五条约定的期限履行支付义务或完成其他约定义务的，视为延迟履行。违约方应自应履行期限届满之次日起，按照每日万分之五（0.05%）的利率向守约方支付延迟履行部分款项的违约金。逾期超过三十（30）日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付相当于应付未付金额百分之二十（20%）的违约金，同时保留向违约方追究全部实际损失的权利。

***具体说明**：若甲方延迟支付剩余债务，则按每日万分之五向乙方支付违约金；若乙方延迟接受支付或处理剩余债权，甲方仍需支付款项，乙方亦应按每日万分之五向甲方支付违约金（作为资金占用补偿），同时甲方亦有权要求乙方支付相当于应付未付金额百分之二十的违约金。若双方均存在延迟履行情形，则各自向对方支付违约金。

（2）**不履行或部分履行**：任何一方明确表示或以行为表明不履行本协议主要义务，或未按约定履行部分义务的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担以下责任：

*支付相当于不履行或未履行部分金额百分之三十（30%）的违约金。

*赔偿守约方因此遭受的直接损失，包括但不限于守约方为处理该违约事宜所支付的合理费用（如律师费、差旅费等）。

*若违约行为导致守约方无法实现本协议目的，守约方还有权要求违约方赔偿全部损失。

（3）**提供虚假信息**：若任何一方在签署本协议或履行过程中，故意提供虚假的债权债务信息、伪造文件或隐瞒重要事实，导致本协议无法按预期履行或损害对方权益的，该违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失，并支付相当于虚假信息涉及金额百分之五十（50%）的违约金。若该行为构成欺诈，守约方还有权请求人民法院确认本协议自始无效。

（4）**违反保密义务**：本协议生效后，双方对于因签署和履行本协议而获知的对方商业秘密（包括但不限于财务信息、客户信息等）负有保密义务。任何一方违反此保密义务，泄露或不正当使用该等商业秘密，给对方造成损失的，应赔偿对方的全部损失，并支付相当于该损失百分之三十（30%）的违约金。

（5）**不可抗力免责的边界**：虽然本协议有关于不可抗力的条款（另行约定），但若一方因不可抗力不能履行义务，仍需在合理期限内通知对方，并采取积极措施减少损失。若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方可协商变更或解除协议。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，根据不可抗力影响的程度，部分或全部免除违约责任，但法律另有规定的除外。

（6）**关于利息或违约金的承担**：本协议项下的利息（如逾期支付利息）和违约金，应由违约方承担。若守约方因违约行为遭受损失，损失金额超过违约金数额的，守约方有权要求违约方补足差额。

（7）**协议解除后的责任**：若本协议因一方违约而被解除，违约方除承担上述违约责任外，还应负责完成所有未了结事项的清理工作，并确保其行为不损害守约方的合法权益。

（8）**损失赔偿的累积**：除本协议明确约定的违约金外，违约方还应承担因其违约行为给守约方造成的全部直接损失和间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失等），但损失赔偿总额以违约方实际获益或守约方实际损失为限，且不超过本协议签订时可以预见的损失范围。双方应相互配合，合理计算损失，以减少争议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）；战争、军事冲突、恐怖袭击；政府行为（如法律法规的变更、行政命令、禁运等）；瘟疫或其他大规模公共卫生事件；以及双方在签订本协议时无法预见且无法通过合理措施避免或克服的其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力事件而无法履行或无法完全履行本协议项下义务时，应立即通知对方，并在合理期限内（一般不超过十五（15）日）向对方提供不可抗力事件发生及其影响的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证书等）。通知和证明的及时性是主张不可抗力免责条件的必要前提。

3.责任免除：根据不可抗力事件的影响，受影响一方可以部分或全部免除因不可抗力事件而未能履行或未能完全履行本协议项下义务的责任。免除责任的期限顺延，即履行期限在不可抗力影响消除后自动延长。若不可抗力事件持续时间较长，导致本协议无法继续履行的，双方应协商解除本协议，因解除协议给对方造成的损失，在可归责于不可抗力事件的情况下予以免除或合理分担。

4.采取措施：发生不可抗力事件的一方，应根据事件的性质和影响，采取一切必要的措施努力减轻不可抗力事件带来的损失，包括但不限于采取措施防止损失扩大、保存相关财产等。未能采取合理措施致使损失扩大的部分，不能免除其相应责任。

5.不可抗力条款的独立性：本协议的不可抗力条款独立于其他条款，其效力不受其他条款效力的影响。即使本协议其他部分存在争议，不可抗力条款仍可独立适用。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着公平合理、互谅互让的原则进行，尝试在相互理解的基础上达成一致的解决方案。

2.调解：若双方通过协商未能解决争议，可共同选择一个中立的第三方机构进行调解。调解协议达成后，双方应自觉履行。调解过程及结果在不违反法律法规强制性规定的前提下具有参考效力。

3.仲裁：若协商或调解无法解决争议，或双方在协议生效后约定选择仲裁方式解决争议，则应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为争议发生后任何一方所在地，或双方书面约定的其他地点。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或由双方协商确定。

4.诉讼：除双方明确选择仲裁解决争议外，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。诉讼管辖法院为被告住所地或合同履行地的人民法院，即无锡市有管辖权的人民法院。当事人可以选择起诉，但应明确告知对方选择的法院。

5.争议解决规则适用：争议解决过程中，涉及本协议条款解释的，应依据协议文本本身及适用的法律法规进行。若本协议约定适用特定法律解释规则（如合同法解释等），则应优先适用该等规则。

6.争议的独立性：任何一方就本协议项下的任何争议提起诉讼或仲裁后，不得就同一事项再以任何理由或依据向对方提出其他诉讼或仲裁，但基于新的事实或理由提起的除外。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他联系方式送达。以专人递送方式送达的，签收日为送达日；以挂号信方式送达的，寄出后八（8）日为送达日；以传真或电子邮件方式送达的，发送成功日为送达日。任何一方变更联系方式，应提前七（7）日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某一部分被认定为无效或不可执行，不影响其他部分的效力，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。

5.利益冲突：双方应保证在履行本协议过程中，不存在任何可能影响其履行义务或损害对方利益的利益冲突。若出现或预期出现利益冲突，应立即通知对方，并采取必要措施消除或减少该等冲突。

6.不可分割性：本协议各条款应被视为一个整体