并购境外企业合同范本

PAGE并购境外企业合同范本甲方（并购方）：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________乙方（被并购方）：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________鉴于甲方有意并购乙方境外企业，经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就甲方并购乙方境外企业事宜达成如下协议：一、并购标的物或服务具体描述1.并购企业概况乙方拥有位于[境外企业所在国家及城市]的[境外企业名称]100%股权，该企业主要从事[境外企业主营业务范围]业务，截至[具体日期]，其资产状况如下：固定资产净值为[X]元，包括土地、建筑物、设备等。流动资产为[X]元，其中货币资金[X]元，应收账款[X]元，存货[X]元。无形资产（如有）为[X]元，主要包括专利、商标等。2.业务运营情况[境外企业名称]在过去三年的营业收入分别为：[第一年营业收入金额]、[第二年营业收入金额]、[第三年营业收入金额]。净利润分别为：[第一年净利润金额]、[第二年净利润金额]、[第三年净利润金额]。主要客户群体为[列举主要客户名称及所在地区]，市场份额在当地同行业中占比约为[X]%。3.员工情况现有员工总数为[X]人，其中管理人员[X]人，技术人员[X]人，普通员工[X]人。员工劳动合同情况：大部分员工劳动合同期限至[具体日期]，部分员工劳动合同存在到期后续签及其他特殊条款约定。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方提供的有关境外企业的资料进行查阅、复制和核实，包括但不限于财务报表、资产清单、合同协议、员工档案等。在并购过程中，有权要求乙方按照本协议的约定提供协助和配合，以确保并购工作的顺利进行。有权对境外企业的资产、业务、财务等情况进行尽职调查，对于发现的问题有权要求乙方作出合理说明并采取相应措施解决。2.义务按照本协议约定的并购方式和支付条款，按时足额向乙方支付并购款项。负责办理因并购境外企业而需要的国内审批、登记等手续，并承担相应费用（法律法规另有规定的除外）。在并购完成后，按照法律法规和本协议的约定，妥善处理境外企业的后续运营和管理事宜，保障境外企业员工的合法权益。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定支付并购款项。在甲方未按照本协议约定履行义务时，有权要求甲方承担违约责任，并采取相应措施维护自身合法权益。有权在并购过程中向甲方提供关于境外企业的必要信息和资料，但应保证所提供信息和资料的真实性、完整性和合法性。2.义务向甲方如实披露境外企业的资产、负债、业务、财务、人员等情况，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何隐瞒或虚假陈述。在并购过程中，积极配合甲方开展尽职调查、审计、评估等工作，提供必要的文件和资料，并协助甲方与境外企业的相关人员进行沟通和协调。负责办理因并购境外企业而需要的境外审批、登记等手续，并承担相应费用（法律法规另有规定的除外）。在并购完成前，妥善管理境外企业的资产和业务，确保其正常运营，不得擅自处置境外企业的重大资产或进行重大业务调整，除非得到甲方书面同意。三、并购方式及并购款项支付1.并购方式双方同意本次并购采用[具体并购方式，如股权收购、资产收购等]方式进行。2.并购款项支付并购总价款为[X]元。支付方式及时间安排如下：本协议签订后[X]个工作日内，甲方向乙方支付并购款项的[X]%作为定金，即[X]元。在完成境外企业的尽职调查且甲方对调查结果无异议后[X]个工作日内，甲方向乙方支付并购款项的[X]%，即[X]元。在完成境外企业的股权变更登记或资产交接手续（视并购方式而定）后[X]个工作日内，甲方向乙方支付剩余并购款项，即[X]元。四、资产交接与债务承担1.资产交接乙方应在本协议约定的时间内，将境外企业的全部资产按照清单移交给甲方。资产移交应包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等，并确保资产的所有权清晰，不存在任何权利瑕疵。双方应在资产交接时共同签署资产交接清单，明确资产的名称、数量、规格、状态等信息。对于重要资产，应同时提供相关的产权证书、购置合同、发票等文件。2.债务承担乙方应向甲方如实披露境外企业的债务情况，包括但不限于银行贷款、应付账款、担保债务等。对于在并购基准日之前境外企业已存在的债务，除本协议另有约定外，由乙方承担。但乙方应确保在并购完成前，境外企业的债务不会因乙方的原因而增加或产生新的债务风险。在并购完成后，如因乙方未如实披露债务情况或违反本协议约定导致甲方承担额外债务或损失的，乙方应负责赔偿甲方因此遭受的全部损失。五、违约责任1.甲方违约责任若甲方未按照本协议约定按时足额支付并购款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的定金，同时甲方应按照并购总价款的[X]%向乙方支付违约金。若甲方违反本协议约定的其他义务，导致乙方遭受损失的，甲方应承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于直接损失、间接损失以及乙方为实现债权而支付的合理费用（如律师费、诉讼费等）。2.乙方违约责任若乙方未按照本协议约定如实披露境外企业的情况，或提供的信息存在虚假陈述、隐瞒重要事实等情形，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已支付的全部款项，同时乙方应按照并购总价款的[X]%向甲方支付违约金。乙方还应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于因并购失败而导致的直接损失、间接损失以及甲方为并购所支付的合理费用（如尽职调查费、审计费、评估费等）。若乙方未按照本协议约定的时间和要求办理资产交接、股权变更登记等手续，每逾期一日，应按照并购总价款的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已支付的定金，同时乙方应按照并购总价款的[X]%向甲方支付违约金。乙方还应赔偿甲方因此遭受的全部损失。若乙方违反本协议约定的其他义务，导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于直接损失、间接损失以及甲方为实现债权而支付的合理费用（如律师费、诉讼费等）。六、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。七、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议有冲突之处，以补充协议为准。甲方（盖章）：