2025年上市公司合规管理法律实务试题及答案

2025年上市公司合规管理法律实务试题及答案一、单项选择题（每题1分，共20分。每题只有一个正确答案，请将正确选项的字母填入括号内）1.根据《证券法》第80条，上市公司董事、监事、高级管理人员在知悉公司重大事件后，应当在（）内履行信息披露义务。A.一个交易日B.两个交易日C.三个交易日D.五个交易日【答案】B2.2024年修订的《上市公司治理准则》要求，独立董事连续任职不得超过（）。A.三年B.四年C.五年D.六年【答案】D3.上市公司因信息披露违法被证监会立案调查，若后续认定构成重大违法，交易所将启动（）程序。A.风险警示B.暂停上市C.终止上市D.强制退市【答案】D4.根据《刑法》第161条，违规披露重要信息，严重损害股东利益的，对直接负责的主管人员可处（）。A.三年以下有期徒刑或拘役B.五年以下有期徒刑或拘役C.七年以下有期徒刑D.十年以下有期徒刑【答案】B5.上市公司董事会下设的审计委员会中，独立董事应当占多数并担任召集人，且至少应有（）名独立董事具备会计或财务管理专业背景。A.1B.2C.3D.4【答案】A6.2025年1月起施行的《上市公司可持续发展报告指引》将“双重重要性”界定为（）。A.财务重要性＋影响重要性B.行业重要性＋区域重要性C.短期重要性＋长期重要性D.定量重要性＋定性重要性【答案】A7.上市公司以集中竞价方式回购股份，回购期限不得超过（）。A.3个月B.6个月C.9个月D.12个月【答案】D8.根据《证券期货法律适用意见第17号》，上市公司控制权变更构成“借壳上市”的量化标准之一，是指购买资产总额占控制权变更前一个会计年度经审计的合并总资产比例达到（）以上。A.30%B.50%C.100%D.200%【答案】C9.上市公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的（）。A.10%B.15%C.25%D.50%【答案】C10.上市公司股东大会审议关联交易时，关联股东应当回避表决，且出席的非关联股东所持表决权过半数通过。若出席非关联股东持股不足公司有表决权股份总数的（），则股东大会决议无效。A.1%B.3%C.5%D.10%【答案】C11.2025年《证券法》配套规则明确，上市公司在年度报告中披露环境信息时，若因商业秘密申请豁免披露，须由（）出具专项意见。A.董事会B.监事会C.独立董事D.保荐机构【答案】C12.上市公司因虚假陈述被投资者提起民事赔偿诉讼，适用“明示退出、默示加入”特别代表人诉讼机制的法院是（）。A.最高人民法院B.北京市高级人民法院C.上海金融法院D.深圳市中级人民法院【答案】C13.根据《上市公司监管指引第8号》，上市公司资金被控股股东占用的，应在（）内完成清欠，否则交易所将对股票实施“其他风险警示”。A.一个月B.两个月C.三个月D.六个月【答案】B14.上市公司拟实施股权激励计划，授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列（）两者之高者。A.草案公布前1个交易日均价的50%与草案公布前20个交易日均价的50%B.草案公布前1个交易日均价与草案公布前20个交易日均价C.草案公布前1个交易日均价与草案公布前120个交易日均价D.草案公布前20个交易日均价与草案公布前60个交易日均价【答案】B15.上市公司董事会在审议对外担保事项时，应当经出席董事会的（）以上董事同意方可作出决议。A.全体董事的二分之一B.全体董事的三分之二C.出席董事的二分之一D.出席董事的三分之二【答案】D16.2025年《上市公司自律监管指引第1号》新增“市值管理”专章，要求上市公司建立市值管理制度，并明确（）为市值管理第一责任人。A.董事长B.董事会秘书C.财务总监D.总经理【答案】A17.上市公司因信息披露文件存在虚假记载，被证监会行政处罚后，投资者主张民事赔偿的诉讼时效为（）。A.一年B.二年C.三年D.五年【答案】C18.根据《上市公司收购管理办法》，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行股份的（）时，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书。A.3%B.5%C.10%D.15%【答案】B19.上市公司在披露业绩预告时，若预计净利润为负值，应当在会计年度结束后的（）内进行预告。A.一个月内B.两个月内C.三个月内D.四个月内【答案】A20.2025年《上市公司内部控制评价指引》要求，内部控制评价报告应当经（）审议通过后方可对外披露。A.股东大会B.董事会C.监事会D.审计委员会【答案】B二、多项选择题（每题2分，共20分。每题有两个或两个以上正确答案，多选、少选、错选均不得分）21.下列情形中，上市公司应当及时披露临时报告的有（）。A.董事长无法履行职责B.公司涉嫌违法违规被有权机关调查C.公司主要资产被查封D.公司财务总监发生变更【答案】A、B、C、D22.根据《上市公司独立董事管理办法》，独立董事在任期届满前可以辞职，但导致独立董事比例低于法定要求的，辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，下列属于“法定要求”的有（）。A.独立董事占比不低于董事会成员的三分之一B.会计专业人士独立董事不少于一人C.独立董事连任时间不得超过六年D.独立董事不得担任公司高级管理人员【答案】A、B23.上市公司与关联人发生的下列交易中，可以免予按照关联交易方式审议和披露的有（）。A.关联人向上市公司赠与现金资产B.关联人向上市公司提供无息借款C.上市公司向关联人提供担保D.上市公司与关联人共同投资设立企业【答案】A、B24.2025年《上市公司可持续发展报告指引》要求，上市公司应当披露的范围三温室气体排放包括（）。A.员工通勤B.供应链采购的商品和服务C.售出产品的使用过程D.公司自有车辆运输【答案】A、B、C25.下列关于上市公司股份回购的说法正确的有（）。A.回购股份用于员工持股计划的，回购期限最长不超过12个月B.回购股份用于减少注册资本的，应当经股东大会决议C.回购股份用于可转债转股的，回购价格不得高于回购决议前30个交易日均价的150%D.回购股份用于市值管理的，应当在回购完成后三年内转让或注销【答案】A、B26.上市公司在编制年度报告时，应当在“公司治理”章节披露的内容包括（）。A.控股股东、实际控制人诚信状况B.公司股权结构图C.董事、监事、高级管理人员年度薪酬情况D.内部控制评价结论【答案】A、B、C、D27.根据《证券法》，上市公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票的有（）。A.上市公司定期报告公告前三十日内B.上市公司业绩预告、快报公告前十日内C.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内D.上市公司年度报告披露后一个月内【答案】A、B、C28.上市公司因信息披露违法被实施重大违法强制退市的，投资者可以主张民事赔偿的范围包括（）。A.投资差额损失B.佣金、印花税损失C.律师费、差旅费D.精神损害抚慰金【答案】A、B、C29.下列关于上市公司股东大会网络投票的说法正确的有（）。A.股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者表决单独计票B.上市公司应当提供现场投票与网络投票两种方式C.同一股东通过现场与网络重复投票的，以第一次投票为准D.网络投票时间为股东大会召开当日的交易时间段【答案】A、B、C30.2025年《上市公司监管指引第10号》强调“关键少数”责任，下列人员属于“关键少数”的有（）。A.控股股东实际控制人B.董事长、总经理C.董事会秘书D.独立董事【答案】A、B、C三、案例分析题（共30分）31.（本题15分）A上市公司2024年12月与B公司（A公司控股股东的控股子公司）签订《原材料采购框架协议》，合同金额占A公司最近一期经审计净资产的48%。A公司于2025年1月5日召开董事会审议通过该事项，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见。2025年1月6日，A公司发布关联交易公告，并于1月20日召开股东大会，关联股东回避表决，非关联股东持股占公司有表决权股份总数的4.8%，股东大会以98%赞成票通过该议案。问题：（1）指出A公司本次关联交易审议程序存在的合规瑕疵，并说明理由。（6分）（2）若中小股东认为权益受损，可采取哪些法律救济途径？（5分）（3）交易所可采取哪些自律监管措施？（4分）【参考答案】（1）瑕疵：①股东大会出席非关联股东持股4.8%，低于5%的法定底线，导致决议无效（《股票上市规则》第6.1.6条）。②关联交易金额占比48%，已达到“重大关联交易”标准，应提交股东大会审议，但程序不符合法定比例要求。（2）救济途径：①依据《公司法》第22条，股东可提起股东大会决议无效之诉；②依据《证券法》第95条，可提起虚假陈述民事赔偿诉讼，主张信息披露违规；③向证监会举报，要求责令改正；④申请中证中小投资者服务中心出具支持诉讼意见。（3）监管措施：①发出监管问询函；②约见谈话；③对上市公司及相关责任人给予通报批评、公开谴责；④将违规行为记入诚信档案；⑤要求限期整改并提交整改报告。32.（本题15分）C上市公司2025年2月披露2024年度业绩快报，预计净利润同比增长220%。3月15日，公司收到证监会《立案调查通知书》，原因系公司2022—2023年通过虚增海外销售提前确认收入，涉嫌信息披露违法违规。3月16日，公司股价跌停，随后连续五个交易日累计跌幅达38%。投资者李某在2025年2月20日买入公司股票，3月17日卖出，亏损120万元。问题：（1）李某是否符合索赔条件？说明理由。（5分）（2）若李某提起民事赔偿诉讼，应如何确定虚假陈述实施日、揭露日、基准日？（5分）（3）损失计算应扣除哪些系统性风险因素？（5分）【参考答案】（1）符合索赔条件。理由：①虚假陈述实施日为2022—2023年年度报告披露日；②揭露日为2025年3月15日《立案调查通知书》公告日；③李某买入时间在实施日之后、揭露日之前，卖出时间在揭露日之后，符合交易因果关系。（2）①实施日：2023年4月20日（2022年报披露日）；②揭露日：2025年3月15日（立案调查公告日）；③基准日：揭露日后累计成交量达到可流通部分100%之日，即2025年4月10日；基准价为揭露日至基准日收盘均价18.5元。（3）应扣除：①沪深300指数同期跌幅；②行业分类指数跌幅；③汇率波动对出口业务影响；④全球大宗商品价格暴跌导致的系统性风险。法院可委托第三方机构采用“事件研究法”扣减比例，通常扣减30%—50%。四、论述题（共30分）33.（本题15分）结合2025年最新监管趋势，论述上市公司如何利用“合规管理+可持续发展”双轮驱动提升长期市值，并提出可落地的制度设计方案。【参考答案要点】1.合规管理维度：①建立“首席合规官”制度，赋予一票否决权；②引入“合规积分”与高管薪酬挂钩，违规扣分比例达到10%即触发50%绩效扣减；③运用RegTech工具，实现信息披露自动化校验，降低人为操纵空间。2.可持续发展维度：①将ESG指标纳入战略KPI，占董事会绩效权重不低于30%；②建立“碳损益表”，把范围三排放内部定价为每吨二氧化碳80元，纳入投资模型；③发布“可持续挂钩债券”，利率与ESG评级升降挂钩，倒逼经营层持续改进。3.市值管理协同：①设置“ESG—市值”弹性系数，通过回归分析验证ESG评分每提升10分，市盈率提升0.8倍；②每季度召开“合规+ESG”路演，向长期资金展示可验证数据；③建立“合规准备金”，按净利润1%提取，用于潜在罚款及投资者赔偿，降低资本成本。制度方案：①董事会下设“合规与可持续发展委员会”，由独董担任主席；②制定《合规风险地图》，覆盖9大领域、68项风险点，实行红黄蓝三级预警；③引入区块链存证，确保ESG数据不可篡改，提升投资者信任。34.（本题15分）2025年《刑法修正案（十二）》新增“单位信息披露造假罪”，请