规范事前尽职调查制度

PAGE规范事前尽职调查制度一、总则（一）目的本制度旨在规范公司在各类业务活动中进行事前尽职调查的行为，确保公司在做出决策前充分了解相关信息，有效防范风险，保障公司合法权益，提高决策的科学性和准确性，促进公司稳健发展。（二）适用范围本制度适用于公司及所属各部门、子公司在开展投资、并购、合作、重大业务项目承接、资产处置等涉及重大经济活动以及其他需要进行尽职调查的事项时所进行的事前尽职调查工作。（三）基本原则1.合法合规原则尽职调查活动必须严格遵守国家法律法规、行业规范以及公司内部规章制度，确保调查行为和结果的合法性。2.全面深入原则对调查对象的各方面情况进行全面、细致、深入的了解，涵盖财务状况、经营情况、市场前景、法律合规、人员管理等多个维度，避免遗漏重要信息。3.客观公正原则调查人员应秉持客观公正的态度，如实收集、分析和报告调查信息，不受主观偏见或利益关系的影响，确保调查结果真实可靠。4.保密性原则在尽职调查过程中，涉及到的商业秘密、敏感信息等应严格保密，不得泄露给无关人员，维护调查对象的合法权益和公司的良好形象。二、尽职调查的组织与职责分工（一）调查小组的组建根据尽职调查事项的性质和规模，由公司相关部门负责人牵头，组建跨部门的尽职调查小组。小组成员应包括财务、法务、业务、技术等方面的专业人员，确保调查工作能够全面覆盖所需了解的信息领域。（二）职责分工1.牵头部门负责人职责负责整个尽职调查工作的统筹规划和协调推进，制定调查工作计划和时间表，确保调查工作按计划有序进行。组织召开调查小组会议，及时沟通调查进展情况，协调解决调查过程中出现的问题。对调查结果进行审核和分析，形成初步意见，并向公司管理层汇报。2.财务人员职责负责调查对象的财务状况审查，包括财务报表分析、财务数据真实性核实、资产负债情况评估、资金流动分析等，评估其财务健康状况和风险水平。协助分析调查对象的财务历史数据与未来财务预测，为公司决策提供财务方面的专业建议。3.法务人员职责对调查对象的法律合规情况进行审查，包括合同协议审查、诉讼纠纷情况查询、知识产权状况核实、法律法规遵循情况评估等，排查法律风险。就调查过程中涉及的法律问题提供专业法律意见，协助起草、审核相关法律文件，确保公司决策符合法律要求。4.业务人员职责深入了解调查对象的业务模式、市场竞争力、行业地位、客户群体、业务发展规划等情况，评估其业务前景和可持续发展能力。收集市场动态信息，分析调查对象所处行业的发展趋势，为公司决策提供业务方面的参考依据。5.技术人员职责（如有需要）对调查对象涉及的技术领域进行评估，包括技术水平、技术创新能力、技术知识产权情况、技术团队实力等，判断其技术优势和潜在风险。协助分析技术在业务发展中的应用前景和对公司可能产生的影响，为公司决策提供技术专业支持。三、尽职调查的流程与方法（一）调查准备阶段1.明确调查目标与范围根据公司决策事项的具体需求，由牵头部门负责人组织相关人员共同商讨确定尽职调查的目标和范围，明确需要重点关注和了解的关键信息领域，确保调查工作有的放矢。2.制定调查计划调查小组根据确定的目标和范围，制定详细的调查计划。计划应包括调查步骤、时间安排、人员分工、资料收集清单、调查方法选择等内容。调查计划应具有可操作性和灵活性，能够根据实际调查情况进行适时调整。3.收集基础资料根据调查计划，由调查小组成员通过多种渠道收集调查对象的基础资料，如公开信息查询（包括政府部门网站、行业报告、新闻媒体等）、企业自行提供的资料（营业执照、公司章程、财务报表、业务合同等）、第三方机构报告（审计报告、评估报告等）等。对收集到的资料进行初步整理和分析，为深入调查做好准备。（二）调查实施阶段1.实地考察调查小组安排人员对调查对象进行实地考察，包括办公场所、生产基地、仓库等。实地考察过程中，观察其运营状况、设备设施情况、人员工作状态等，直观感受调查对象的实际情况，获取第一手信息。2.问卷调查与访谈设计针对性的问卷调查，向调查对象的内部员工、客户、供应商等发放，了解其对调查对象的评价、看法以及相关业务细节。同时，选取关键人员进行访谈，包括管理层、核心业务人员、财务人员、法务人员等，深入了解调查对象的内部管理、业务流程、财务状况、法律风险等方面的情况。访谈过程中应做好记录，确保获取准确、全面的信息。3.数据核实与分析对收集到的各类数据进行核实和深入分析，运用专业方法和工具，如财务比率分析、趋势分析、风险评估模型等，挖掘数据背后的潜在问题和风险。对比同行业数据，评估调查对象在行业中的地位和竞争力。对于存在疑问的数据或信息，及时与调查对象沟通确认，必要时进行补充调查。4.文件审查对调查对象提供的各类文件进行详细审查，包括合同协议、产权证书、税务记录、审计报告、评估报告等。重点审查文件的真实性、完整性、合法性以及与调查事项的关联性，查找其中可能存在的法律风险、财务风险和业务风险。对于重要文件，可聘请专业机构进行鉴证或咨询。（三）调查总结阶段1.撰写尽职调查报告调查小组根据调查实施阶段获取的信息和分析结果，撰写尽职调查报告。报告应内容详实、逻辑清晰、结论明确，包括调查背景、目标、范围、方法、主要发现、风险评估以及建议等部分。报告中应突出重点问题和关键风险，附上相关证据和数据支持。2.组织内部评审牵头部门负责人组织召开内部评审会议，由调查小组成员汇报调查情况，对尽职调查报告进行讨论和评审。各部门成员从自身专业角度出发，对报告内容进行审核，提出意见和建议。评审会议应充分交流沟通，确保报告内容准确、客观、全面，能够为公司决策提供有力依据。3.向公司管理层汇报根据内部评审意见，对尽职调查报告进行修改完善后，由牵头部门负责人向公司管理层进行汇报。汇报过程中应清晰阐述调查结果、风险评估情况以及相应的建议，解答管理层的疑问，为公司决策提供参考。公司管理层根据汇报情况，做出最终决策。四、尽职调查的内容与重点关注事项（一）财务状况调查1.财务报表真实性审查核实调查对象的财务报表是否按照国家统一会计准则编制，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。审查财务报表的审计报告，关注审计意见类型，对保留意见、否定意见或无法表示意见的情况进行重点分析。2.资产质量评估：审查各类资产的真实性、完整性和所有权归属情况。关注固定资产的折旧计提是否合理，无形资产的价值评估是否准确，存货的计价方法是否符合规定，以及应收账款的账龄结构和可回收性等。评估资产的流动性和变现能力，分析资产负债结构是否合理，判断调查对象的偿债能力和财务风险水平。3.收入与成本分析分析调查对象的收入来源和构成，核实收入的真实性和稳定性。关注收入增长趋势与行业发展情况的匹配性，是否存在依赖单一客户或重大合同的情况。审查成本费用的核算方法和控制情况，分析成本费用的合理性和变动趋势。关注成本费用的支出是否与业务规模相匹配，是否存在成本控制不力导致盈利能力下降的风险。（二）经营情况调查1.业务模式与市场竞争力深入了解调查对象的业务模式，包括产品或服务的提供方式、销售渠道、客户获取与维护策略等。分析其业务模式的创新性、可持续性和竞争优势。评估调查对象在市场中的竞争力，对比同行业竞争对手的市场份额、产品质量、价格水平、品牌影响力等方面的情况，判断其在行业中的地位和发展前景。2.客户与供应商情况调查主要客户的基本情况、合作历史、采购规模和稳定性等，分析客户集中度对公司经营的影响。了解客户的信用状况和付款习惯，评估应收账款的回收风险。审查主要供应商的供应能力、产品质量、价格水平、合作稳定性等情况，分析供应商集中度对公司采购成本和供应稳定性的影响。关注供应商的资质和信誉，确保原材料供应的可靠性。3.生产运营管理考察调查对象生产基地的布局、设备设施的先进程度和运行状况，评估其生产能力和生产效率。了解生产工艺流程、质量控制体系、安全生产管理等情况，确保产品质量和生产运营的合规性。分析调查对象的库存管理情况，包括库存水平、库存周转率、库存结构等，评估库存管理对资金占用和运营成本的影响。关注供应链管理的协同性和效率，确保原材料供应、生产加工和产品销售的顺畅衔接。（三）法律合规调查1.合同协议审查审查调查对象签订的各类重大合同协议，包括销售合同、采购合同、租赁合同、借款合同、技术合作合同等。关注合同的条款完整性、权利义务明确性、违约责任约定、合同履行情况等，评估合同风险对公司权益的影响。检查合同协议是否存在潜在的法律纠纷或争议事项，如合同纠纷、知识产权纠纷、劳动纠纷等。对于已发生的纠纷，了解纠纷的起因、进展情况和可能的解决方案，评估其对公司的影响程度。2.知识产权状况核实调查对象拥有的知识产权情况，包括专利、商标、著作权、商业秘密等。审查知识产权的申请文件、授权证书、有效期等，确保其合法有效性。评估知识产权对公司业务的重要性和价值，分析是否存在知识产权侵权风险或被侵权的可能性。关注知识产权的保护措施和管理情况，防止知识产权泄露或被滥用。3.法律法规遵循情况调查调查对象在生产经营过程中是否遵守国家法律法规和行业规范，如环保法规、安全生产法规、税收法规、劳动法规等。了解其是否存在违法违规行为以及受到的处罚情况，评估法律风险对公司声誉和经营的影响。关注行业监管政策的变化对调查对象业务的影响，分析其是否具备应对政策调整的能力和措施，确保公司决策符合法律法规和政策要求。（四）人员情况调查1.管理层与核心团队了解调查对象管理层的管理经验、专业背景、领导能力和决策风格等情况，评估其管理团队的整体素质和稳定性。考察核心业务团队的专业技能、创新能力和团队协作精神，分析核心团队对公司业务发展的支撑作用。关注人员的流动情况，评估关键岗位人员离职对公司业务的潜在影响。2.员工结构与素质分析调查对象的员工结构，包括年龄分布、学历层次、专业技能结构等，评估员工队伍的整体素质和与业务发展的匹配度。了解公司的人力资源管理情况，如招聘、培训、绩效考核、薪酬福利政策等，评估其对员工激励和发展的有效性。关注员工的满意度和忠诚度，判断是否存在人才流失风险。五、尽职调查的风险管理与控制（一）风险识别与评估1.建立风险识别机制在尽职调查过程中，调查小组应运用专业知识和经验，结合调查对象的实际情况，全面识别可能存在的风险因素。风险识别应涵盖财务风险、经营风险、法律风险、市场风险、人员风险等多个方面，确保不遗漏重要风险点。2.风险评估方法采用定性与定量相结合的方法对识别出的风险进行评估。定性评估主要基于专业判断和经验，对风险的性质、影响程度、发生可能性等进行分析和判断；定量评估可运用风险评估模型、财务指标分析等工具，对风险进行量化评估，确定风险等级。（二）风险应对措施1.针对不同风险制定应对策略对于财务风险，如发现财务报表存在重大问题或资产质量不佳等情况，应进一步核实原因，要求调查对象提供合理的解释和解决方案，并在决策时谨慎考虑其对公司财务状况的影响。对于经营风险，如业务模式单一、市场竞争力不足等问题，应分析其可持续发展能力，评估是否有改善空间或替代方案。若风险较大，应谨慎决策，避免进入高风险业务领域。对于法律风险，如存在重大合同纠纷、知识产权侵权等问题，应咨询专业法律意见，评估法律责任和潜在损失，要求调查对象采取积极措施解决纠纷或完善法律防范措施，确保公司权益不受侵害。对于市场风险，如市场竞争激烈、行业前景不明朗等情况，应深入分析市场动态，评估调查对象应对市场变化的能力和策略。决策时应充分考虑市场风险因素，制定相应的风险应对预案。对于人员风险，如核