承债式兼并协议书模板

PAGE承债式兼并协议书模板甲方（兼并方）：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________乙方（被兼并方）：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________鉴于甲方有意兼并乙方，乙方同意甲方的兼并行为，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就承债式兼并事宜达成如下协议：一、兼并的定义与方式1.承债式兼并定义本协议所称承债式兼并，是指甲方以承担乙方全部或部分债务为条件，取得乙方的全部或部分产权，从而实现对乙方的兼并。2.兼并方式甲方通过向乙方支付一定的对价，并承担乙方经双方确认的债务，完成对乙方的兼并。兼并后，乙方的法人资格注销，甲方成为乙方原有资产及业务的承继者。二、标的物或服务具体描述1.乙方资产乙方拥有的全部资产，包括但不限于固定资产（土地、房屋、设备等）、流动资产（货币资金、应收账款、存货等）、无形资产（商标、专利、著作权等），具体资产清单详见附件一《乙方资产清单》。2.乙方业务乙方现有的全部业务，包括但不限于生产经营活动、销售渠道、客户资源等，具体业务范围及相关情况详见附件二《乙方业务说明》。三、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方的资产、业务进行全面的调查、了解和评估。按照本协议约定，取得乙方的资产及业务。在兼并过程中，有权要求乙方提供必要的协助和配合。2.义务按照本协议约定的时间和方式，向乙方支付兼并对价。承担乙方经双方确认的债务。按照法律法规及本协议约定，妥善处理兼并过程中的各项事宜，确保兼并工作顺利进行。兼并完成后，依法对乙方原有资产进行管理和运营，保障乙方原有员工的合法权益。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定支付兼并对价。在甲方支付对价后，有权要求甲方按照约定承担乙方债务。有权对甲方的调查、了解和评估工作进行监督。2.义务向甲方如实提供与资产、业务相关的所有资料和信息，保证所提供资料的真实性、完整性和合法性。协助甲方办理兼并过程中的各项手续，包括但不限于资产过户、工商登记变更等。负责处理乙方在兼并前的债权债务关系，确保甲方在兼并后不受未披露债务的影响。妥善保管乙方资产，不得擅自处置或转移乙方资产，直至兼并完成。四、兼并对价及支付方式1.兼并对价双方经协商确定，甲方应向乙方支付的兼并对价为人民币______元（大写______元整）。该对价包括乙方的资产价值、业务价值以及甲方承担乙方债务所对应的补偿。2.支付方式甲方应在本协议签订之日起______个工作日内，向乙方支付兼并对价的______%作为定金，即人民币______元（大写______元整）。在完成资产交接、工商登记变更等手续后的______个工作日内，甲方支付剩余的兼并对价，即人民币______元（大写______元整）。五、债务承担1.债务范围双方共同确认，乙方的债务范围包括但不限于银行贷款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费等，具体债务清单详见附件三《乙方债务清单》。2.承担方式甲方承担乙方经双方确认的债务，但乙方应确保所提供的债务清单真实、准确、完整。对于乙方故意隐瞒或未如实披露的债务，甲方有权要求乙方承担相应的赔偿责任。3.债务处理在兼并完成后，甲方负责按照法律法规及相关合同约定，对乙方的债务进行清偿。乙方应积极协助甲方办理债务清偿手续，提供必要的文件和资料。六、资产交接1.交接时间双方应在本协议签订后的______个工作日内，进行资产交接工作。2.交接内容乙方应按照附件一《乙方资产清单》，向甲方移交全部资产，并确保资产的完好、可使用状态。同时，乙方应向甲方移交与资产相关的所有文件和资料，包括但不限于产权证书、设备清单、发票等。3.交接程序双方共同组建资产交接小组，负责资产交接的具体工作。交接过程中，双方应对资产进行逐一清点、核对，并制作资产交接清单，双方签字确认。对于需要办理过户手续的资产，乙方应协助甲方在规定时间内办理完毕。七、工商登记变更1.变更事项兼并完成后，乙方应负责办理法人资格注销登记手续，甲方应负责办理相关工商登记变更手续，将乙方的资产及业务纳入甲方名下。2.变更时间双方应在资产交接完成后的______个工作日内，共同向工商行政管理部门申请办理工商登记变更手续。3.变更手续办理乙方应按照工商行政管理部门的要求，提供相关文件和资料，协助甲方办理法人资格注销登记手续。甲方应负责准备办理工商登记变更所需的文件和资料，包括但不限于本协议、资产交接清单、债务承担协议等，并确保提交的文件和资料符合法律法规及工商行政管理部门的要求。八、违约责任1.甲方违约责任若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付兼并对价，每逾期一日，应按照未支付金额的______%向乙方支付违约金。逾期超过______日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的定金，同时甲方应按照兼并对价的______%向乙方支付违约金。若甲方未按照本协议约定承担乙方债务，导致乙方或第三方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。2.乙方违约责任若乙方未按照本协议约定向甲方如实提供资产、业务及债务等相关资料，或提供的资料存在虚假、隐瞒等情况，乙方应按照兼并对价的______%向甲方支付违约金。若因此给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。若乙方未按照本协议约定协助甲方办理资产交接、工商登记变更等手续，每逾期一日，应按照兼并对价的______%向甲方支付违约金。逾期超过______日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已支付的定金，同时乙方应按照兼并对价的______%向甲方支付违约金。若乙方擅自处置或转移乙方资产，乙方应负责追回资产或赔偿甲方因此遭受的损失，并按照兼并对价的______%向甲方支付违约金。九、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式______份，甲乙双方各执______份，工商行政管理部门备案______份，具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议不一致的地方，以补充协议为准。甲方（盖章）：____