2025年企业并购合同条款

2025年企业并购合同条款本合同由以下双方于______年____月____日在中国______签署：收购方（以下简称“收购方”）：[收购方公司全称]法定代表人：[收购方法定代表人姓名]注册地址：[收购方注册地址]统一社会信用代码：[收购方统一社会信用代码]被收购方（以下简称“被收购方”）：[被收购方公司全称]法定代表人：[被收购方法定代表人姓名]注册地址：[被收购地址]统一社会信用代码：[被收购方统一社会信用代码]鉴于：1.收购方有意收购被收购方的目标资产/股权；2.被收购方同意出售其目标资产/股权予收购方；3.双方希望通过本合同达成交易，并明确双方的权利和义务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条交易概述1.1收购方同意收购被收购方拥有的[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）[全部/部分]股权/资产（以下简称“目标资产”）。1.2目标资产具体包括：[详细描述目标资产范围，例如：目标公司的全部股权、目标公司名下的土地及房屋、目标公司拥有的专利技术等]。1.3收购价格为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]元整），该价格已考虑[说明价格构成，例如：目标公司的资产评估值、盈利能力、市场前景等因素]。1.4支付方式：收购方将以[现金/股份/其他方式]支付收购价格。具体支付方式和时间安排如下：[详细描述支付方式和时间安排，例如：收购方应于本合同生效之日起[具体天数]日内支付人民币[具体金额]元至被收购方指定账户，剩余款项于目标公司满足特定业绩目标后支付]。1.5交易结构：本次交易采用[股权收购/资产收购]方式。第二条尽职调查2.1被收购方应在本合同生效之日起[具体天数]日内，向收购方提供全面、真实、准确的目标公司资料，并配合收购方进行尽职调查。2.2尽职调查范围包括但不限于目标公司的财务状况、法律合规性、业务运营、环境状况等。2.3尽职调查期间，收购方有权查阅目标公司的相关文件和资料，并有权聘请第三方机构进行补充调查。2.4尽职调查报告应在[具体天数]日内提交给收购方。尽职调查结果不影响本合同的效力，但如发现目标公司存在重大瑕疵，收购方有权根据本合同相关条款行使权利。第三条陈述与保证3.1收购方陈述与保证：(1)收购方具有签署和履行本合同的完全权利能力和行为能力；(2)收购方已获得签署和履行本合同所需的所有内部授权；(3)收购方提供的与本交易相关的文件和资料真实、准确、完整。3.2被收购方陈述与保证：(1)被收购方具有签署和履行本合同的完全权利能力和行为能力；(2)被收购方已获得签署和履行本合同所需的所有内部授权；(3)目标公司的设立和存续合法有效，其业务运营符合所有适用的法律法规；(4)目标公司拥有完整的、未受抵押、质押或转让限制的财产权；(5)目标公司没有未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚；(6)目标公司的财务状况良好，没有重大的财务风险；(7)目标公司已履行其所有纳税义务，并已获得所有必要的许可和批准；(8)被收购方未隐瞒任何可能影响本交易的重大信息。第四条交割条件4.1本合同项下的交易在以下条件全部满足时生效：(1)双方已签署本合同；(2)收购方已支付[首付款金额]元；(3)目标公司已获得[相关政府部门/机构]的批准或核准（如适用）；(4)[其他交割前提条件]。4.2交割时间：本合同项下的交易应于满足上述交割条件之日起[具体天数]日内完成。4.3交割程序：双方应根据本合同约定及交易惯例完成交割手续，包括但不限于目标资产/股权的转移、文件签署等。第五条保密条款5.1双方同意对本合同内容以及在本合同签署和履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术信息等保密信息予以保密。5.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法规另有规定或有权机关要求披露的除外。5.3本保密义务不因本合同的终止而失效。第六条过渡期安排6.1过渡期自本合同生效之日起至[具体日期]日止，为期[具体天数]日。6.2在过渡期内，被收购方应继续正常经营业务，并采取合理措施维护客户关系、供应商关系及员工关系。6.3过渡期内，目标公司的财产、业务及人员均由被收购方负责管理和维护。6.4过渡期内，收购方应支付[过渡期费用金额]元给被收购方，用于补偿过渡期内被收购方产生的合理费用。第七条员工安排7.1双方同意，收购方将在交割完成后按照目标公司所在地法律法规及目标公司现行规章制度，与目标公司的员工进行协商，并确定员工的去留。7.2对于决定留任的员工，收购方应与其重新签订劳动合同，并承担相应的社会保险费用。7.3对于决定离职的员工，收购方应按照目标公司所在地法律法规及本合同约定，向其支付相应的经济补偿。第八条税务安排8.1双方各自承担因本合同签署和履行所产生的一切税费。8.2收购方应确保其支付给被收购方的款项符合相关税务规定，并承担与该等款项相关的税费（如适用）。8.3双方应相互配合，确保本合同项下的交易符合相关税务法规的要求。第九条争议解决9.1因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。9.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择仲裁或诉讼，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。[或者：任何一方均有权将争议向[具体法院名称]提起诉讼]。第十条合同生效10.1本合同自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。10.2本合同一式[具体份数]份，收购方执[具体份数]份，被收购方执[具体份数]份，具有同等法律效力。第十一条其他11.1本合同构成双方关于本交易的完整协议，取代双方此前就此交易达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。11.2对本合同的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）后生效。11.3若本合同任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。11.4本合同未尽事宜，由双方另行