节能减排技术秘密合同能源管理合同

节能减排技术秘密合同能源管理合同甲方（用户方）：[用户方公司全称]住所地：[用户方公司住所]法定代表人：[用户方公司法定代表人姓名]联系方式：[用户方公司联系方式]乙方（节能服务公司，ESCO）：[ESCO公司全称]住所地：[ESCO公司住所]法定代表人：[ESCO公司法定代表人姓名]联系方式：[ESCO公司联系方式]鉴于：1.甲方拥有或经营位于[项目地点]的[项目性质，如：办公楼、工厂等]，存在节能潜力，希望降低能源消耗成本；2.乙方拥有专业的节能减排技术、方案设计能力、项目实施经验、资金实力和管理团队，愿意以合同能源管理（CEM）模式为甲方提供节能服务，并可能向甲方提供特定的节能减排技术秘密；3.双方基于平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，就甲乙双方合作开展节能减排项目，以合同能源管理模式进行合作，并涉及特定技术秘密的许可使用事宜，达成以下协议：第一条定义与解释除非本合同上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1“合同能源管理”（CEM）是指节能服务公司（ESCO）为用户提供节能诊断、方案设计、融资安排（如需要）、设备采购、安装施工、设备托管/运营、维护保养、能源监测、绩效保证等服务，并通过分享项目产生的节能效益或收取固定服务费等方式回收投资，最终用户以节能效益支付项目费用的一种合作模式。1.2“技术秘密”是指乙方合法拥有或控制的，不为公众所知悉、能为乙方带来经济利益、具有实用性并经乙方采取保密措施的技术信息和经营信息，包括但不限于：[在此处或附件中详细列明技术秘密的具体内容，例如：特定的节能设备运行参数、控制程序算法、数据分析模型、优化后的工艺流程、专有材料配方、节能管理系统软件及其源代码、培训教材、操作手册等]。具体技术秘密清单作为本合同附件一。1.3“专有技术”是指乙方在节能减排领域积累的非专利类的技术知识、经验和技能，包括但不限于设计方法、施工工艺、调试技巧、管理经验等，除非该等专有技术同时构成技术秘密，则适用本合同关于技术秘密的约定。1.4“项目范围”是指本合同项下乙方为甲方提供的节能服务的具体内容，包括但不限于：能源审计、可行性研究、节能方案设计、[列出具体改造内容，如：照明系统改造、空调节能改造、暖通空调系统优化、能源管理系统安装等]、设备采购与安装、系统调试、性能保证期内的运营维护、能源监测与数据报告等。1.5“基准能耗”是指项目实施前，在正常工况下，甲方在[约定时间段，如：上一个完整年度]的能源消耗量，具体测算方法见本合同附件二。1.6“节能效益”是指通过实施项目范围所确定的节能措施后，甲方在相同工况下相比基准能耗所节约的能源量或价值。节能效益的计算方法详见本合同附件二。1.7“能源计量点”是指为测量项目范围内各项能源消耗而设定的监测测量点。1.8“项目实施计划”是指乙方制定的覆盖项目从启动到完成各阶段工作内容及时间节点的详细计划。1.9“绩效保证”是指乙方对项目完成后能够达到的节能效果做出的承诺。第二条合同能源管理合作条款2.1双方同意按照合同能源管理的模式合作实施项目范围。2.2乙方负责按照项目实施计划，全面负责项目范围内的节能服务，包括但不限于：进行能源审计，设计节能方案，[根据实际情况选择：负责融资安排并采购所需设备、或由甲方提供资金采购设备]，组织设备安装与施工，进行系统调试，确保项目按设计实现预期的节能效果，并在性能保证期内进行运营维护和性能监测。2.3甲方同意为项目实施提供必要的配合与支持，包括但不限于：提供项目现场及相关资料，协调相关许可手续，确保能源计量点的正常安装和使用，指定接口人配合乙方工作。2.4双方同意采用[选择并明确具体的效益分享模式，例如：甲方按年度支付固定服务费人民币[金额]元；或甲方按实际测量的年节能量乘以[价格]元/吨标准煤（或对应货币金额）支付效益费；或采取其他双方约定的模式]的方式分配项目产生的节能效益。具体效益计算、测量、核验和支付细则见本合同附件二。2.5乙方承诺在本项目中应用的各项技术秘密和专有技术能够有效帮助甲方实现预期的节能目标。乙方有权在项目范围内为履行本合同之目的，使用甲方提供的与项目相关的必要信息。第三条技术秘密条款3.1乙方同意，在本合同有效期内，向甲方许可使用本合同附件一中所列明的技术秘密，用于本合同项下的节能减排项目实施。许可方式为[选择：独占许可/排他许可/普通许可]，许可范围限定于[明确范围，如：甲方在本项目范围内的使用]，许可期限自本合同生效之日起至[终止日期或条件]止。3.2甲方同意对乙方提供的技术秘密承担保密义务。甲方的保密义务自接触技术秘密之日起至本合同终止后[年数，如：三]年内持续有效。3.3甲方的保密义务包括但不限于：a.仅将技术秘密用于本合同约定的目的，不得用于任何其他用途；b.采取合理的措施保护技术秘密，防止任何第三方获得、使用或披露技术秘密；c.对接触技术秘密的甲方员工、顾问、代理人及任何其他知晓该等秘密的人员进行保密培训，并要求其遵守不低于本合同规定的保密义务；d.未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露技术秘密，但法律法规另有规定或甲方已合法获得该等信息的除外。3.4乙方同意，在本合同有效期内，向甲方提供为实现技术秘密应用所必需的技术支持和培训，包括但不限于[列举具体内容，如：现场技术指导、操作人员培训等]。甲方应积极配合乙方进行技术支持和培训工作。3.5本合同终止或解除时，甲方必须立即停止使用所有技术秘密，并按照乙方的要求，返还或销毁所有包含技术秘密的载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据、电子文件等），但甲方为履行本合同目的而合法获得的、具有独立实用价值的成果除外。甲方不得因返还或销毁而保留任何技术秘密的副本或副本信息。3.6任何一方违反本条关于技术秘密保密义务的约定，应承担相应的违约责任，并赔偿因此给对方造成的全部损失。第四条双方权利与义务4.1甲方的权利与义务：a.有权要求乙方按照合同约定提供高质量的节能服务，并确保节能效果；b.有权获得项目实施过程中的相关资料和报告；c.应按照合同约定支付项目费用；d.应配合乙方进行能源审计、方案设计、设备安装、系统调试、性能测试和监测等工作；e.应保证项目现场具备必要的安全施工条件，并承担相应的安全责任；f.应确保能源计量点的正常安装和使用，并保证计量数据的准确性；g.应遵守本合同项下的保密义务。4.2乙方的权利与义务：a.有权按照合同约定收取项目费用；b.有权要求甲方提供履行合同所必需的配合与支持；c.应按照合同约定和项目实施计划，全面、有效地完成项目范围内的各项节能服务；d.应保证所提供的节能技术、方案和设备符合国家标准和行业规范，并达到预期的节能效果；e.应向甲方提供必要的技术支持和培训；f.应负责项目范围内的设备维护和运营管理（如约定），确保系统稳定运行；g.应建立并维护能源监测体系，定期向甲方提交能源消耗报告和节能效益评估报告；h.应遵守本合同项下的保密义务，并确保其员工和第三方合作伙伴遵守保密义务；i.应保证其提供的技术秘密符合法律规定，来源合法。第五条项目风险承担5.1项目实施过程中可能存在的风险，包括但不限于技术风险、工程风险、市场风险、政策风险、操作风险及不可抗力风险等，由[根据实际情况明确约定，通常由乙方承担项目实施和效果未达标的初始风险，但甲方也应承担因其自身原因导致的风险]根据具体情况分担。5.2乙方应就其提供的节能技术和服务承担相应的质量责任和性能保证责任。若项目实际节能效果未达到合同约定的绩效保证水平，乙方应[明确具体的处理方式，如：承担额外的节能措施成本、退还部分项目费用等]。第六条项目变更与终止6.1本合同的任何变更，须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。6.2除本合同另有约定外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更或解除本合同。6.3发生下列情况之一时，守约方有权书面通知违约方解除本合同：a.一方严重违反本合同约定，经守约方书面催告后[天数，如：三十]日内仍未纠正的；b.乙方未能按合同约定履行其核心义务（如：未提供关键节能技术导致项目无法进行或无法达到预期效果），且该违约行为已实质性影响合同目的实现的；c.甲方未能按合同约定支付款项，且经乙方书面催告后[天数，如：三十]日内仍未支付的，乙方有权暂停服务，若甲方在[天数，如：六十]日内仍未支付或提供担保，乙方有权解除合同；d.乙方或甲方进入破产、清算或解散程序的。6.4合同解除后，双方应：a.停止一切合同项下的义务履行；b.乙方应向甲方交付所有仍在有效期内或甲方已合法持有的技术秘密资料，并配合甲方完成技术秘密的返还或交接工作；c.甲方应根据已完成的工作量或双方协商的结果，支付相应的项目费用；d.双方应协商处理合同解除后的遗留事宜，包括设备归属、数据交接、保密责任等。第七条知识产权7.1双方在履行本合同过程中产生的新的、非因使用对方技术秘密而衍生的知识产权，其归属权利归[约定归属方，如：创造方所有，或根据贡献大小共享，或归乙方所有但甲方有权免费使用等]享有。7.2乙方授予甲方在项目范围内使用本合同项下许可的技术秘密所产生的一切衍生作品的非独占性、不可转让的使用权，但该等使用不得超出本合同约定的范围和期限。第八条违约责任8.1任何一方违反本合同项下的保密义务，应向对方支付违约金人民币[金额]元，并赔偿因此给对方造成的全部直接经济损失。若违约金不足以弥补损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。8.2若甲方未能按合同约定支付项目费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的[比例，如：万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[天数，如：三十]日的，乙方有权暂停服务，并要求甲方支付全部应付未付款项及违约金。逾期付款超过[天数，如：六十]日，乙方除有权要求支付全部款项及违约金外，还有权解除合同。8.3若乙方未能按合同约定履行其核心义务，导致项目无法完成或无法达到预期效果，应承担相应的违约责任，包括但不限于[具体违约责任，如：退还部分项目费用、赔偿甲方损失等]。8.4双方任何一方违反本合同其他约定，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。第九条争议解决凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择：甲方所在地/乙方所在地/指定地点]有管辖权的人民法院诉讼解决/提交[指定仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。第十条适用法律与通知10.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本合同首部载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前[天数，如：七]日书面通知对方。第十一条不可抗力11.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、动乱、政府行为、法律政策变化等。11.2遭遇不可抗力的一方应在事件发生后[天数，如：七]日内书面通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，受影响方不承担违约责任。第十二条其他12.1本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。12.2本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。1