海南源辰宇电子数据保密合同协议

海南源辰宇电子数据保密合同协议鉴于甲方（以下简称“披露方”）因业务合作等需要向乙方（以下简称“接收方”）披露其拥有的或控制的电子数据（以下简称“保密信息”）。甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就保密信息的保护事宜达成如下协议：第一条定义与解释1.1保密信息是指披露方以书面、电子或其他形式披露给接收方的，标明“机密”、“保密”或其他类似字样，或者根据其性质或披露环境应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于：技术信息（如设计图纸、规格参数、源代码、算法）、商业信息（如客户名单、营销策略、财务数据、业务计划）、运营信息（如内部流程、管理数据）、个人数据（在法律法规允许范围内披露的）、以及其他未公开的信息。保密信息具体范围由本协议附件（如有）列明或双方书面确认。1.2电子数据是指以电子方式创建、生成、存储、传输或处理的所有形式的数据，包括但不限于电子文档、电子邮件、数据库、数据报表、软件程序、网络日志、用户信息等。1.3披露方是指本协议中向接收方披露保密信息的甲方。1.4接收方是指本协议中从披露方接收保密信息的乙方及其当前及未来的董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、股东、家庭成员及其他关联人员（以下简称“关联方”）。1.5关联方的定义见1.4条。1.6业务目的是指为履行本协议约定或双方书面约定的目的而使用保密信息。1.7不可预见事件是指无法预见、无法避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，将以不低于其保护自身认为重要的保密信息的谨慎程度，且在任何情况下均不低于合理的谨慎标准，保护所有披露的保密信息。2.2接收方仅能将保密信息用于实现本协议约定的业务目的，或经披露方事先书面同意的其他目的。2.3接收方同意，仅向其关联方中确有必要知悉该等保密信息以实现业务目的的人员披露，并确保该等关联方遵守不低于本协议约定的保密义务。2.4接收方不得向任何第三方披露保密信息，除非：(a)该第三方因履行本协议而需要接触该等保密信息，且接收方已确保该第三方同意遵守不低于本协议标准的保密义务；(b)接收方根据法律法规或有权机关的要求必须披露，接收方应在法律允许的范围内，事先书面通知披露方，披露方有权要求接收方寻求限制性披露或法律救济，接收方应仅披露被强制要求披露的部分，并尽力保护披露方的保密信息。2.5接收方同意，为其业务目的使用保密信息所制作的全部或部分报告、分析、摘要或其他形式的表现物（以下简称“衍生资料”），其全部内容均构成保密信息，并受本协议保护。接收方不得向第三方披露或提供该等衍生资料，除非该等衍生资料中包含的保密信息已根据本协议规定进入公有领域。2.6接收方应采取合理的物理、技术和管理措施，保护保密信息的安全，防止未经授权的访问、使用、复制、披露或丢失，特别是对于电子数据，应包括但不限于使用加密传输、访问控制、安全审计等措施。接收方应确保其关联方同样采取合理的安全措施。第三条保密信息的例外3.1以下信息不属于本协议所称保密信息：(a)披露时已为公众所知的信息；(b)接收方在独立开发，且在披露前已知晓的信息；(c)接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息；(d)接收方能证明在从披露方接收之前，已经通过合法途径获得且未受保密限制的信息；(e)接收方能证明其已根据法律法规或有权机关的要求，在法律允许的范围内已披露，且该信息已非保密信息。3.2如法律法规或有权机关强制要求接收方披露本协议项下可能被视为保密的信息，接收方应立即通知披露方，披露方有权要求接收方在法律允许范围内采取一切合理措施以寻求限制性披露，并指示接收方仅披露被强制要求披露的部分信息。接收方仍应根据本协议其他条款（如2.4条）行事。3.3为接收方或其关联方在诉讼或其他法律程序中准备文件、提供证据或作证所需，为该等目的合理使用保密信息。第四条期限4.1本协议的保密义务自披露方首次向接收方披露保密信息之日起生效，直至该等保密信息根据本协议第五条的规定进入公有领域为止。4.2本协议的其余条款在本协议终止后持续有效，直至所有保密信息及其全部复制件均按照本协议第六条的规定返还或销毁，且披露方有权要求接收方提供销毁证明为止。第五条信息返还或销毁5.1在本协议终止时或披露方提出书面要求时，接收方应在收到要求后[例如：十五（15）]日内，将披露方提供的所有保密信息（包括书面、电子形式及其任何复制件、衍生资料）全部返还给披露方，或根据披露方的书面指示予以销毁。5.2接收方同意，在收到披露方的书面要求后，提供已采取上述返还或销毁措施的证明文件。第六条违约责任6.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的直接和间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费等），但披露方的损失赔偿总额不应超过接收方因违反本协议而获得或本应获得的利益。6.2披露方有权随时单方面终止本协议，并立即通知接收方。接收方在收到终止通知后应立即停止使用所有保密信息，并按照本协议第五条的规定处理保密信息。6.3若接收方违反保密义务导致保密信息泄露或被滥用，披露方有权寻求禁令救济，强制接收方停止违约行为，并采取补救措施防止损害扩大。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁]，仲裁地点为[例如：北京]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第八条其他条款8.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。8.2修订与补充：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。8.3转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。8.4可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。8.5通知：本协议项下的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式按本协议首页所示地址发送。任何一方变更联系方式，应提前[例如：十（10）]日书面通知另一方。8.6独立缔约方：双方均为独立缔约方，本协议不构成双方之间的合伙、合资、代理、雇佣或其他类似的法律关系。8.7效力持续性：本协议的某些条款（如定义、法律适用、争议解决、知识产权归属等）即使在本协议其他条款终止后，仍应继续有效