合伙企业股权代持法律协议范本

合伙企业股权代持法律协议范本合伙企业的股权代持（亦称“委托持股”“隐名合伙”）是实务中常见的股权架构安排，通常因合伙人身份限制、税务筹划或商业布局需要而产生。根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）合同编及《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）的相关规定，股权代持协议的效力受法律认可，但需严格遵循“不得违反法律、行政法规强制性规定”“不得违背公序良俗”的原则。一份严谨的代持协议不仅能明确代持双方的权利义务，更能在纠纷发生时成为主张权益的核心依据，降低隐名合伙人（实际出资人）与显名合伙人（名义出资人）的法律风险。二、股权代持协议核心条款设计与实务解析（一）代持关系的确认条款需明确代持双方的身份信息（合伙企业名称、合伙人姓名/名称、证件信息等，注意隐去敏感数字）、代持标的（具体的合伙份额比例、对应出资额、出资方式等）。例如：>“甲方（实际出资人）自愿委托乙方（名义出资人）作为其在[合伙企业名称]中[X]%合伙份额的名义持有人，乙方同意接受该委托。该合伙份额对应的实际出资由甲方以[出资方式，如货币/实物/知识产权等]完成，出资时间为[具体时间]。”实务要点：需同步核对合伙企业合伙协议中关于“合伙人资格”“出资方式”的约定，避免代持标的与合伙协议冲突（如合伙协议禁止股权代持或对出资方式有特殊要求）。（二）股权权益归属条款明确代持期间，合伙份额对应的财产权益（分红、清算分配、财产份额转让收益等）、经营管理权益（表决权、合伙人会议参与权等）的归属。例如：>“代持期间，标的合伙份额产生的全部收益（包括但不限于分红、清算剩余财产分配、份额转让价款等）归甲方所有；乙方应在收到相关收益后[X]个工作日内将收益转付甲方，转付产生的税费由甲方承担（或按约定分担）。就标的合伙份额对应的合伙人权利（如表决权、合伙人会议提案权等），乙方应严格按照甲方的书面指示行使，未经甲方书面同意，乙方不得擅自处分或怠于行使相关权利。”法律依据：《民法典》第927条规定，受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人。结合《合伙企业法》第20条，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，但合伙份额对应的财产权益可通过协议约定归属。（三）代持期限与终止条款约定代持的起止时间，以及终止的情形（如实际出资全部到位、合伙企业清算、显名程序完成等）。例如：>“本协议代持期限自[起始日期]起至下列情形之一发生时终止：1.甲方通过合法程序成为标的合伙份额的显名合伙人；2.标的合伙份额依法转让给第三方且转让价款全部结清；3.合伙企业依法解散并完成清算；4.甲乙双方协商一致解除本协议。”实务提示：若涉及“显名”（即隐名合伙人成为登记在册的合伙人），需提前约定显名的条件（如其他合伙人的同意程序、工商变更流程等），并参考《合伙企业法》第43条关于新合伙人入伙的规定（需全体合伙人一致同意，合伙协议另有约定除外）。（四）双方权利义务条款1.甲方（实际出资人）的义务按约定完成出资，确保出资来源合法；承担代持期间因标的份额产生的税费、债务（如合伙企业亏损对应的份额责任，需结合《合伙企业法》第33条、第53条关于亏损分担的规定）；向乙方提供行使权利所需的合法、合规指示及材料。2.乙方（名义出资人）的义务妥善保管与标的份额相关的文件（如合伙协议、出资证明、合伙人会议决议等）；未经甲方书面同意，不得将标的份额质押、转让、出质或对外担保；及时向甲方通报合伙企业的重大事项（如合伙人会议召开、重大交易决策等）。（五）保密与竞业限制条款鉴于合伙企业的商业秘密属性，需约定双方对代持关系及合伙企业经营信息的保密义务，以及乙方在代持期间及终止后一定期限内的竞业限制（如禁止自营或为他人经营与合伙企业同类业务）。例如：>“甲乙双方应对本协议内容、合伙企业商业秘密（包括但不限于客户信息、经营策略、财务数据等）承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露（法律强制要求或司法程序要求除外）。代持期间及本协议终止后[X]年内，乙方不得自营或与他人合作经营与[合伙企业经营范围]相同或类似的业务，不得劝诱合伙企业的客户、员工脱离合伙企业。”（六）违约责任条款明确违约情形（如乙方擅自处分标的份额、甲方迟延出资、违反保密义务等）及对应的违约责任（如违约金、损失赔偿、继续履行等）。例如：>“若乙方违反本协议约定擅自转让、质押标的合伙份额，应向甲方支付违约金[X]元（或标的份额对应出资额的[X]%），并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括直接损失、可得利益损失及维权费用）。若甲方未按约定完成出资，导致乙方无法履行代持义务的，甲方应向乙方支付违约金[X]元，并赔偿乙方因此产生的合理费用。”（七）争议解决条款约定纠纷的解决方式（诉讼或仲裁）及管辖地。例如：>“因本协议履行发生的争议，双方应协商解决；协商不成的，任何一方均有权向[甲方/乙方/合伙企业住所地]有管辖权的人民法院提起诉讼（或约定提交[XX仲裁委员会]仲裁）。”三、合伙企业股权代持协议范本（示例）合伙企业股权代持协议甲方（实际出资人）：姓名/名称：____________________证件类型：______________________证件号码：______________________联系地址：______________________联系电话：______________________乙方（名义出资人）：姓名/名称：____________________证件类型：______________________证件号码：______________________联系地址：______________________联系电话：______________________鉴于甲方因[合理原因，如身份限制/税务筹划等]，拟委托乙方作为其在[合伙企业名称]（以下简称“目标企业”）中合伙份额的名义持有人；乙方同意接受该委托。双方根据《民法典》《合伙企业法》等法律法规，经平等协商，达成如下协议：第一条代持标的1.1甲方委托乙方代持的标的为：目标企业中[X]%的合伙份额，对应出资额为[X]元（大写：____________________），出资方式为[货币/实物/知识产权等]。1.2该合伙份额的实际出资由甲方于[出资时间]前全部缴足，乙方仅为名义出资人，不承担实际出资义务。第二条权益归属2.1代持期间，标的合伙份额产生的全部收益（包括但不限于分红、清算剩余财产分配、份额转让价款、孳息等）归甲方所有。乙方应在收到收益后[X]个工作日内将收益转付甲方，转付产生的税费由甲方承担。2.2标的合伙份额对应的合伙人权利（如表决权、合伙人会议提案权、知情权等）由乙方根据甲方的书面指示行使。未经甲方书面同意，乙方不得擅自行使或怠于行使相关权利。第三条代持期限本协议代持期限自[起始日期]起至下列情形之一发生时终止：3.1甲方通过合法程序成为标的合伙份额的显名合伙人（需取得目标企业全体合伙人一致同意或符合合伙协议约定的入伙条件）；3.2标的合伙份额依法转让给第三方且转让价款全部结清；3.3目标企业依法解散并完成清算；3.4甲乙双方协商一致解除本协议。第四条双方权利义务4.1甲方的权利义务（1）权利：有权要求乙方按本协议约定转付收益、通报企业情况、协助办理显名或份额转让手续；（2）义务：按约定完成出资，承担标的份额对应的税费、债务及亏损（按目标企业合伙协议约定的比例或方式分担），向乙方提供合法合规的书面指示及材料。4.2乙方的权利义务（1）权利：有权要求甲方支付代持期间的合理费用（如工商登记费、税费等，双方可约定费用承担方式）；（2）义务：妥善保管标的份额相关文件，未经甲方书面同意不得处分标的份额，及时向甲方通报目标企业重大事项，配合甲方办理显名、份额转让、清算等相关手续。第五条保密与竞业限制5.1双方应对本协议内容、目标企业商业秘密（包括但不限于客户信息、经营策略、财务数据等）承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露（法律强制要求或司法程序要求除外）。5.2代持期间及本协议终止后[X]年内，乙方不得自营或与他人合作经营与目标企业经营范围相同或类似的业务，不得劝诱目标企业的客户、员工脱离目标企业。第六条违约责任6.1若乙方违反本协议约定擅自转让、质押标的合伙份额，应向甲方支付违约金[X]元（或标的份额对应出资额的[X]%），并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括直接损失、可得利益损失及维权费用）。6.2若甲方未按约定完成出资，导致乙方无法履行代持义务的，甲方应向乙方支付违约金[X]元，并赔偿乙方因此产生的合理费用。第七条争议解决因本协议履行发生的争议，双方应协商解决；协商不成的，任何一方均有权向[甲方住所地]有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条其他条款8.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。8.2本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。甲方（签字/盖章）：__________乙方（签字/盖章）：__________日期：__________年____月____日四、实务注意事项与风险提示（一）代持协议的效力边界1.若代持目的违反法律强制性规定（如为规避金融监管、外资准入限制等），协议可能被认定为无效（参考《民法典》第153条）。例如，外资企业禁止领域的股权代持，法院通常以“损害社会公共利益”“违反外商投资准入负面清单”为由认定协议无效。2.代持协议需明确“代持的是合伙份额的财产权益”，而非“合伙人身份”——合伙企业的合伙人身份具有人合性，隐名合伙人的显名需符合《合伙企业法》关于新合伙人入伙的规定（通常需全体合伙人一致同意）。（二）显名程序的合规性隐名合伙人要求“显名”（即登记为工商公示的合伙人）时，需满足两个核心条件：1.内部程序：取得目标企业全体合伙人的一致同意（或合伙协议约定的入伙条件）；2.外部程序：办理工商变更登记，将隐名合伙人的信息录入企业公示系统。操作建议：在代持协议中明确显名的触发条件、双方的协助义务（如乙方配合签署入伙协议、工商变更材料等），并留存全体合伙人同意显名的书面文件（如合伙人会议决议）。（三）税务与债务风险1.税务风险：代持期间，若乙方（名义出资人）将标的份额的收益转入甲方账户，需注意个人所得税或企业所得税的申报主体——实践中，税务机关通常以工商登记的名义出资人为纳税义务人，若乙方已缴纳税款，甲方需通过协议约定税款的最终承担方，避免重复缴税或逃税风险。2.债务风险：若合伙企业对外负债，乙方作为名义合伙人可能被债权人要求承担连带责任（参考《合伙企业法》第38条、第39条）。因此，代持协议需明确：标的份额对应的债务（包括亏损）由甲方最终承担，乙方承担后有权向甲方追偿。（四）配套文件的完善为增强代持协议的证明力，建议同步签署以下文件：1.出资凭证：甲方的出资转账记录（备注“代持合伙份额出资”）、乙方